中信证券股份有限公司
关于
中国石油集团工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年十二月中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
目录....................................................1
声明....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐人名称...............................................4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................4
三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................5
四、发行人情况...............................................5
五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................12
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................13
第二节保荐人承诺事项...........................................15
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................16
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................16
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................17
一、本次证券发行决策程序.........................................17
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件...........................18
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形....................................................18
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定...................20五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定..............................................20
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定...........21
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定...........22
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定..........................22
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定.............................23
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定.............................23
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
3-1-1中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.........................................23
十二、本次募集资金使用相关情况......................................24
十三、发行人存在的主要风险........................................26
十四、对发行人发展前景的评价.......................................30
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...............31
附件一..................................................34
3-1-2中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受中国石油集团工
程股份有限公司（以下简称“中油工程”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信证券股份有限公司关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》相同。
3-1-3中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄艺彬、周焱作为中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票项目的保荐代表人；指定封硕作为项目协办人；指定韩铮、郑依诺、罗敬、吴舒
曼、凌峰作为项目组其他成员。
保荐代表人：黄艺彬、周焱
项目协办人：封硕
项目经办人：韩铮、郑依诺、罗敬、吴舒曼、凌峰
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60837212
传真：010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO 项目、崇达技术 IPO 项目、上
海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、中国海油红筹回 A 股 IPO、
中核同辐 H 股 IPO 项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO 项目；大唐国际非公开发行项目、
广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国
核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公
开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本
整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。
周焱，保荐代表人，证券执业编号：S1010720100023，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，负责或参与的项目包括：凯赛生物科创板 IPO、凯赛生物非公开发行、
3-1-4中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
超越科技创业板 IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、美欣达重大资产
重组、涪陵电力重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、中化能源公司债等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况封硕，证券执业编号：S1010116070345，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与凯赛生物 IPO、鹿山新材 IPO、维远化学 IPO、锦波生物 IPO、慧谷新材IPO、先正达 IPO、中润新材 IPO、海湾化学 IPO、金石资源 IPO、科迈股份 IPO、安迪
苏再融资项目、新宙邦可转债、宇新股份非公开发行、瑞丰高材可转债、东方盛虹发行
股份购买斯尔邦并募集配套资金、天科股份重大资产重组暨中国昊华整体上市、美欣达
重大资产重组、驰宏锌锗非公开、中化国际 JS 财务顾问项目、深圳水务财务顾问、慈
溪国有资产控股有限公司企业债、齐商银行15年信贷资产证券化等项目工作。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括：韩铮、郑依诺、罗敬、吴舒曼、凌峰。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况上市公司名称中国石油集团工程股份有限公司
英文名称 China Petroleum Engineering Co. Ltd.法定代表人白雪峰
统一社会信用代码 91650000712998630A成立日期1999年4月28日营业期限1999年4月28日至无固定期限
注册资本5583147471.00元人民币注册地址新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号
办公地址北京市朝阳区安立路101号名人大厦9层，11层，32层，37层邮政编码100101
电话+86-10-63595222
3-1-5中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
互联网网址 www.cpec.com.cn
电子信箱 tangtao@cpec.com.cn工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技
术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备，金属制品，五金经营范围产品，化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600339.SH
证券简称：中油工程
（二）发行人业务情况
公司是中国石油集团控股的大型油气工程综合服务商，主要面向国内外油气工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务，覆盖油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务、新兴业务和未来产业业务，具体如下：
*油气田地面工程业务：以陆上石油天然气工程设计咨询、工程承包、施工与制造、
运营与维护为主，积极拓展海洋石油天然气工程、天然气液化工程，持续保持行业领先的优势地位。
*油气储运工程业务：主要发展陆上及海洋油气管道、化工石油储库等工程建设业务，引领国际油气长输管道工程技术发展，保持储库及地下水封洞库行业领先地位，巩固滩浅海管道工程技术优势，做专做特氢气、CO2 输送及 LNG 接收站工程，进一步筑牢国际领先的油气储运工程整体优势。
*炼油化工工程业务：重点发展炼油化工、煤化工、纺织化纤及合成材料等工程业
务并引领国内行业发展，锚定高端化、智能化、绿色化发展方向，加快培育智能工厂等数字化转型新业态，努力赶超世界先进水平。
*环境工程业务：积极发展油气田和化工行业的工业废水治理回用、工业尾气处理
及 VOCs 管控治理业务，特色发展油田油泥处理及危废物资源化、减量化、无害化处理业务，大力拓展水体和土壤修复等工程业务，力争成为能源工业环保与生态修复领域新标杆。
*项目管理业务：重点发展工程咨询、项目管理、设备监造、设计及施工监理、安
全及环境监理、项目竣工验收、项目后评价等服务，为客户提供从项目定义到工程投产
3-1-6中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
的全过程、全方位项目管理服务，聚力打造全过程咨询、完整性管理一体化优势。
*新兴业务和未来产业：加快发展非常规油气、伴生矿产资源、新能源、新材料、
绿色环保、数字智能等新兴业务工程服务，探索发展可控核聚变、合成生物学、深海深地、前沿材料等未来产业工程服务，积极拓展研发技术转让等新商业模式，着力打造未来产业创新发展增长极。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至2025年9月30日，发行人的股权结构图如下：
2、前十大股东持股情况
截至2025年9月30日，发行人总股本为5583147471.00股，公司前10名股东持股情况如下表所示：
持有有质押、标记或冻持股数量持股比例限售条结情况序号股东名称
（股）（%）件股份股份数量数量状态
1中国石油集团256782680945.99-无-
2工程服务公司100000000017.91-无-
中石化国际能源投资有限公
34631400008.30-无-
司新疆天利石化控股集团有限
41977066373.54-无-
公司
5香港中央结算有限公司595611301.07-无-
中国农业银行股份有限公司
6-中证500交易型开放式指数246325590.44-无-
证券投资基金
7黄玲素197049000.35-无-
8徐开东193928000.35-无-
3-1-7中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
持有有质押、标记或冻持股数量持股比例限售条结情况序号股东名称
（股）（%）件股份股份数量数量状态
中国银行股份有限公司-易
9方达港股通红利灵活配置混189611410.34-无-
合型证券投资基金
北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投资管理有限
10137727290.25-无-
公司－恒宇天泽盈－赢二号私募投资基金
（四）控股股东、实际控制人情况
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
截至2025年9月30日，中国石油集团直接持有公司2567826809股股份，占公司总股本的45.99%；通过其子公司工程服务公司间接持有公司1000000000股股份，占公司总股本的17.91%；中国石油集团及其子公司合计控制公司3567826809股股份，占公司总股本的63.90%；中国石油集团为公司控股股东及实际控制人。
2、中国石油集团基本情况
中文名称中国石油天然气集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100010433L
成立时间1990-02-09
企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市西城区六铺炕注册资本48690000万元人民币法定代表人戴厚良
组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产
建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产
品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、
设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、
新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合经营范围
作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设
备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国石油集团最近一年一期合并口径主要财务数据如下：
3-1-8中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
单位：亿元
项目2025年1-9月/2025年9月末2024年度/2024年末
资产总额46155.5344351.65
负债总额17656.6917390.00
所有者权益28498.8426961.64
营业总收入22724.5131362.21
净利润1389.592058.71
注：2024年度/2024年末财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月/2025年9月末财务数据未经审计。
3、控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，中油工程的控股股东及实际控制人均为中国石油集团，未发生变更。
4、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至2025年9月30日，中国石油集团持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
1、历次筹资及净资产额变化情况
单位：万元时间发行类别筹资净额
2000 年 A 股首发 42351.02
历次筹资情况
2007年定向增发49038.19
2017年定向增发（募集配套资金）592711.00
最近一期末2679076.92
归属于上市公司股东的净资产额（截至2025年9月30日）
2、发行人近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上年份含税现金分红于上市公司普通股股东的市公司普通股股东的净净利润利润的比例
2024年19541.0263545.5230.75%
2023年22890.9074586.7630.69%
3-1-9中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上年份含税现金分红于上市公司普通股股东的市公司普通股股东的净净利润利润的比例
2022年21774.2872074.0630.21%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计64206.20最近三年合并报表中归属于上市公司普通股
70068.78
股东的年均净利润最近三年累计现金分红金额占最近三年合并
报表中归属于上市公司普通股股东的年均净91.63%利润的比例
注：2025年8月21日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《2025年度中期利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），按照截止以2025年6月30日的总股本合计拟派发现金股利7258.09万元（含税）。截至本发行保荐书出具日，2025年半年度公司利润分配方案已分派实施。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股
东的年均净利润的比例约为91.63%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
报告期各期，发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年2024年2023年2022年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计12420224.7010844195.9210756884.0910714571.86
负债合计9735271.598193096.488140748.648161496.66
所有者权益合计2684953.112651099.442616135.452553075.20
归属于母公司股东权益合计2679076.922646287.892610577.312546752.64
少数股东权益5876.194811.555558.156322.56
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入5752909.248591734.758034336.548358962.42
营业利润91777.80132568.60142338.85132251.35
利润总额92996.85138085.03142352.32127006.16
净利润53400.5263301.1074264.7872125.79
归属于母公司股52337.9763545.5274586.7672362.13
3-1-10中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现
-358911.20-934071.58304727.95-14306.99金流量净额投资活动产生的现
-2619.60-23426.42-75006.62862531.75金流量净额筹资活动产生的现
330783.17690196.25144627.52-33997.20
金流量净额现金及现金等价物
-35677.34-254277.99384767.44863302.54净增加额期末现金及现金等
3036486.633072163.973326441.962941674.52
价物余额
4、主要财务指标
2025年9月末2024年末/2023年末/2022年末/
项目
/2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
流动比率（倍）1.351.421.281.24
速动比率（倍）1.121.221.121.06
资产负债率（%）78.38%75.55%75.68%76.17%
总资产周转率（次）0.490.800.750.79
应收账款周转率（次）3.818.157.788.14归属于普通股股东
1.962.422.902.88
加权平均的净利润净资产收扣除非经常损益后益率（%）归属于普通股股东1.781.272.132.87的净利润基本每股收益
0.090.110.130.13（扣非前，元）基本每股收益
0.080.060.100.13（扣非后，元）注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
7、2025年1-9月数据未年化
3-1-11中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2025年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
（1）保荐人自营业务股票账户持有发行人324644股，占发行人总股本的0.0058%；
（2）保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有
发行人重要关联方中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油股份”）15070064
股、429300股和519900股，分别占中国石油股份总股本的0.0082%、0.00023%和
0.00028%；
（3）保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有
发行人重要关联方中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）1154945
股、47900.00股、86600股，分别占中油资本总股本的0.0091%、0.00038%和0.00069%；
（4）保荐人自营业务股票账户持有发行人重要关联方昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）16000股，占昆仑能源总股本的0.00018%；
（5）保荐人自营业务股票账户持有发行人重要关联方大庆华科股份有限公司（以下简称“大庆华科”）7067股，占大庆华科总股本的0.0055%；
（6）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有发行人5653420股，占发行人总股本的0.10%；
（7）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中国石油股份454943022股，占中国石油股份总股本的0.25%；
（8）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有中油资本54452503股，占中油资本总股本的0.43%；
（9）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有昆仑能源411535000股，占昆仑能源总股本的4.75%；
（10）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
3-1-12中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书中信里昂）持有大庆华科651474股，占大庆华科总股本的0.50%。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
3-1-13中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025年12月17日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了中油工程向特定对象
发行 A 股股票项目内核会，对中油工程向特定对象发行 A 股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，中油工程向特定对象发行 A 股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。
3-1-14中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-15中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中信证券作为本次发行的保荐人，为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项的独立尽职调查工作，中信证券聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的保荐人券商会计师。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1988年8月，统一社会信用代码为
911101020854927874，持有《会计师事务所执业证书》，具备协助保荐人进行财务尽调
核查服务的资质。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受保荐人委托，在本项目中向保荐人提供相关财务核查服务，主要包括：协助保荐人完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人就本项目起草或出具的相关财务文件，协助保荐人整理、编制本项目相关的工作底稿等。本次聘用采用询价方式选聘，本次聘用费用共计人民币29.40万元（含增值税），中信证券采用自有资金支付上述费用。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对中油工程有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市金杜律师事
务所作为本次发行的发行人律师；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本
次发行的会计师事务所；委托北京市金杜律师事务所聘请 CABINET D'AVOCATS
ALINE ODJE 、 JUFI RHC、AL SARAB LAW OFFICE 、HAMDAN AL KAABI
ADVOCATES AND LEGAL CONSULTANCY 为本次发行提供境外法律服务；聘请北京
荣大商务有限公司为本次项目提供申报文件制作服务。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-16中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
作为中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为中国石油集团工程股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2025年8月28日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了公司向特
定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）有权国资监管单位批复2025年9月28日，中国石油集团作为有权国资监管单位出具了《关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
（三）发行人股东会审议通过
2025年10月17日，发行人召开2025年第一次临时股东会，会议表决通过本次向
特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会2025年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通
3-1-17中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书过，取得了中国石油集团作为有权国资监管单位的批准，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过，履行了必要的审议程序，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2025年第一次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人2025年第一次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
3-1-18中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
经核查发行人出具的声明、网络检索发行人董事和高级管理人员的负面信息，现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
3-1-19中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定本次募集资金投资项目包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项
目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目以及补充流动资金。经核查，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录
（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项
目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
3-1-20中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票拟发行的股票数量为1674944241股，不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行募集资金总额不超过58.96亿元（含本数），本次募集资金投资项目包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总
包项目以及补充流动资金，其中补充流动资金占比不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战
3-1-21中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国石油集团，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，本次发行价格为3.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不
进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-22中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”本次发行对象为公司控股股东和实际控制人中国石油集团，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
十二、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求2023 年 8 月 27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：
（1）本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油集团。
3-1-23中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，本次发行属于“董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求”，符合发行条件。
（2）本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕，不存在前次募集资金变更情况，本次向特定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发行方式亦符合
相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
十三、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
本次向特定对象发行股票数量为1674944241股，不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。
十四、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58.96亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元序号项目名称合同金额拟使用募集资金
1油气储运工程总承包项目217.2041.28
3-1-24中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号项目名称合同金额拟使用募集资金伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道
1.1180.3236.88
总包项目阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油
1.236.884.40
田和布哈萨油田天然气管线总包项目
2补充流动资金17.6817.68
合计234.8858.96
注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”合同总金额为25.24亿美元，“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为
5.13亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、本次募集资金投资项目的必要性
（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当地经济快速发展
本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸多挑战。
本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所在国出口收益。同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和区域经济创造有利条件。
（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力
公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、ADNOC、SABIC 等 IOC、NOC、ICC 客户建立了长期稳定的合作关系。
公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，有利于公司抓
3-1-25中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
住海外资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局发展机遇，积累国际项目经验，从而进一步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期可持续发展注入强劲动力。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求近年来，公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，进一步巩固壮大油气田地面、油气储运、炼油化工等传统油气工程优势业务，加速拓展新兴业务，谋划布局未来产业，着力打造“第二增长曲线”，稳步实现业务发展战略规划。由于公司所处的油气工程行业属于资金密集型行业，随着业务的持续发展和业务领域的延伸，公司需不断投入人员与资金，以保证实现业务发展目标。因此，充足的流动资金是公司稳健发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
（2）提升公司资产规模，优化资本结构
本次募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司发展过程中的资金压力；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于补充流动资金，可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、提高抗风险能力。
十五、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、健康安全环保风险
在工程建设活动中，使用大量施工机械、脚手架等设备设施，存在火灾爆炸、中毒窒息、高处坠落、物体打击等风险，可能造成人身伤害、环境污染及生产安全事故，并由此引发法律纠纷与负面舆情，导致经济损失与声誉损害。
3-1-26中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2、工程项目管理风险
项目在实施过程中，可能存在实际执行情况与预期目标发生偏离的风险，进而对工程质量、施工进度与成本控制带来不确定性。此外，还可能面临多重责任与风险：因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任、因施
工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人
工费清偿责任；同时，业主方拖延付款等情形也可能引发合同纠纷甚至诉讼，可能对发行人的生产经营产生不利影响。
3、市场竞争风险
公司所处的工程建设领域受到全球经济周期性波动、主要资源国地缘政治冲突持续
演化以及全球能源结构向低碳化加速转型等多重宏观因素叠加影响，导致国内外客户在新建与扩建项目上的资本开支意愿趋于保守，投资决策流程延长，使得公司可参与竞标的项目总量面临收缩压力，市场有效需求增长放缓。
4、国际经营风险
公司海外业务受全球地缘政治格局深度调整的影响，部分项目所在国家地区社会、经济与政治不确定性较高，可能导致项目执行受阻或资产安全受到威胁。全球经济复苏乏力、增长动能普遍减弱，使得主要资源国的油气公司及能源投资者在新建、扩建项目上的资本开支意愿趋于保守。部分国家针对性的贸易限制措施、技术壁垒及制裁规则频发，进一步加剧了国际营商环境的复杂性和不确定性。以上因素相互交织，导致公司在海外项目履约过程中面临成本控制、供应链稳定、合同争议以及合规性等多重挑战，对部分项目盈利水平造成压力。
5、自由现金流风险
项目推进中，受业主阶段性资金紧张、项目结算收款滞后等因素影响，可能出现阶段性资金缺口，会对项目执行与资金安全造成不利影响，如可能导致原材料采购受阻、施工停滞，或因劳务工资延迟引发纠纷、拖慢工期；或打破资金收支平衡，加剧企业资金链压力，影响财务健康。
6、安全生产风险
公司所属的油气工程行业存在固有的高危属性，安全生产风险存在于工程施工建设
3-1-27中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书的各个环节。公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对于安全生产的有关规定，不断加大对安全生产的投入，狠抓安全生产管理体系建设。但受到行业固有的高危属性影响，公司未来仍将面临一定的安全生产风险。
7、成本变动风险
原材料成本、劳务服务、人工费用、制造费用是发行人营业成本的重要组成部分。
其中，油气工程建设服务所需原材料主要包括钢材等，原材料的价格随国内外市场行情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用、原材料价格的上涨、因项目长期中止将导致成本的增加，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
8、租赁房产瑕疵风险
截至本发行保荐书出具日，发行人存在租赁房屋未办理房屋租赁登记备案、部分租赁房屋尚未取得房屋产权证书或出租方有权出租的证明文件的情形。上述相关瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法完善权属的不确定性风险。
9、其他风险近年来，随着发行人业务规模的持续增长以及行业监管政策要求的不断提高，发行人在业务开展及经营管理过程中如未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，进而对发行人的日常经营、业绩声誉造成不利影响。
（二）财务风险
1、汇率风险
报告期各期，发行人境外业务收入分别为216.74亿元、237.30亿元、233.38亿元和160.30亿元。汇率变动可能影响国际结算及汇兑业务，引发国际业务盈利水平波动。
2、存货跌价及合同资产减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为143.24亿元、128.67亿元、141.21亿元和196.00亿元，占各期末资产总额的比例分别为13.38%、11.96%、13.02%和15.78%，公司存货的构成主要为合同履约成本、原材料、在产品等。若项目后续执行过程中合同履约成本、原材料、在产品等存货成本高于可变现净值，公司可能面临存货跌价损失的风险。
3-1-28中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
报告期各期末，发行人流动资产中合同资产账面价值分别为291.22亿元、293.02亿元、273.70亿元和254.36亿元，占各期资产总额的比例分别为27.20%、27.24%、25.24%和20.48%。主要由已完工未结算项目、质量保证金构成。若未来发生重大不利或突发性事件，如客户履约能力和意愿发生不利变化、合同纠纷、项目长期中止、项目完工后长期无法验收等情况，可能导致公司所执行项目形成的合同资产账龄延长，预期可收回风险增加以及质量保证金出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。
3、应收账款回收及减值风险
公司所执行的油气工程建设服务项目具有项目金额大、工期长、工程结算付款与完
工进度之间可能不匹配等特点，项目业主按照合同约定支付工程款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付、付款能力不佳、财务状况恶化或其他原因，导致应收账款发生坏账损失的情况。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为113.36亿元、93.06亿元、117.87亿元和183.86亿元，各期末应收账款坏账准备分别为7.02亿元、8.72亿元、9.53亿元和10.48亿元。考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。
4、其他应收款回收风险
报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为60.39亿元、62.22亿元、67.80亿元和90.97亿元，占资产总额的比例分别为5.64%、5.78%、6.25%和7.32%。发行人其他应收款金额较大，如果未来其他应收款往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募投项目实施地点为伊拉克与阿联酋，两国相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，同时中东地区固有的地缘政治复杂性将进一步与前述差异形成风险叠加。若当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，重大自然灾害等导致地质条件、气候环境等施工环境发生变化，社会政治局势发生重大变化，或业主对项目工期、后续施工计划等进行变更，将可能导致项目周期滞后、实施
3-1-29中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
效果未及预期等情况出现。
2、募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国际局势、市场环境和业主规划，在募投项目实施过程中，仍存在因政治、经济条件变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过、中国证监会同意注册等，能否取得相关主管部门核准或予以注册的时间均存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、
投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
十六、对发行人发展前景的评价
国际市场方面，地缘政治紧张局势加剧了全球能源安全焦虑，油气储运投资景气度回升，油气储运市场机遇较多。欧佩克预计，需求量保持1亿桶/日以上，中国与中东国家合作快速发展，能源领域投资呈稳健上升态势；东南亚地区作为快速崛起的新兴市场，经济发展带来能源消费需求，油气储运市场空间广阔；在中非合作论坛推动下，一批高质量能源合作项目将落地生根，市场潜力可观；中亚-俄罗斯地区是“一带一路”
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油气核心合作区，多个跨境输送管道等重点项目正在加快推进。国内市场方面，过往数十年油气管道处于快速增长阶段，根据国家统计局数据，2012-2022年我国油气管道总里程从9.16万公里增长至13.64万公里，年均增速为4.1%。
公司是中国石油集团控股的大型油气工程综合服务商，主要面向国内外油气工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务，覆盖油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务、新兴业务和未来产业业务。
本次募集资金扣除发行费用后将用于公司主营业务油气储运工程业务及补充流动资金，公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局发展机遇，积累国际项目经验，从而进一步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期可持续发展注入强劲动力。
本次向特定对象发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；
另一方面，本次发行募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质量发展提供有力支持。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人经营规模和盈利能力，将对发行人未来的经营状况产生积极的影响。
十七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
3-1-31中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进
行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
3-1-32中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄艺彬周焱
项目协办人：
封硕
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
任松涛
保荐业务负责人：
孙毅
总经理：
邹迎光
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日
3-1-33中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
附件一中信证券股份有限公司关于
中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构黄艺彬、周焱担任中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对中国石油集团工程股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国石油集团工程股份有限公司的保
荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
黄艺彬周焱
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-34
沪公网安备31011802005267号
