中油工程:中国石油集团工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则

中国石油集团工程股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为明确中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会根据管理需要设立的董事会

专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成及工作机构

第三条提名委员会应由不少于三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会设置、人员组成及调整由董事长商有关

董事后提出建议，经董事会审议通过后生效。

—1—第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条原则上提名委员会委员任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设办公室，办公室设在公司人力资源部，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员会成员。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第九条公司管理层及有关部门应配合提名委员会履行职责，积极提供有关资料。

第十条因工作需要，并经董事会批准后，提名委员会可以

—2—聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

第十一条提名委员会主任委员因故不能履行职责时，由其

指定的一名独立董事委员代行其职权，或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

第四章工作方式和程序

第十二条提名委员会可采用现场会议形式召开，也可以通

过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

第十三条提名委员会会议由主任委员召集和主持，会议通

知及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式于会议召开

前三日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十四条提名委员会会议应由全体委员的三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；提名委员会决议或意见需超过全体委员（包括未出席会议的委员）的二分之一通过方为有效，有关决议或意见应由参会的提名委员会委员签署。

第十五条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项

—3—表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其

他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

第十七条提名委员会会议表决方式为投票表决，每一名委

员有一票表决权，根据会议表决结果形成提名委员会会议决议。

第十八条必要时可邀请公司董事、高级管理人员或其他人

员列席提名委员会会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。

第十九条出席会议的提名委员会委员和其他列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效决议或意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十一条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录和其他会议材料作为公司

—4—档案由董事会办公室负责整理并按公司统一规定归档，保存期限十年以上。会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的

表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

其他应当在会议记录中说明和记载的事项。