中国石油集团工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，建立合理有效的激励与约束机制，促进企业经营效益提升，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国石油集团工程股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司董事和高级管理人员。

（一）董事是指公司董事会的全部在职成员。其中，董事由

内部董事、外部非独立董事和独立董事构成：

1.内部董事，是指由公司或公司所属子公司员工或高级管

理人员兼任的董事。

2.外部非独立董事，是指不在公司或公司所属子公司担任

除董事会履职相关职务以外的其他职务的非独立董事。

3.独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》规定

聘请的、与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和

—1—董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持完善现代企业制度方向，推动公司改革发展，规

范公司治理，强化公司董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持激励与约束相统一，建立与考核评价结果紧密挂

钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。

（三）董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（四）坚持统筹兼顾，合理确定董事、高级管理人员与公司员工之间的合理收入分配关系。

第二章工资总额决定机制

第四条按照建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济

效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制的要求，构建由工资效益效率联动、效能对标调节和工资水平调控等共同组成、

协调运转的工资总额预算决定机制，合理确定公司工资总额预算控制数。

第五条构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬

管理制度，合理确定各类人员薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。

第六条建立健全激励和约束并举、效率和公平并重的分配

—2—机制，强化对核心骨干等正向激励，推动工资分配向基层一线岗位倾斜，合理确定并严格规范董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，促进薪酬分配更加合理有序。

第三章薪酬管理职责

第七条公司董事会下设的薪酬与考核委员会主要负责拟

定董事、高级管理人员的考核标准，制定董事、高级管理人员的薪酬管理制度与年度薪酬方案。

第八条薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第九条薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的

绩效评价，也可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。在董事会或薪酬与考核委员会讨论有关董事个人评价及薪酬的议题时，当事人应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会负责本办法的具体组织实施。

—3—第四章薪酬构成与发放

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬。

（一）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准由股东会审议确定，除此之外不再另行发放其他报酬。

（二）外部非独立董事：不在公司担任除董事以外其他职务的，原则上不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（三）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的，根据其实际担任职务对应的岗位薪酬标准执行。

（四）高级管理人员：根据其岗位对应的薪酬方案与绩效评价结果执行。

第十二条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核结果兑现，中长期激励收入包括任期激励等。

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披—4—露原因。若公司年度业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十五条公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，按照有关规定依法代扣代缴下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税。

（二）各类社会保险、公积金费用等应由个人承担的款项。

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职、免职、解聘、退休等原因离任的，按其实际任职期限、履职和个人绩效考核结果结算薪酬。

第五章薪酬的止付、追索与调整

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，如出现下

列情形之一的，公司有权酌情扣减或不予发放当期绩效薪酬或董事津贴：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重处罚的。

（二）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的。

（三）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的。

（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人选的。

（五）经有关纪检监察机关或司法机关审查调查，认定存在

—5—严重违纪违法事实的。

前款第五项所述人员，在涉嫌严重违纪违法接受有关部门立

案审查调查期间，公司有权暂缓发放其当期绩效薪酬或董事津贴。

第十八条因财务造假等情形对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以

重新考核，并相应追回超额发放的部分。

第十九条董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效

益及个人业绩，调整公司董事、高级管理人员的薪酬方案。薪酬调整主要参考以下依据：

（一）公司经营业绩考核情况。

（二）公司发展战略或组织结构以及岗位职责调整。

（三）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。

（四）其他薪酬调整的参考因素。

第六章附则

第二十一条本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、其他

规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的

—6—有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条本办法与法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规

定以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效。

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