中国石油集团工程股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

王雪华

（2026年4月）

作为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规

以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关规定，始终恪守独立性底线，履行忠实与勤勉义务，提前审阅各类会议资料，按时出席或召集相关会议，认真参与议题讨论、审慎行使表决权、及时跟踪决议执行，主动就重大事项向公司问询核实，扎实开展实地调研与常态化沟通，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护公司整体利益与中小股东权益。现将

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王雪华，男，1964年2月出生，汉族，中共党员，1988年参加工作，对外经济贸易大学国际法专业毕业，博士研究生。业务专长包括仲裁和诉讼、国际贸易和投资、贸易救济、国际商事交易等。历任对外经济贸易大学法学院副院长，全国律协 WTO 和国际业务委员会、北京律师协会反倾销反垄断法委员会、国际贸

易和投资专业委员会主任，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事。现任北京市环中律师事务所首席合伙人、事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、深圳

国际仲裁院、北京仲裁委员会仲裁员，ICC 中国仲裁委员会委员，上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、国际投资争端解决中心（ICSID）仲裁员以及中国石油集

团工程股份有限公司独立董事，同时担任公司董事会战略与 ESG委员会、审计与风险委员会和提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员。

（二）独立性说明

本人作为公司独立董事已向公司提交独立性自查报告，确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，未从公司股东或有利害关系的机构和人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在任何违反独立董事任职的独立性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

2025年，公司共召开股东会3次、董事会会议9次，本人严

格遵照《公司章程》及公司股东会、董事会工作规则和会议通知要求，亲自出席全部会议。作为独立董事，本人切实履行会议监督与参与决策职责，确认会议召集召开程序均符合法律法规及公司章程规定，针对提请董事会审议的68项议案，会前认真研读会议议案、待决策事项等会议材料，充分了解事项核心内容与潜在风险并做好专业研判与准备，会上客观公正参与讨论并独立发表专业意见观点，积极发挥独立董事作用，努力为公司股东会、董事会科学合规决策提供专业支撑。本人出席会议具体情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况亲自出席次数委托出席次数缺席次数

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

2025年度，在公司持续强化独立董事履职保障、搭建高效履

职平台的有力支持下，本人积极深度参与各专门委员会工作，全面融入公司治理与生产经营关键环节，充分发挥独立董事监督制衡、专业咨询核心作用，始终以公司整体利益为出发点，切实维护中小投资者合法权益。本人参加会议具体情况如下：

1. 作为战略与 ESG 委员会委员，本人亲自出席战略委员会

会议 6 次，按照公司《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议公司《“十五五”规划草案》《2024 年度 ESG 报告》《关于 2025 年度投资框架计划的议案》

等20项关键事项，结合自身专业经验与行业洞察，针对公司战略布局的可行性、ESG 治理成效及改进方向、投资项目的风险管

控与价值实现等关键维度，独立发表专业意见，提出合理化优化建议并得到公司采纳。

2.作为审计与风险委员会委员，本人亲自出席审计与风险委员会会议12次，按照公司《董事会审计与风险委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，聚焦公司内部控制有效性、财务报表真实性与公允性、关联交易合规性、对外担保管控、重

大风险防控等核心监督要点重点审议相关51项关键事项，在公司定期报告编制与披露期间，主动加强与内部审计机构、外部年审会计师事务所的沟通对接，推动审计工作高效有序开展，有效防范财务与内控风险。

3.作为董事会提名委员会委员，本人亲自出席提名委员会

会议2次，按照公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于补选第九届董事会董事的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》2项关键事项，重点核查候选人任职资格、专业背景、工作履历及履职匹配度，确保公司董事选聘程序合规、人选恰当，同时针对优化委员会职责与完善工作程序提出建议，助力委员会运作机制持续完善，为配齐建强多元互补的董事会提供坚实保障。

4.作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人牵头组织召开薪酬与考核委员会会议2次，按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度要求认真履行职责，重点审议《关于2024年度工资总额预算管理情况和2025年工作安排的报告》

《关于确认2024年度董事薪酬及制订2025年度薪酬方案的报告》等4项相关事项，对工资总额预算、薪酬方案合理性与科学性进行审慎研判，独立发表专业意见，确保薪酬管理体系合规公允、权责匹配。

5.本人严格按照公司独立董事管理办法及专门会议制度，

亲自出席年度全部4次独立董事专门会议，与其他独立董事密切配合、协同履职，严格遵循监管规定，本着独立、审慎、负责的原则，重点就公司定期报告、内部控制有效性、会计师事务所续聘与聘任、关联交易合规性、利润分配、向特定对象发行 A 股股

票等法定需独立董事专项审议的重大事项，深入开展研讨论证，审慎发表专项独立意见，切实履行独立董事专项监督职责，保障公司相关决策合法合规、公平公正。

（三）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况

2025年度，本人通过参加董事会审计与风险委员会会议、独

立董事专门会议、年度审计工作启动会、审计进展沟通会、审计

报告定稿沟通会等形式并结合函件沟通、专项问询，与内部审计机构、会计师事务所深度沟通，聚焦财务数据真实准确完整性、内控体系健全有效性等关键领域以及重点事项会计处理情况、审

计工作开展情况等核心事项，开展专项沟通与重点核查，确保公司财务报告真实公允、内控体系健全且运行有效，不存在可能导致非标审计意见的重大事项，公司审计工作计划科学合理、工作程序执行到位；针对沟通中发现的一般内部控制缺陷及审计机构

提出的改进建议，切实履行督促整改职责，推动全部整改到位并固化长效管理，切实保障公司财务质量与治理规范，维护股东合法权益。

（四）与中小股东沟通及保护投资者权益情况

2025年度，本人高度重视与中小股东沟通及投资者权益保护，依托公司搭建的立体多元沟通交流渠道，广泛听取中小股东关心的问题和意见建议，亲自出席公司股东会和业绩说明会各3次，在上证路演中心以“视频录制+线上互动”形式参与公司业绩说明会，围绕公司经营业绩、估值提升、分红政策、转型发展等主题回应投资者关切，同时针对中小股东关注的回报稳定性、信息透明度等问题，协同公司管理层及时详尽答复；严格审核把关披露数据信息，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；依

法落实保护投资者合法权益规定的各项举措，从保护中小投资者合法权益的角度，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员任免等关键领域监督公司规范运作，切实保障中小股东知情权、参与权与收益权。

（五）日常及现场工作情况

2025年度，本人坚持多渠道跟踪信息、深入企业经营一线，

依托公司“企情问询”机制与信息联络平台，实时获取资本市场动态、行业数据及公司经营信息，及时掌握公司生产经营、改革发展和规范运作进展；通过出席股东会、董事会及其专门委员会会议、听取经营情况汇报等方式深度履职，持续跟进重大事项实施与推进情况，针对履职中发现的问题精准研提意见建议，充分发挥了监督和指导作用。在本人履行职责过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时详细提供相关资料以供本人能够及时了解公司生产经营动态，对本人要求补充的信息及时予以补充或解释，对提出的意见建议认真研究并合理采纳，为本人有效行使独立董事职权提供了履职保障。

（六）其他履职情况

2025年度，本人积极参与上海证券交易所等监管机构和公司

组织的业务培训，覆盖合规履职、监管要求、专业技能等核心领域，努力提高自身履职能力和工作水平；加强与公司董事长、其他董

事、经理层成员、董事会秘书沟通，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行、信息披露等方面情况，就进一步提升公司规范运作水平和经营质效开展研讨，为公司的科学决策和风险防范提供意见建议。

三、独立董事年度重大事项审议与特别职权行使情况

2025年度，本人根据相关法律法规及规章制度中关于独立

董事履职的规定要求，深度参与公司重大事项审议决策全过程，紧盯生产经营、资本运作、风险防控等核心领域关键事项，确保公司重大事项决策合法合规、科学理性，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，对与中国石油集团签订关联交易框架协议、2025年度下属子公司开展货币类金融衍生业务暨关联交易、2026年度

日常关联交易预计、2026年度向银行等金融机构申请融资额度

相关关联交易、向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易等事项进

行逐项审议，重点核查交易背景、定价依据、决策程序等核心要素。经核实，公司关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允合理，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，关联董事在审议时均依法回避表决，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。同时，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经营性往来，未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更和豁免承诺的情况。本人高度关注公司及控股股东各类承诺的履行情况，围绕关联交易、同业竞争等重点长期承诺开展常态化跟踪核查，确认公司及控股股东均严格按照承诺内容全面履行义务，未出现违反承诺的行为，有效保障了公司及股东合法权益。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审核了公司2024年年度报告及摘要、2025年

第一季度报告、2025年半年度报告及摘要、2025年第三季度报告等定期报告。经核实，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关管理制度规定，财务信息真实公允地反映了公司财务状况和经营成果，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，符合会计准则和企业内部控制基本规范及其配套指引要求，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，审议了公司关于续聘2025年度财务审计机构及聘任2025年度内控审计机构的议案，重点核查了信永中和会计师事务所的执业资质、专业能力、过往审计业绩及独立性。经核实，信永中和会计师事务所具备多年为大型国有企业、上市公司提供

审计服务的丰富经验，执业水平良好，能够勤勉尽责地完成审计工作，满足公司财务审计及内控审计工作要求，且公司续聘及聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，确定的审计费用合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，财务核算始终遵循相关会计准则及公司会计政策、会计估计规定，确保了财务信息的一致性与可比性。

（八）董事、高级管理人员的提名、聘任及薪酬情况

报告期内，本人通过参加董事会、专门委员会会议，审议了公司关于补选第九届董事会董事的议案以及2024年度工资总额

预算管理情况和2025年工作安排等事项，重点对董事候选人的任职资格、教育背景、工作履历及履职匹配度进行全面核查，确认候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，提名程序合法合规；对公司薪酬管理的合理性、科学性进行审慎研判，确认董事、高级管理人员薪酬标准与公司经营业绩、行业水平相匹配，体现了公平、激励原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

（十）其他事项对外担保及财务资助情况：报告期内，本人对公司对外担保

事项进行严格把关，重点审议了2026年度担保预计情况、工程建设公司所属子公司为乌干达翠鸟油田联合体财务资助展期等议案。经核查，公司对外担保均履行审议程序，担保对象、担保额度、决策流程均符合相关规定，未发生为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

募集资金使用情况：报告期内，本人针对公司向特定对象发行 A 股股票相关事项，对发行方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、募集资金管理制度修订等相关议案逐项审议，其中核查募集资金用途与公司发展战略的契合度、使用计划的合理性。

截至报告期末，该发行事项尚在推进中，未发生募集资金实际使用情况。

计提、转回、核销资产减值准备情况：报告期内，本人对公司2024年度计提、转回、核销资产减值准备的议案进行专项审议，核查了资产减值准备计提的依据、方法及决策程序，确认相关处理符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法合规。

利润分配情况：报告期内，本人审议了公司关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权、2025年度

中期利润分配方案等相关议案，认为公司利润分配方案兼顾了投资者合理回报与公司长远发展需要，现金分红水平合理，符合监管要求及《公司章程》规定的利润分配政策要求。

业绩预告和业绩快报情况：报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规及公

司制度的要求，坚守独立性底线，依法依规履职，勤勉尽责工作，积极参与公司各类会议，充分发挥专业领域知识经验，对重大事项发表独立专业意见，畅通与管理层和中小股东协作沟通渠道，全方位发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益。2026年，本人将继续秉承忠实、勤勉原则，紧跟行业技术革新与监管政策变化，持续提升自身专业素养与履职精准度和实效性，聚焦公司“三化”转型与“七向”路径，在战略决策中精准建言、在监督制衡中严守底线、在专业咨询中赋能发展，以更加务实的履职行动助力公司“十五五”高质量开局，为建设世界一流能源与化工工程综合服务商筑牢保障，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益。