中国石油集团工程股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制订本规则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是按照《公司章程》设

立的专门工作机构，协助董事会开展公司发展战略研究、重大投资决策、ESG 管理提升等相关工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，全部由董事组成，其中独立董事过半数。

1第四条委员会委员由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定

一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条委员会下设办公室（以下简称办公室），办公室设

在发展计划部，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员会成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第三章职责权限

第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：

（一）对公司经营目标、中长期发展战略、业务发展规划进行审议；

（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；

（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、

2分立、解散事项的方案进行审议；

（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大

融资、重大业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；

（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；

（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。

第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会对前款

所述事项进行审议后，应形成会议决议并将相关议案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，具

体程序为：

（一）由办公室向公司有关部门征集需经委员会审议的相关

3议案；

（二）由办公室进行格式审查，并向委员会提交正式议案。

第十二条委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨论，将审议结果提交董事会。

第五章议事规则

第十三条委员会每年至少召开一次会议。董事会、委员会主任委员或半数以上委员有权提议召开委员会临时会议。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。

第十四条委员会会议通知应于召开前3日通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各会员。

4第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委

员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数以上表决通过。

第十六条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少

包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）

以及未做具体指示时，被委托人是否可按个人意愿表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次不出席会议、亦未委托本委员会其他委员的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

第十九条委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式

5为记名投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

第二十条必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司承担。

第二十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十二条委员会会议应做会议记录。出席会议的委员应

在会议记录上签名，会议记录由办公室保存，在公司存续期间，保存期不少于十年。

第二十三条委员会会议通过的议案及决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议

所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第二十六条本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、

6低于、以下不含本数。

第二十七条本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。

第二十八条本规则解释权归属公司董事会。

第二十九条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。2023年4月20日由公司第八届董事会第五次会议审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事规则》同时废止。

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