中国石油集团工程股份有限公司

董事会工作规则

第一章总则

第一条为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”）董事会议事和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法

律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、公司职工、消费者等利益相关方的利益以及生态环境保护等社会公共利益，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，听取公司经理层的工作汇报，检查经理层对董事会决议的执行情况，并加强对经理层的管理和监督，推动公司高质量发展。

第三条党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当

维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

1第四条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的

有关部门及人员。

第二章董事会的组成

第五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，外部董事过半数。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；

（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中

2独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立

董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程相关规定继续履行职责。

第三章董事会职责权限

第八条董事会应当建立健全战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：

（一）深入研究、总体谋划公司战略定位和发展方向；

（二）聚焦主责主业，围绕持续增强公司核心竞争力，组织制订公司战略规划；

（三）推动战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保公司重大经营投资活动符合战略规划和主责主业；

（四）对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

第九条董事会按照公司章程规定的职权权限和有关规定

对公司下列重大经营管理事项作出决定，或审议后报股东会决定：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重

3大举措；

（二）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；

（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（五）在公司章程规定和股东会授权范围内，决定公司重大

的对外投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对

外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（六）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要

分子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

（七）提出公司章程的制订和修改方案，制定基本管理制度；

（八）董事会授权决策方案；

（九）公司章程规定需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

第十条董事会根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高

级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，根据经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。

第十一条董事会根据公司发展需要，负责建立健全公司内

部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任

追究工作体系、环境社会和治理（ESG）管理体系，对公司内部

4控制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

第十二条董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责并报告工作。

第十三条董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督查检查发现相关问题的整改落实。

第四章董事会专门委员会的设置及职责

第十四条 董事会设置战略与 ESG 委员会、审计与风险委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，为公司管理水平的改善和提高提出建议。

董事会专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十五条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立

董事过半数，由董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：

（一）对公司经营目标、中长期发展战略、业务发展规划进

5行审议；

（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；

（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行审议；

（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大

融资、重大业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；

（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；

（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。

第十六条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：

（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体

6系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执

行情况进行检查和评估；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论

和整改工作，推动审计成果运用；

（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；

检查董事会决议执行、董事会授权行使情况；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；

（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等

7发现的问题；

（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；

（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大

异常情况，必要时向股东会报告。

第十七条提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半数，由独立董事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第十八条薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部

董事组成，其中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

8划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会

中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五章董事职责、权利和义务

第二十条董事享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对

所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）按照规定领取报酬或者工作补贴；

（六）按照规定享有必要的工作条件和保障；

（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

9实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其

10近亲属直接或者间接控制的公司，以及与董事、高级管理人员有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第（四）项规定。

第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十三条董事长是董事会运行的第一责任人，享有董事

的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长应当依法行使职权，履行下列职责：

（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面

监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问

11题；

（二）组织开展战略研究，原则上每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议

时间等；主持股东会，召集、主持董事会和董事长办公会会议；

（四）督促、检查股东会、董事会、董事长办公会决议的执行；

（五）组织制订、修订公司的基本管理制度并提交董事会审议；

（六）组织制订公司的财务预算、财务决算、利润分配、弥

补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；

（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（九）与董事进行会议之外的沟通，听取董事意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召

开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予

12以追认；

（十一）听取经理层关于月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、分子公司的工作；

（十二）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；

（十三）董事长有权批准公司如下外投融资、资产收购、资

产重组、资产处置、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期

经审计净资产百分之十的事项；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利

润百分之十的事项；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

低于公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十的事项；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。

6.公司与关联自然人发生的金额低于三十万元，或与关联

法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易；

7.单项金额低于一千万元人民币且连续十二个月内累计计

算金额低于一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

13（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东会审议的事项；

（十五）实施公司信息披露工作；

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议及决策程序

第二十四条董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开四次定期会议，会议计划一般应当在上年年底之前制定，明确定期会议召开次数和时间安排。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日前送达全体董事。

第二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议。

董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三个工作日前将会议通知和所需文件、信息及其他资料以专人送出、邮寄、传真

或电子邮件等方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

14第二十六条会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

第二十七条董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司

党委前置研究讨论，进入董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书应当按照党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通；须由董事会专门委员会履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。

第二十八条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，外部董事占多数的应当有过半数外部董事出席方可举行，董事会秘书应当列席董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。

董事会及专门委员会召开会议，可以根据需要安排公司高级

15管理人员、相关业务部门负责人、分子公司高级管理人员和专家

等有关人员列席，对涉及的议案进行解释，提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第三十条董事会会议可以现场召开；也可在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，通过电话会议、视频会议、书面传签、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项、委托人的授权范围和对提案表决意向的指

示、有效期限；

（三）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第三十二条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

16也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条董事连续两次未能亲自出席董事会会议也未

委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、各专门委员会、总经理和其

他高级管理人员、董事会办公室、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。

第三十五条董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法

合规性、与股东要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险

和收益的综合平衡性。董事应当立足于公司整体利益，综合考虑国家、社会、环境等方面因素影响，按照个人最佳商业判断，客观充分发表意见。对于需股东研究提出意见的事项，相关董事应当提前听取股东意见后表决。

第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事

17对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其

他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十七条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。会议表决实行一人一票。董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通讯表决等方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式进行表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形

式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论各项议案的表决意向分为同意、反对和弃权，董事应当从上述意向中选择其一，表示反对、弃权的，需说明具体理由并记载于表决文件和会议记录。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条三分之一以上的董事或两名以上外部董事对

提案有重大分歧，或者认为提案不明确、不具体，会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董

18事的表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后通知董事表决结果。

第四十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通

过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。普通决议和特别决议事项范围应依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定执行。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助等作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

19出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十二条被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股

东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十三条议案经董事会会议审议未通过的，可以进行修

改、完善后按程序提交董事会复议。

第四十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

20书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意

会议决议和记录的内容。

第四十六条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十七条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（1）未召开董事会会议作出决议；

（2）董事会会议未对决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。

第四十九条董事会秘书根据有关规定办理董事会决议公

21告事宜，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。

第五十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌

握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第五十二条董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分

职权授予董事长、总经理行使。公司不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党委会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。

第五十三条公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统

一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权。《公司法》规定由董事会行使的职权、需提请股东会决定的事项不可授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。股东会授予董事会的职权未经授权主体同意不得转授。

第五十四条董事会应当制定授权管理制度，明确授权原

则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会不因

22授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第五十五条对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应

当召开专题会议，集体研究讨论，经理层成员可以视议题内容参加或列席；对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第五十六条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后

评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录等，应当依照档案管理要求按年度及时归档，董事会会议档案的保存期限为十年。

董事应妥善保管会议文件。董事以及列席董事会的人员应严格遵守保密制度，保守履职中所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密、技术秘密。

第七章董事会运行的支撑和保障

23第五十八条公司可以根据工作需要，向外部董事开放电子

办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司年度工作

会、战略研讨或者评估会等重要会议。

第五十九条公司应当明确为董事会各专门委员会提供工

作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。

第六十条公司设置董事会秘书，对公司和董事会负责。董

事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律等专业知识和

相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。

第六十一条董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关董事会

工作的重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审

议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）组织准备和递交由董事会出具的文件；

24（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，落实

董事调研事项；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会

运行、董事履职支撑服务等事项；

（六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（七）负责董事会与股东的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；

（八）法律法规、公司章程规定和董事会赋予的其他职责。

第六十二条董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。

第六十三条公司应当设立董事会办公室，配备专兼职人员

负责董事会工作。董事会办公室履行下列职责：

（一）负责公司治理研究和相关事务；

（二）筹备股东会、董事会会议，准备股东会、董事会会议议案和材料；

（三）据实制作股东会、董事会会议记录，草拟股东会、董事会会议决议；

（四）准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料；

（六）组织制修订董事会运作的各项规章制度；

（七）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告；

（八）负责草拟董事会年度工作报告；

25（九）指导分子公司董事会建设工作；

（十）保管股东会、董事会会议决议、会议记录、音像资料和会议其他材料；

（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权及董事会交办的工作。

第八章董事会及董事管理监督

第六十四条董事会应当于每年向股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划。董事会年度工作报告应当经董事会审议通过。

第六十五条董事应当每年按照规定报告本人履职情况。对

董事会决策的重大异议、公司经营的重大问题和重大风险、内控

体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告。

第六十六条董事履职中有下列情形之一，应当按照管理权

限和有关规定追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大

决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

26（三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘

密和公司商业秘密，损害国家利益、股东利益、任职公司利益和职工合法权益的；

（四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职公司

相同或类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职公司的商业机会，给公司造成损失的；

（五）未报告、未及时报告公司的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（六）违反规定接受任职公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

第六十七条董事会出现重大决策失误，董事本人表决时投

赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第九章附则

第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

27第六十九条本规则由公司董事会制定并负责解释。

第七十条本规则自股东会审议通过之日起生效并执行。

2018年6月11日公司2017年年度股东大会审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

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