中油工程:关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

关于中国石油集团工程股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年一月中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

上海证券交易所：

根据贵所于2026年1月8日出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕6号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“信永中和”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“金杜”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

7-1-2中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

目录....................................................3

1、关于本次募投项目............................................4

2、关于经营情况.............................................21

3、其他.................................................41

7-1-3中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

1、关于本次募投项目

根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过58.96亿元（含本数），扣除发行费用后全部用于“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”及补充流动资金。本次发行对象为中国石油集团，发行价格3.52元/股。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响；（3）本次向控股股东发行的主要考虑，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（4）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，结合本次募投项目收入、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（5）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资

金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（2）核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1、2、7条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目是否已取得所有必要的境内外审批，结合批准有效期及

项目实施计划，说明募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目已取得境内外审批及批准有效期情况

1、伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目（以下简称“伊拉克管道项目”）由中油工程全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，项目业主为 Basra Oil Company。

根据商务部发布的《对外承包工程项目备案和立项管理办法》第二条规定，

7-1-4中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告“本办法所称特定项目，是指在与我无外交关系或者外交关系降级的国家承包的工程项目、涉及多国利益的工程项目、存在高风险的工程项目，以及按照《条例》规定确定的其他特定项目。特定项目以外的工程项目，为一般项目。”

第六条规定，“企业承包特定项目应当经商务部会同国务院有关部门批准立项；省级商务主管部门负责监督指导注册地在本行政区域内的地方企业和中央企业所属企业，在承包特定项目前及时办理立项。”基于上述规定，本项目位于伊拉克，属于特定项目，应取得商务部的批准立项。公司已于2024年12月17日就本项目取得商务部出具的《对外承包工程特定项目立项回执》（编号：10002024000223），回执有效期为2年，公司未于获得回执之日起2年以内对外投标或签订工程项目合同的，回执自动失效。截至本回复出具之日，发行人已与业主签订 EPC 合同，回执仍在有效期以内。

根据伊拉克 AL SARAB LAW OFFICE 律所分别于 2025 年 12 月 4 日、2026年 1 月 18 日出具的法律意见，本项目业主方 Basra Oil Company 已取得对于签署合同和实施该项目必要的所有监管批准，且该等批准仍然有效。

2、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管

线总包项目阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线

总包项目（以下简称“阿联酋管道项目”）由中油工程全资子公司管道局工程公

司作为 EPC 总承包商负责承建，项目业主为 ADNOC Gas Operations & MarketingL.L.C.。

根据商务部发布的《对外承包工程项目备案和立项管理办法》第五条规定，“企业承包一般项目应当在商务主管部门办理备案。商务部负责中央企业总部（含整体上市的股份有限公司）承包一般项目的备案；省级商务主管部门负责注册地在本行政区域内的地方企业和中央企业所属企业承包一般项目的备案。”基于上述规定，本项目属于特定项目以外的一般项目，应取得注册地省级商务主管部门的备案。公司已于2024年12月17日就本项目取得河北省商务厅出具的《对外承包工程项目备案回执》（编号：13002024000201），回执有效期为

2年，公司未于获得回执之日起2年以内对外投标或签订工程项目合同的，回执

7-1-5中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告自动失效。截至本回复出具之日，发行人已与业主签订 EPC 合同，回执仍在有效期以内。

根据阿联酋 Hamdan Al Kaabi Advocates and Legal Consultancy 律所分别于

2025年12月16日、2026年1月18日出具的法律意见，本项目已向包括阿布扎

比市政厅在内的相关部门正式注册，并获得了项目执行所需的所有必要批准，且该等批准仍然有效。

（二）本次募投项目实施计划，募投项目实施不存在重大不确定性

1、伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目

发行人已就该项目与业主方签订 EPC 合同，合同中已就合同金额、工作范围、付款安排等进行明确约定，不存在重大不确定性风险。此外，发行人与伊拉克管道项目业主 Basra Oil Company 合作关系良好，已为 Basra Oil Company 在伊拉克承建数十项关键能源工程，包括鲁迈拉油田注水管线、哈法亚油田外输管道等，积累了丰富的属地化施工与安全管理经验。

截至本回复出具之日，该项目正处于采办阶段，预计建设周期为42个月，进度安排如下：

项目 T+1 T+2 T+3 T+4序号

建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

1勘察测量

2详细设计

3设备及材料采购

4施工及预试运

5试运及运维

2、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管

线总包项目

发行人已就该项目与业主方签订 EPC 合同，合同中已就合同金额、工作范围、付款安排等进行明确约定，不存在重大不确定性风险。此外，发行人与阿联酋管道项目业主 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.合作关系良好，基于管道局工程公司良好的履约能力，公司参与阿联酋管道项目的投标并顺利中标。

7-1-6中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

截至本回复出具之日，公司已基于合同约定，收取该项目合同总额10%的预付款，合计金额5385.58万美元。该项目正在正常建设中，预计建设周期为36个月，进度安排如下：

项目 T+1 T+2 T+3序号

建设周期 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1勘察测量

2详细设计

3设备及材料采购

4施工及预试运

5试运及运维

综上所述，截至本回复出具之日，本次募投项目已取得所有必要的境内外审批，且该等批准仍然有效，募投项目实施在法律层面不存在实质性障碍及重大不确定性。

（三）本次募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条规定

1、募集资金使用符合国家产业政策的披露和核查要求

（1）发行人在募集说明书中对募投项目的审批、核准或备案的披露情况发行人已在募集说明书的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”章节中披露了本次募投项目

的审批、核准/备案情况。

（2）发行人本次募投项目符合国家产业政策公司本次发行股票募集资金拟投入的伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水

输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油

田天然气管线总包项目均属于我国与伊拉克、阿联酋合作共建“一带一路”重要能源项目，募集资金的投入有利于保障上述项目建设按期完成，推动共建“一带一路”工作行稳致远，符合国家产业政策。

2、发行人募集资金投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目公司主要提供油气工程建设服务，根据中华人民共和国民政部颁布的《国民

7-1-7中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“B11-采矿业-开采专业及辅助性活动”项下的“1120-石油和天然气开采专业及辅助性活动”，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中界定的淘汰类或者限制类行业。

本次发行募投项目均为公司拟建的油气储运工程类项目，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，属于鼓励类产业之“七、石油、天然气”之“2.油气管网建设”，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，油气储运工程建设行业不属于高耗能、高排放行业。

此外，本次募投项目亦不涉及《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第

50号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、煤炭煤电等过剩产能行业。

3、关于境外投资

（1）本次募投项目不属于限制类或禁止类的对外投资2017年8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。

本次募投项目均为公司拟建的油气储运工程类项目，本次境外募投项目不属于国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部于2017年8月发布的《关于进

7-1-8中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中列示的限制类或禁止类的对外投资。

（2）本次募投项目不涉及境外投资

*本次募投项目无需取得发改部门关于境外投资项目的核准或备案

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第二条规定，“本办法所称的境外投资，系指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动”。根据国家发改委办公厅发布的《境外投资核准备案常见问题解答》（2021年7月）第33项，境内企业投标承包境外工程项目，需出资用于项目材料、人工费等费用的情形下，如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资，无需履行境外投资有关手续。

本项目系发行人全资子公司中国石油管道局工程有限公司实施的基础设施

承包工程项目，本质上不涉及境内企业直接或间接以投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，不属于《企业境外投资管理办法》第二条规定的境外投资，无需履行发改部门关于境外投资项目的核准或备案手续。

*本次募投项目无需取得商务部门关于境外投资项目的核准或备案《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。

本项目系发行人全资子公司中国石油管道局工程有限公司实施的基础设施

承包工程项目，本质上不属于《境外投资管理办法》第二条所规定的境外投资，无需履行商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，仅需按照《对外承包工程项目备案和立项管理办法》规定，取得商务主管部门关于对外承包工程项目的立项或备案手续。

综上，发行人已经在募集说明书中披露了本次募投项目的审批、核准或备案

7-1-9中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告情况，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求；发行人本次募投项目不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业，已按照《对外承包工程项目备案和立项管理办法》完成相关备案及立项手续；本次募投项

目本质上不属于企业境外投资，无需履行发改部门和商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条的规定。

二、募投项目实施后是否新增同业竞争及关联交易，是否构成重大不利影响

（一）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争

本次募投项目包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目以及补充流动资金。

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿

布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目均是海外建设项目，且项目施工内容为公司核心业务。上述募投项目有利于紧紧抓住中东等资源富集地区加快油气产能释放、加速炼化一体化布局发展机遇，巩固公司在中东油气工程市场的地位，是我国与伊拉克、阿联酋合作共建“一带一路”的重要项目。

综上所述，本次募投项目均紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略，实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的关联交易

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目均是海外建设项目，由发行人全资子公司管道局工程公司作为 EPC 总承包商负责承建，项目业主分别为 Basra Oil Company 和 ADNOC Gas Operations & Marketing L.L.C.，其建设过程预计不涉及新增关联交易的情况。

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综上所述，本次募投项目实施后，公司预计不会新增构成重大不利影响的关联交易。如因其他未预见的因素发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。

三、本次向控股股东发行的主要考虑，结合定价基准日以来股价变动情况、

与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

（一）本次向控股股东发行的主要考虑

为提升公司国际竞争力，拓展融资路径，改善公司财务状况，优化资本结构，发行人启动了本次向特定对象发行 A 股股票事宜。本次发行全部向控股股东发行股份的主要考虑如下：

1、本次发行有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益

本次向特定对象发行旨在改善公司现金流，为项目提供资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑，进一步深入贯彻落实习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，更好地发挥中油工程自立自强的战略支持作用，保障共建“一带一路”重点能源项目顺利实施。

本次融资是控股股东支持上市公司发展的重要举措，体现了中国石油集团看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司战略，符合公司及全体股东的利益。

2、向控股股东发行具有可行性

本次向特定对象发行股票募集资金的70%用于伊拉克巴士拉石油公司巴士

拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和

布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属于公司主营业务，具有较好的经济效益；募集资金的30%用于补充公司流动资金，有利于加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转型升级。

发行人本次发行将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓

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和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端，而发行人控股股东为支持上市公司发展，认购公司本次发行的股票，能有效保障本次发行足额募集。

3、控股股东认购有助于巩固对上市公司的控制权

控股股东认购公司本次发行的股票可提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心。本次发行前，发行人控股股东中国石油集团合计持有发行人63.90%的股份，控股股东本次拟认购本次拟发行的股票数量为1674944241股，本次发行完成后，中国石油集团持有发行人股份的比例将进一步提高至72.23%。

本次发行将有效巩固实际控制人控制权，保障公司控制权稳定。

（二）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况

及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

1、定价基准日以来公司股票价格变动情况

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格原确定为3.53元/股。

2025年6月19日，公司召开了2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期现金分红有关事项授权的议案》，2025年8月21日，公司召开了第九届董事会第五次会议审议通过了《2025年度中期利润分配方案》，公司向全体股东每10股派0.13元（含税）。鉴于公司2025年度中期利润分派已实施完毕，公司本次发行的发行价格由3.53元/股调整为3.52元/股。

截至2026年1月27日，公司股票收盘价为3.70元/股，较本次发行的定价基准日公司股票收盘价上升2.78%，公司股价整体波动较小。

2、公司股价波动情况与公司基本面情况对比

自本次发行的定价基准日以来，公司公告了《2025年第三季度报告》等相关报告，2025年1-9月公司营业收入为5752909.24万元，较上年同期增加12.42%，自本次定价基准日至本回复出具日，公司股价整体走势与同期基本面未出现重大偏差。

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3、公司股价波动情况与行业整体情况及可比公司股价变动趋势对比

自本次发行定价基准日以来，公司股价与上证指数、工程服务指数（中信）变动情况对比如下：

收盘价涨跌幅名称

2025/8/282026/1/272026/1/27较2025/8/28

上证指数3843.604139.907.71%

工程服务指数（中信）1146.701324.1915.48%

发行人3.60元/股3.70元/股2.78%

自定价基准日以来，受政策面的稳增长布局、中长期资金持续入场、证券市场回暖等多重因素推动，上证指数出现上升，工程服务指数亦呈上升趋势，发行人股价变动趋势与上证指数、工程服务指数变动趋势一致。

自本次发行定价基准日以来，公司及可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：

收盘价（元/股）涨跌幅公司名称

2025/8/282026/1/272026/1/27较2025/8/28

海油工程5.566.4516.01%

中国能建2.472.480.40%

中国化学8.008.8210.25%

中国铁建8.137.33-9.84%

中国建筑5.565.02-9.71%

中国中铁5.705.54-2.81%

中国中冶3.363.15-6.25%

中国电建6.045.78-4.30%

可比公司平均值5.605.57-0.78%

中油工程3.603.702.78%上表中，自定价基准日以来，同行业可比公司中海油工程、中国能建及中国化学股价上涨，其余可比公司股价下跌，上述公司股价变动受到公司基本面、市场情绪等多种因素影响，但整体而言，公司股价与可比公司股价变动相比不存在显著异常、大幅变动，与中海油工程、中国能建及中国化学变动趋势一致。

综上，自定价基准日以来公司股价整体波动较小，与公司基本面变动情况相

7-1-13中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告符，与行业整体情况及可比公司股价变动相比不存在显著异常、大幅变动。

四、本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，结合本次募投项目

收入、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，结合本次募投项

目收入、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

1、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管

线总包项目阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线

总包项目投资数额安排明细如下表所示：

单位：万元序号成本项目投资金额占总投资金额比例

1设计6162.091.83%

2采购148234.0344.06%

3施工及投产试运145941.9643.38%

4管理费用36065.9810.72%

合计336404.05100.00%

阿联酋管道项目投资金额的测算依据和测算过程如下表所示：

项目估算与经济评价测算依据和测算过程指标

取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程合同项目预计总收入价款项目预计总成本项目总投入金额

其中：设计费用主要包括项目勘察测量、FEED 验证、详细设计等费用

采购费用主要包括项目必要的钢管等物资设备采购、运输费用等施工费用主要包括项目实施过程中所需的工程土建费用等

投产试运费用主要包括投产运行、管道干燥等费用

管理费用主要包括人工费用、业主服务费、质保期费用、预备费等费用阿联酋管道项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以

及实际项目建设需求进行测算，主要依据项目所在地阿布扎比的法律法规、业主工程技术要求、国际管道及设备标准等，同时参照公司过往项目经验、项目报价、

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采购清单及金额、土建与设备工程量清单及项目现场实际条件进行估算，充分考虑直接人工、直接材料、管理费等成本项目，形成总投资预算。

2、伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目

伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目投资数额安排明细

如下表所示：

单位：万元序号成本项目投资金额占总投资金额比例

1设计22132.421.37%

2采购704172.6843.72%

3施工及投产试运510856.8031.71%

4管理费用373646.3623.20%

合计1610808.27100.00%

伊拉克管道项目投资数额的测算依据和测算过程如下表所示：

项目估算与经济评价指标测算依据和测算过程

取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程项目预计总收入合同价款项目预计总成本项目总投入金额

其中：设计费用主要包括项目勘察测量、FEED 验证、详细设计等费用

采购费用主要包括项目必要的钢管等物资设备采购、运输费用等施工费用主要包括项目实施过程中所需的工程土建费用等

投产试运费用主要包括投产运行、管道干燥等费用

管理费用主要包括人工费用、业主服务费、质保期费用、预备费等费用伊拉克管道项目投资金额系根据工程项目的施工合同或招投标相关文件以

及实际项目建设需求进行测算，主要依据项目所在地伊拉克的法律法规、业主工程技术要求、国际管道及设备标准等，同时参照行业定额标准、公司过往项目经验、项目报价、采购清单及金额、土建与设备工程量清单及项目现场实际条件进行估算，充分考虑直接人工、直接材料、管理费等成本项目，形成总投资预算。

（二）本次募投项目效益与类似管道项目效益对比

本次募投项目中，伊拉克管道项目预计毛利率为10.67%，阿联酋管道项目预计毛利率为8.78%，与报告期内发行人已完工或在执行的类似管道项目毛利率不存在显著差异。

7-1-15中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告综上，本次募投项目各项投资构成的测算依据主要为项目所在地的法律法规、业主工程技术要求、国际管道及设备标准等，具有合理性。本次募投项目预计毛利率与发行人类似管道项目毛利率不存在显著差异，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。

五、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性

结合公司2024年12月31日现有货币资金余额、最低现金保有量需求、预

计分红所需资金等情况，公司未来三年总体资金缺口测算情况如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

可自由支配的资金*3072163.97

未来三年经营性现金流入净额*-

最低现金保有量需求*3036480.27

未来三年新增最低现金保有量需求*788610.36

未来三年预计现金分红所需资金*35159.08

未来期间资金需求合计*=*+*+*3860249.71

总体资金缺口*=*-*-*788085.74

1、可自由支配资金

公司可自由支配资金为货币资金，截至2024年12月31日，公司货币资金余额为3139758.29万元，其中使用受限制的货币资金余额为67594.32万元。

公司可自由支配货币资金余额为3072163.97万元。

2、未来期间经营性现金流入净额

2022年至2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

-14306.99万元、304727.95万元、-934071.58万元和-358911.20万元，其中，公司2022年、2024年、2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额均为负值，出于谨慎性考虑，本次测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入净额的影响。

3、报告期末最低现金保有量需求

公司日常经营活动现金需求量较大、需要偿还的银行借款与支付的经营活动

款项较多，因此采用月均经营活动现金流出量作为最低现金保有量的测算依据。

7-1-16中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

根据公司报告期内财务数据，公司平均可支配资金覆盖付现成本月数情况如下：

单位：万元财务指标计算公式2024年度2023年度2022年度

付现成本总额*=*+*-*8281309.827726468.198019456.65

营业成本*7887810.577361115.257700175.39

期间费用总额*497752.59476247.62436420.49

非付现成本（折旧摊销）总额*104253.35110894.68117139.23月均付现成本*=*/12690109.15643872.35668288.05

货币资金余额*3139758.293414319.892961068.23

受限货币资金*67594.3287877.9319393.72

可自由支配资金金额*=*-*3072163.973326441.962941674.52

期末可自由支配现金覆盖月数*=*/*4.455.174.40

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低三年保留4.40个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算。公司2024年度月均付现成本为690109.15万元，公司最低现金保有量为3036480.27万元。

4、未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量的需求与公司经营规模有关，因此选取与营业收入相同的增速。发行人最近五年营业收入复合增长率为7.20%，并结合2025年1-9月公司累计新签合同金额及营业收入同比增长率，预计未来三年营业收入增长率为8.00%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），预计未来最低现金保有量需求复合增速与收入增速保持一致，则预计未来三年新增最低现金保有量需求为

788610.36万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

未来三年新增最低现金保有量需求*=*-*788610.36

预测未来营业收入增长率*8.00%

2024年末最低现金保有量需求*3036480.27

2025年末最低现金保有量需求预测*=*×（1+*）3279398.69

2026年末最低现金保有量需求预测*=*×（1+*）3541750.58

2027年末最低现金保有量需求预测*=*×（1+*）3825090.63

7-1-17中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

5、未来三年预计现金分红所需资金

假设未来三年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增

速与营业收入增速一致，均为8.00%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），发行人未来三年预计现金分红所需资金为35159.08万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

未来三年预计现金分红所需资金*=（*+*+*）×*35159.08

预计扣非后归母净利润增速*8.00%

2024年扣非后归母净利润*33426.46

2025年扣非后归母净利润预测*=*×（1+*）36100.58

2026年扣非后归母净利润预测*=*×（1+*）38988.63

2027年扣非后归母净利润预测*=*×（1+*）42107.72

预计分红比例*30.00%综上，综合考虑公司货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，发行人未来三年资金缺口为788085.74万元，本次募集资金规模具有合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人本次募投项目取得的境内外审批，查阅发行人本次募

投项目境外法律意见书；

2、获取并查阅发行人本次募投项目的基本情况，核查发行人本次募投项目

实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易；

3、查看发行人及同行业公司股价变动趋势，查阅发行人财务报告，分析发

行人股价变动情况、及发行人股价变动与公司基本面、行业整体情况及同行业公司股价变动趋势的对比情况；

4、查阅了公司本次募集资金投资项目可行性研究报告，获取测算明细，了

解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程等情况，了解发行人报告期内已完工或在执行的类似管道项目的毛利率情况；

7-1-18中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

5、查阅公司财务报表货币资金等具体科目明细，获取本次募投项目募集资

金投入相关资料，了解项目建设期、现有资金余额、未来资金安排规划等情况，分析资金缺口及本次融资规模的合理性。

针对事项（1）（2），发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人本次募投项目取得的境内外审批，查阅境外律师就发

行人本次募投项目出具的法律意见书、法律尽职调查报告及确认函；

2、获取并查阅发行人本次募投项目的基本情况，核查发行人本次募投项目

实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易；

3、查阅了《监管规则适用指引—发行类第6号》等法规及政策的相关内容和规定。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、截至本回复出具之日，本次募投项目已取得所有必要的境内外审批，且

该等批准仍然有效，募投项目实施在法律层面不存在实质性障碍及重大不确定性；

发行人已经在募集说明书中披露了本次募投项目的审批、核准或备案情况，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求；发行人本次募投项目不属于产能过剩行

业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业，已按照《对外承包工程项目备案和立项管理办法》完成相关备案及立项手续；本次募投项目本质

上不属于企业境外投资，无需履行发改部门和商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条的规定；

2、募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易，符

合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条的相关规定；

3、本次向控股股东发行的主要考虑系本次发行有助于实现公司发展战略、具有可行性、有助于巩固控股股东对上市公司的控制权；自定价基准日以来公司

股价整体波动较小，与公司基本面未出现重大偏差，与行业整体情况及可比公司股价变动相比不存在显著异常、大幅变动；

4、本次募投项目各项投资构成的测算依据主要为项目所在地的法律法规、

7-1-19中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

业主工程技术要求、国际管道及设备标准等，具有合理性。本次募投项目预计毛利率与发行人已完工或在执行的类似管道项目毛利率不存在显著差异，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；

5、综合考虑公司货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，发

行人本次募集资金规模具有合理性。

经核查，针对事项（1）（2），发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，本次募投项目已取得所有必要的境内外审批，且

该等批准仍然有效，募投项目实施在法律层面不存在实质性障碍及重大不确定性；

2、发行人已经在募集说明书中披露了本次募投项目的审批、核准或备案情况，发行人本次募投项目符合国家产业政策，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业，已按照《对外承包工程项目备案和立项管理办法》完成相关备案及立项手续；本次募投项目本质上不涉及企业境外投资，无需履行发改部门和商务部门关于境外投资项目的核准或备案手续，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第7条的规定。

3、募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易，符

合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。

7-1-20中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

2、关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期，发行人归母净利润分别为72362.13万元、

74586.76万元、63545.52万元和52337.97万元。2）报告期各期末，发行人应

收账款账面价值分别为1133642.30万元、930601.64万元、1178665.00万元和

1838591.84万元。3）报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为

2912170.03万元、2930208.25万元、2736998.42万元和2543592.90万元。4）

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1432366.89万元、1286652.05万元、1412089.47万元和1959980.98万元。

请发行人说明：（1）最近一年一期公司归母净利润出现下滑的原因，相关因素对公司经营业绩的持续影响；（2）结合应收账款账龄、一年以上应收账款

对应主要项目的情况、期后回款、主要客户资信情况及与同行业可比公司对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）结合合同资产的账龄、主要对应项目及客户情况、与同行业可比公司比较情况，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，合同资产减值计提是否充分；（4）结合存货构成、库龄、对应主要项目情况、期后结转及与同

行业公司的对比等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、最近一年一期公司归母净利润出现下滑的原因，相关因素对公司经营业绩的持续影响

最近一年一期，公司毛利变动、期间费用变动、资产处置收益变动是导致归属于母公司所有者净利润变动的主要原因，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年

项目金额同比变动金额同比变动

营业收入5752909.24635529.278591734.75557398.21

营业成本5304793.62640583.247887810.57526695.32

毛利448115.63-5053.96703924.1830702.90

税金及附加20551.932140.5330894.595119.05

7-1-21中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

2025年1-9月2024年

项目金额同比变动金额同比变动

销售费用5792.39-109.1910778.23-1166.59

管理费用189412.24-4022.20321060.98-11119.27

研发费用102906.52-4138.68186068.2933000.61

财务费用16338.2022914.06-20154.92790.21

其他收益2816.97-829.385366.23-480.26

投资收益673.62-479.801440.03-1068.46

信用减值损失-13320.18-4172.45-22543.419282.96

资产减值损失-13896.069042.53-27139.45-4440.62

资产处置收益2389.122107.44168.19-17142.77

营业外收入4833.21972.4811055.424638.72

营业外支出3614.15-215.945538.99-864.25

所得税费用39596.33-5353.5374783.946696.40

净利润53400.52-9628.2463301.10-10963.68归属于母公司所有者

52337.97-10889.3063545.52-11041.24

的净利润（扣非前）归属于母公司所有者

47346.35-12325.0233426.46-21110.53

的净利润（扣非后）

（一）2024年同比2023年归属于母公司所有者的净利润变动情况

2024年公司扣非前归属于母公司所有者的净利润63545.52万元，相较2023年度减少11041.24万元，同比下降14.80%。其中，毛利变动影响金额为30702.90万元，研发费用变动影响金额为-33000.61万元，资产处置收益变动影响金额为-17142.77万元。

相比2023年，2024年公司营业收入增加557398.21万元，毛利增加30702.90万元，发行人2024年营业收入增加是毛利变动的主要原因，主要系公司在执行广西石化炼化一体化转型升级项目、中沙福建古雷150万吨/年乙烯及下游深加

工联合体项目乙烯及附属装置、巴斯夫广东一体化项目等重点项目处于建设高峰期，公司毛利增加。

相比2023年，2024年公司研发费用增加33000.61万元，主要为推进特定技术领域创新、储备未来项目关键技术而加大投入所致。相关研发投入与公司长期发展战略相符，旨在巩固和提升公司的核心竞争优势。2024年，公司部分重

7-1-22中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

点研发项目情况如下表所示：

单位：万元当年投入序号项目名称研发项目的主要内容经费研发综合能量集优利用技术与优化方法；单元综

二氧化碳规模化捕集、合工艺辅助集成开发；研发低浓度 CO2 捕集烟气

1 驱油与埋存全产业链关预处理单元工艺包、低浓度 CO2 捕集烟气胺液净 1728.70

键技术研究及示范化单元工艺包；整理分析装置运行情况及实验关

键核心参数，优化确定低成本运行的关键参数等炼厂重整副产氢气等氢开发完成一套 2000Nm3/h 适用于炼化副产氢气

2资源提纯利用新技术研纯化制燃料电池用氢成套技术工艺包；完成乙烷1652.30

究开发制乙烯装置副产氢综合利用方案研究

面向石油石化应用的合 FDCA 酶转化液预处理工艺研究；FDCA 粗分离

3 成生物学底层工具开发与废盐回收利用；FDCA 精制纯化工艺研究；生 1640.00

与基础共性技术研究物基 FDCA 杂质对聚合产品质量的影响分析

通过研究可行电加热方式，开发新型电裂解炉工炼化装置新型电加热炉艺流程、炉型结构以及新型电加热设备。完成电

41620.72

和电裂解炉技术裂解炉工艺包开发，形成具有自主知识产权的新型电裂解炉技术

研究 33-1422mm“全口径”、平原山地“全场景”、直管对直管/冷弯管/热煨弯管/连头“全焊口类“四全”管道施工技术

5型”、0间隙窄坡口-100%实心焊丝-从根焊到填1560.88

研究

盖“全自动焊及 AUT 检测”管道施工技术，支撑重点工程建设

开展催化剂研发及适配关键技术研究、核心工艺绿氢耦合二氧化碳制备

及装备关键技术研究、绿氢耦合二氧化碳制甲醇

6绿色甲醇关键技术及工1286.89

工程化研究、绿氢耦合二氧化碳制甲醇柔性生产程化研究系统研究

开展智能化关键技术提升研究，攻克自动焊环焊缝性能预测、自适应摆宽焊缝跟踪、焊缝自动打长输管道智能焊接与检

7 磨、焊缝质量故障预判、AUT 智能评判、全聚焦 1257.08

测技术装备研究

检测算法、IWEX 三维成像等技术，实现智能化自动焊与检测技术及装备工业化应用

开展浮式 LNG 装置（FLNG 和 FSRU）设计与建

造总体方案研究；研发海上 LNG 钢结构接收站

浮式与平台式 LNG 生码头的结构设计分析方法及长效防腐系统；开展

8产储卸装置关键技术1167.50

FSRU 船对船过驳技术，平台式 LNG 接收站工艺研究

装置及配套设施关键技术，一体化 GBS 平台式LNG 接收站成套关键技术研究

开展超临界二氧化碳长距离管输工艺、管道断裂

及腐蚀控制技术研究，攻克百万吨及以上 CO2 低超临界二氧化碳长距离

9 能耗安全输送技术，形成超临界 CO2 长距离管道 1164.75

管输关键技术研究

输送技术标准体系，为开展百万吨级超临界 CO2管道示范工程提供技术支持

开展前期管理、投资管理、合同管理、设计管理、

采购管理、施工管理、进度管理、质量管理、HSE工程建设项目管理数字

10管理、不符合项管理、综合管理、文档管理、工1079.30

化系统开发项目

程沙盘和 APP 共 15 个功能模块 468 项业务功能开发工作

7-1-23中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

相比2023年，2024年公司资产处置收益减少17142.77万元，主要系2023年处置房产及土地及持有待售资产形成资产处置收益17310.96万元，其中：（1）广西自由贸易试验区钦州港片区管理委员会收回公司所属子公司中国石油天然

气第六建设有限公司钦州土地及附着物，2023年产生处置收益7334.52万元；

（2）公司所属子公司上海德赛工程技术有限公司2022年政策性搬迁划分为持有

待售的资产于2023年处置完毕，产生处置收益9522.01万元。

2024年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润33426.46万元，非经常性损益变动主要系公司土库曼斯坦天然气康采恩复兴气田二期300亿方/年商品气产能建设项目结算工作取得积极进展并签署相关协议，2024年转回前期计提的减值准备21985.16万元。2023年及2024年，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元非经常性损益项目2024年度2023年度变动金额非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的

168.1917344.32-17176.13冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对4404.534792.47-387.94公司损益产生持续影响的政府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回25187.241828.1123359.13

债务重组损益46.85-46.85

除上述各项之外的其他营业外收入和支出5413.71-652.346066.05

其他符合非经常性损益定义的损益项目84.2572.2312.02

小计35304.7823384.7711920.01

减：所得税影响额5140.113317.321822.79

少数股东权益影响额（税后）45.6217.6927.93

非经常性净损益合计30119.0620049.7610069.30

（二）2025年1-9月同比2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润变动情况

2025年1-9月公司扣非前归属于母公司所有者的净利润52337.97万元，相

较2024年1-9月减少10889.30万元，同比下降17.22%，其中，毛利变动影响金额为-5053.96万元，财务费用变动影响金额为-22914.06万元。

相比2024年1-9月，公司2025年1-9月毛利减少5053.96万元，主要系公

7-1-24中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

司当期执行项目在不同期间处于项目不同阶段，变动比例较小。

相比2024年1-9月，公司2025年1-9月财务费用增加22914.06万元，主要系2024年以来，公司业务规模不断提升，公司收入及在执行合同金额增加，公司资金需求持续增大。2024年，公司新签合同额1250.76亿元，同比增加157.34亿元、增长14.4%，2025年前三季度，公司累计新签合同额992.16亿元，同比增长49.49亿元、增长5.25%。为缓解公司发展过程中的资金压力，公司于2024年11月新增借款55亿元，2025年7月新增借款18.85亿元，导致长期借款利息支出同比增加12491.18万元；公司于2025年2月发行了2025年度第一期超短

期融资券，实际发行金额为人民币20亿元，2025年1-9月发生债券利息2394.96万元。

（三）与同行业可比公司比较情况

1、与同行业可比公司业绩变动趋势对比

最近一年一期，公司与同行业上市公司扣非前后归母净利润同比增长率对比情况如下表所示：

归属于母公司所有者的净利润（扣非前）归属于母公司所有者的净利润（扣非公司名称同比增长率后）同比增长率

2025年1-9月2024年2025年1-9月2024年

中油工程-17.22%-14.80%-20.65%-38.71%

海油工程-8.01%33.38%7.59%46.20%

中国能建-12.43%5.13%-7.76%-8.89%

中国化学10.28%4.82%3.43%6.02%

中国铁建-5.63%-14.87%-6.14%-13.24%

中国建筑-3.83%-14.88%-4.92%-14.33%

中国中铁-14.97%-16.71%-20.04%-21.21%

中国中冶-41.88%-22.20%-45.74%-32.44%

中国电建-14.86%-7.21%-17.53%-5.26%

平均值-12.06%-5.26%-12.42%-9.10%

中位数-12.43%-14.80%-7.76%-13.24%

数据来源：Wind，上市公司定期报告，下同综上，最近一年一期，发行人业绩变动幅度整体处于同行业公司区间范围内，整体来看，公司归母净利润变动趋势与同行业上市公司不存在显著差异。

7-1-25中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

2、与同行业可比公司财务费用及研发费用对比

如前所述，最近一年一期，公司业绩下滑的影响因素主要系财务费用增加、研发投入增加等，报告期各期，公司与同行业可比公司的财务费用率、研发费用率的对比情况如下表所示：

研发费用率

公司名称2025年1-9月2024年2023年2022年中油工程1.79%2.17%1.91%1.62%

海油工程4.43%4.10%3.86%3.82%

中国能建2.75%3.20%3.20%2.85%

中国化学3.33%3.52%3.46%3.46%

中国铁建1.81%2.41%2.35%2.28%

中国建筑1.54%2.08%2.03%2.42%

中国中铁1.77%2.30%2.38%2.41%

中国中冶2.97%2.97%3.11%3.16%

中国电建3.14%3.83%3.82%3.64%

平均值2.61%2.95%2.90%2.85%

中位数2.75%2.97%3.11%2.85%财务费用率

公司名称2025年1-9月2024年2023年2022年中油工程0.28%-0.23%-0.26%-0.59%

海油工程-0.87%-0.49%-0.18%-0.30%

中国能建1.37%1.23%1.15%1.26%

中国化学0.13%0.12%-0.09%-0.23%

中国铁建1.06%0.74%0.41%0.33%

中国建筑0.87%0.89%0.82%0.96%

中国中铁0.77%0.54%0.39%0.28%

中国中冶0.33%0.20%0.16%0.16%

中国电建1.77%1.61%1.71%1.26%

平均值0.63%0.51%0.45%0.35%

中位数0.77%0.54%0.39%0.28%

（四）相关因素对公司经营业绩的持续影响综上，最近一年一期公司业绩下滑的影响因素主要系新增借款及发行债券导

7-1-26中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

致公司财务费用增加、为支持公司战略发展研发投入增加等，上述影响因素具有阶段性与特定性，研发投入增加有利于增强研发实力，提升公司核心竞争力和持续盈利能力；同时，随着公司业务规模及项目质量持续优化，以及本次募集资金到位后，有助于缓解公司资金压力。前述相关因素不会对发行人期后经营业绩构成持续重大不利影响。

二、结合应收账款账龄、一年以上应收账款对应主要项目的情况、期后回

款、主要客户资信情况及与同行业可比公司对比等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司不同账龄的应收账款余额及占比情况如下：

单位：万元、%

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目余额比例余额比例余额比例余额比例

1年以内1605530.9082.62949015.6774.49661110.9264.95899355.4974.71

1至2年130784.076.73125479.439.85144558.5514.2095839.817.96

2至3年61918.763.1945462.743.5758886.265.7965549.775.45

3至4年34935.521.8032197.702.5334337.603.3727257.312.26

4至5年13205.460.6820786.371.6322960.652.2627016.222.24

5年以上96971.364.98101028.997.9395934.379.4388822.497.38

合计1943346.06100.001273970.90100.001017788.34100.001203841.09100.00

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为1203841.09万元、1017788.34万元、1273970.90万元和1943346.06万元，1年以内的应收账款占比分别为

74.71%、64.95%、74.49%和82.62%，应收账款主要为1年以内的应收账款，整体账龄较短。

（二）一年以上应收账款对应主要项目的情况

由于工程施工行业结算周期较长，部分业主履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，从而导致部分应收账款回款较慢，账龄较长。报告期各期末，公司一年以上应收账款对应主要项目的情况如下：

7-1-27中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

1、2025年9月末

单位：万元

项目名称项目业主应收账款余额其中：1年以上应收账款余额

项目 1 客户 A 13811.52 13811.52

项目 2 客户 B 14984.06 11607.42

项目 3 客户 C 11285.18 11285.18

项目 4 客户 D 10165.74 10165.74

项目 5 客户 E 6515.77 6515.77

2、2024年末

单位：万元

项目名称项目业主应收账款余额其中：1年以上应收账款余额

项目 2 客户 B 18139.06 15825.92

项目 1 客户 A 14111.52 14111.52

项目 4 客户 D 12665.74 12665.74

项目 3 客户 C 18376.69 10506.55

项目 5 客户 E 6515.77 6515.77

3、2023年末

单位：万元

项目名称项目业主应收账款余额其中：1年以上应收账款余额

项目 2 客户 B 19946.18 19946.18

项目 4 客户 D 19665.74 19665.74

项目 6 客户 F 13974.22 13974.22

项目 7 客户 G 57210.81 9921.81

项目 8 客户 H 8079.91 8079.91

4、2022年末

单位：万元

项目名称项目业主应收账款余额其中：1年以上应收账款余额

项目 9 客户 I 32113.73 32113.73

项目 8 客户 H 27727.70 27727.70

项目 4 客户 D 23165.74 23165.74

项目 10 客户 I 22802.26 22802.26

项目 2 客户 B 17277.24 17277.24

报告期各期末，受工程施工行业结算周期较长，及业主履行内部审批程序以

7-1-28中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

及落实资金的时间较长，从而导致部分应收账款回款较慢，账龄较长，1年以上应收账款对应的主要项目期后回款良好。

（三）应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元、%项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

应收账款账面余额1943346.061273970.901017788.341203841.09

期后回款金额688421.11895525.40774289.961038173.57

期末回款比例35.4270.2976.0886.24

注：期后回款统计截至2026年1月9日

截至2026年1月9日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为86.24%、

76.08%、70.29%和35.42%，总体回款情况较好。

经查询公开信息，根据中国能建2024年6月披露的《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函的回复》，中国能建2021年-2023年各年末的应收账款在2024年3月末时点的回款比例分别为79.17%、69.71%、8.53%。根据中国化学2020年8月披露的《关于中国化学工程股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》，中国化学 2017年-2019年各年末的应收账款在2022年6月末时点的回款比例分别为74.58%、

61.72%、32.07%，与公司应收账款期后回款比例并无显著差异。

（四）应收账款主要客户资信情况

报告期内，公司应收账款主要客户的资信状况如下：

单位：万元、%应收账款占应收账款客户名称资信情况余额余额比例

2025年9月末

国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户1462114.1823.78

存在异常经营，资信良好国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户2318737.5716.40

存在异常经营，资信良好大型油气管网投资运营公司，长期合作客客户3196392.3510.11户，报告期内不存在异常经营，资信良好国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户447763.242.46

存在异常经营，资信良好

7-1-29中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

应收账款占应收账款客户名称资信情况余额余额比例

国内大型炼化企业，报告期内不存在异常经客户515957.010.82营，资信良好

2024年末

国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户1469519.8636.85

存在异常经营，资信良好大型油气管网投资运营公司，长期合作客客户3155523.0512.21户，报告期内不存在异常经营，资信良好地方城燃企业，报告期内不存在异常经营，客户631197.182.45资信良好

缅甸燃油销售主要企业，报告期内不存在异客户719336.321.52常经营，资信良好资不抵债，无力支付欠款。自报告期初，公客户815899.501.25司已对其全额计提坏账准备

2023年末

国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户1310962.0130.55

存在异常经营，资信良好大型油气管网投资运营公司，长期合作客客户380009.857.86户，报告期内不存在异常经营，资信良好地方城燃企业，报告期内不存在异常经营，客户638340.713.77资信良好

缅甸燃油销售主要企业，报告期内不存在异客户719946.181.96常经营，资信良好资不抵债，无力支付欠款。自报告期初，公客户815908.131.56司已对其全额计提坏账准备

2022年末

国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户1537810.1144.67

存在异常经营，资信良好大型油气管网投资运营公司，长期合作客客户373754.926.13户，报告期内不存在异常经营，资信良好地方城燃企业，报告期内不存在异常经营，客户619691.341.64资信良好

国家石油公司，长期合作客户，报告期内不客户919029.641.58

存在异常经营，资信良好地方城燃企业，报告期内不存在异常经营，客户1018018.071.50资信良好

综上所述，报告期各期末，发行人应收账款主要客户为国家石油公司、国际石油公司、大型炼化企业、地方城燃企业等，报告期内不存在异常经营的情形，资信良好。对于个别出现资金困难的客户，发行人已单项计提坏账准备。

（五）应收账款与可比公司的对比情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

7-1-30中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

单位：%公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

中油工程5.397.488.575.83

海油工程未披露4.024.811.79

中国化学未披露8.3712.0812.02

中国能建未披露7.467.185.78

中国中铁未披露6.669.078.69

中国铁建未披露9.0810.389.73

中国建筑未披露14.9614.9515.27

中国中冶未披露11.2513.9715.80

中国电建未披露10.989.5610.44

平均值/8.9210.069.48

中位数/9.0810.239.89

报告期各期末，发行人对应收账款均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，根据其信用风险特征，采取“个别认定法”和“组合计提”模型两步骤计提应收账款坏账损失准备。报告期内，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

（六）针对性风险提示

因公司所执行的油气工程建设服务项目具有项目金额大、工期长、工程结算

付款与完工进度之间可能不匹配等特点，项目业主按照合同约定支付工程款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付、付款能力不佳、财务状况恶化或其他原因，导致应收账款发生坏账损失的情况。发行人已于募集说明书“重大风险提示”之“财务风险”之“应收账款回收及减值风险”进行了风险提示。

综上所述，前述一年以上应收账款对应主要项目期后回款情况正常，发行人主要客户资信情况良好，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理。

7-1-31中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

三、结合合同资产的账龄、主要对应项目及客户情况、与同行业可比公司

比较情况，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，合同资产减值计提是否充分

（一）合同资产账龄情况

报告期各期末，公司合同资产账龄情况如下：

单位：万元、%

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目余额比例余额比例余额比例余额比例

1年以内1580197.6058.901547393.6154.061719461.1257.181768807.4359.41

1至2年440461.2116.42516536.9218.05579922.1119.29537032.8418.04

2至3年255847.529.54444948.4615.55365924.6512.17334999.2611.25

3年以上406301.1115.15353437.9212.35341719.4811.37336627.9211.30

合计2682807.45100.002862316.90100.003007027.36100.002977467.46100.00

报告期各期末，发行人合同资产余额分别为2977467.46万元、3007027.36万元、2862316.90万元和2682807.45万元，1年以内的合同资产占比分别为

59.41%、57.18%、54.06%和58.90%，1年以上合同资产余额主要系工程施工行

业结算周期较长，且部分项目质保金尚未达到合同履约的结算时点所影响。报告期各期末，公司合同资产账龄结构基本稳定。

（二）合同资产对应项目及客户情况

报告期各期末，发行人合同资产对应项目及客户的情况如下：

1、2025年9月末

单位：万元项目名称项目业主合同资产余额

项目 11 客户 J 33598.16

项目 12 客户 K 32310.81

项目 13 客户 L 31488.49

项目 14 客户 M 28713.20

项目 15 客户 N 25966.53

7-1-32中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

2、2024年末

单位：万元项目名称项目业主合同资产余额

项目 16 客户 O 163296.80

项目 17 客户 P 81755.43

项目 18 客户 Q 45128.41

项目 19 客户 R 43901.10

项目 20 客户 S 42292.50

3、2023年末

单位：万元项目名称项目业主合同资产余额

项目 21 客户 T 47932.00

项目 22 客户 U 47427.74

项目 23 客户 L 32736.19

项目 24 客户 V 32393.13

项目 25 客户 V 31846.24

4、2022年末

单位：万元项目名称项目业主合同资产余额

项目 24 客户 V 120569.42

项目 7 客户 G 59283.19

项目 26 客户 W 53291.69

项目 27 客户 X 53138.93

项目 18 客户 Q 43577.12

报告期各期末，受工程施工行业结算周期较长，及业主履行内部审批程序以及落实资金的时间较长，部分项目结算滞后存在合理性，主要项目期后结算良好。

（三）合同资产与可比公司的对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司合同资产减值准备计提对比情况如下：

单位：%公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

中油工程5.194.382.552.19

7-1-33中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

海油工程未披露0.771.210.11

中国化学未披露0.910.741.25

中国能建未披露2.842.412.8

中国中铁未披露1.101.081.06

中国铁建未披露1.992.682.56

中国建筑未披露2.742.862.74

中国中冶未披露3.774.224.19

中国电建未披露0.960.720.59

平均值/2.162.051.94

中位数/1.992.412.19

报告期各期末，公司对合同资产按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，根据其信用风险特征，采取“个别认定法”和“组合计提”模型两步骤计提合同资产减值准备。由上表可见，报告期各期末，公司合同资产减值准备计提比例高于同行业可比公司。

（四）针对性风险提示

报告期各期末，发行人的合同资产主要由已完工未结算项目、质量保证金构成。若未来发生重大不利或突发性事件，如客户履约能力和意愿发生不利变化、合同纠纷、项目长期中止、项目完工后长期无法验收等情况，可能导致公司所执行项目形成的合同资产账龄延长，预期可收回风险增加以及质量保证金出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。发行人已于募集说明书“重大风险提示”之“财务风险”之“存货跌价及合同资产减值风险”进行了风险提示。

综上所述，报告期各期末，发行人合同资产账龄结构基本稳定，主要项目按照合同约定持续结算，不存在账龄较长且难以收回的合同资产。公司合同资产减值准备计提比例高于同行业可比公司，计提具备充分性。

7-1-34中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

四、结合存货构成、库龄、对应主要项目情况、期后结转及与同行业公司

的对比等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货构成、库龄情况

报告期各期末，公司存货明细如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

原材料110240.4270915.7369408.26171255.84

在产品57580.0248979.6276297.08101451.05

库存商品39989.787765.607888.9915303.17

合同履约成本1723920.791214085.411078118.861139824.87

低值易耗品51.86328.11415.29495.79

发出商品30751.9472561.3456716.105833.05

委托加工物资-7.49-195.37

合计1962534.811414643.301288844.581434359.13

报告期各期末，发行人存货余额分别为1434359.13万元、1288844.58万元、1414643.30万元和1962534.81万元。公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，合同履约成本主要系工程项目当期已投入尚未达到结转条件的项目成本支出。

（二）存货库龄情况

报告期各期末，公司不同库龄的存货余额及占比情况如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目余额比例余额比例余额比例余额比例

1年以内1356126.2069.10911117.3364.41557970.0843.291254264.0087.44

1至2年317955.5416.20279111.2319.73645210.2050.06108287.447.55

2至3年47099.602.4038733.972.7417720.181.3758340.754.07

3年以上241353.4812.30185680.7713.1367944.135.2713466.950.94

合计1962534.81100.001414643.30100.001288844.58100.001434359.13100.00

报告期各期末，发行人存货主要为1年以内，1年以上存货的形成主要系工程施工行业结算周期较长，未达到合同履约成本结转时点，库龄结构基本稳定。

7-1-35中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

（三）存货对应项目情况

报告期各期末，发行人的合同履约成本占各期末存货余额比例为79.47%、

83.65%、85.82%和87.84%，主要合同履约成本对应的项目情况如下：

7-1-36中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

单位：万元项目名称项目业主2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目 24 客户 V 118298.43 115066.14 56147.75 65756.68

项目 28 客户 Y 94922.69 74533.11 11457.92 -

项目 20 客户 S 73542.22 655.68 - 96.40

项目 25 客户 V 48150.75 40255.94 20269.93 37177.11

项目 29 客户 Z 45126.31 78690.32 45781.11 41116.05

项目 30 客户 AA 30740.22 23333.58 21350.12 21324.16

项目 31 客户 AB 13.72 - 126634.71 127674.33

项目 32 客户 V 14193.69 13262.93 60543.83 9848.63

项目 27 客户 X 201.94 - 29991.04 23186.19

项目 33 客户 AC - 0.16 4902.54 25690.28

7-1-37中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

综上所述，主要项目按合同约定正常结转成本，公司存货跌价准备计提具有充分性。

（四）存货期后结转情况

报告期各期末，公司期后转销情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

存货余额1962534.811414643.301288844.581434359.13

期后结转成本386652.06756887.14895792.611213023.56

期后结转率19.7053.5069.5084.57

注：期后转销统计至2026年1月9日

截至2026年1月9日，报告期各期末存货期后结转率分别为84.57%、69.50%、

53.50%和19.70%。报告期内，受部分项目工期偏长、业主方因素导致额外工作量增加，叠加公共卫生事件、俄乌冲突等外部宏观环境影响，导致项目结转进度有所放缓，公司主要项目按合同约定正常结转成本。

（五）存货跌价与可比公司的对比情况

报告期各期末，公司存货主要包括原材料、在产品和合同履约成本构成，发行人存货跌价准备的计提比率与同行业可比公司对比如下：

单位：%公司名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末

海油工程未披露11.588.188.22

中国化学未披露10.5411.3710.95

中国能建未披露0.581.531.18

中国中铁未披露0.262.833.76

中国铁建未披露1.811.290.97

中国建筑未披露1.381.020.87

中国中冶未披露4.282.451.35

中国电建未披露0.220.210.27

平均值/3.833.613.45

中位数/2.863.042.85

中油工程0.130.180.170.14

综上所述，发行人存货跌价计提比率低于同行业可比公司，主要系部分可比

7-1-38中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

公司合同履约成本以外的其他存货较多，存货跌价准备计提比例较高，存货跌价准备的计提差异主要系存货构成差异所致。

报告期各期末，发行人的合同履约成本占各期末存货余额比例为79.47%、

83.65%、85.82%和87.84%，合同履约成本跌价准备计提比例分别为0.07%、0.10%、

0.12%和0.08%。同行业可比公司中，除中国电建、中国中冶外，均无大额合同履约成本。中国电建、中国中冶未对期末合同履约成本计提跌价准备。

（六）针对性风险提示

报告期各期末，发行人的存货主要由合同履约成本、原材料、在产品等构成，若项目后续执行过程中合同履约成本、原材料、在产品等存货成本高于可变现净值，公司可能面临存货跌价损失的风险。发行人已于募集说明书“重大风险提示”之“财务风险”之“存货跌价及合同资产减值风险”进行了风险提示。

综上所述，报告期各期末，公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，库龄结构基本稳定，主要项目按合同约定正常结转成本，存货跌价计提比例与同行业公司存在差异的原因主要系存货内容和结构差异，考虑该因素后无重大差异，公司存货跌价准备计提合理。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人定期财务报告，分析报告期内公司扣非前后归属于母公司所

有者净利润的变动情况，了解报告期内公司扣非前后归属于母公司所有者净利润变动的原因；

2、查阅工程合同收入及成本相关的制度，查阅报告期各期末内部控制评价

报告及内部控制审计报告；

3、查阅主要业务合同并取得发行人对于相关项目进展情况的说明，了解和

评价履约进度确定方法的合理性；

4、获取公司报告期各期末应收账款账龄结构及期后回款情况，了解主要项

目进展情况，通过公开信息查阅应收账款主要客户的资信情况，查阅同行业可比

7-1-39中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

上市公司定期报告及披露文件，了解应收账款坏账准备计提比例；

5、获取公司报告期各期末合同资产账龄结构，了解主要项目结算情况，查

阅同行业可比上市公司定期报告及披露文件，了解合同资产减值准备计提比例；

6、获取公司报告期各期末存货构成、库龄结构及期后结转情况，了解主要

项目进展情况，查阅同行业可比上市公司定期报告及披露文件，了解存货跌价准备的计提比例。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、最近一年一期公司业绩下滑的影响因素主要系新增借款及发行债券导致

公司财务费用增加、为支持公司战略发展研发投入增加等，上述影响因素具有阶段性与特定性，不会对发行人期后经营业绩构成持续重大不利影响；

2、公司一年以上应收账款对应主要项目期后回款情况正常，发行人主要客

户资信情况良好，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提合理；

3、报告期各期末，发行人合同资产账龄结构基本稳定，主要项目按照合同

约定持续结算，不存在账龄较长且难以收回的合同资产。公司合同资产减值准备计提比例高于同行业可比公司，计提具备充分性；

4、报告期各期末，公司存货主要为合同履约成本、原材料和在产品，库龄

结构基本稳定，主要项目按合同约定正常结转成本，存货跌价计提比例与同行业公司存在差异的原因主要系存货内容和结构差异，考虑该因素后相比无重大差异，公司存货跌价准备计提合理。

7-1-40中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

3、其他

3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟

实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长

的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除公司于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。

（一）财务性投资及类金融的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、

7-1-41中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1、类金融业务

公司是中国石油集团控股的大型油气工程综合服务商，主要面向国内外油气工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务，覆盖油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务、新兴业务和未来产业业务。

根据中华人民共和国民政部颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“B11-采矿业-开采专业及辅助性活动”项下的“1120-石油和天然气开采专业及辅助性活动”，不属于金融行业上市公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

2025年8月4日，公司子公司寰球工程向派特法寰球联营体有限责任公司（PETROFAC HQC IJV LLC.）增资 5.91 万元（8200 元美元），派特法寰球联营体有限责任公司（PETROFAC HQC IJV LLC.）系寰球工程与英国 Petrofac 公

司对于阿尔及利亚 PDH/PP 项目成立的合资公司，项目位于阿尔及尔西部的新阿尔泽综合化工区，项目内容包括 56.5 万吨/年丙烷脱氢（PDH）装置、55 万吨/年聚丙烯（PP）装置、物料分装（PLP）装置和配套公用工程（U&O）的设计和

建造工作，主营业务与公司具备关联性及协同效应，不属于与公司主营业务无关的股权投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在与公

7-1-42中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即2025年8月29日）前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

其中：财务性财务性投资占最近一序号项目账面金额投资金额期末归母净资产比例

1货币资金3080952.25--

2交易性金融资产---

3应收款项融资5734.33--

7-1-43中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

其中：财务性财务性投资占最近一序号项目账面金额投资金额期末归母净资产比例

4其他应收款909661.36--

5其他流动资产202308.33--

6长期应收款-

7长期股权投资55895.22--

8其他权益工具投资---

9债权投资3222.49--

10其他非流动资产---

11一年内到期的非流动资产6983.65

合计4264757.61--

（一）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

库存现金2056.071615.361404.151509.32

银行存款1660549.801610050.371633071.081615065.31

其他货币资金8985.0120270.1461228.9624170.20存放在中油财务有限责任公司（以下简称“财务公1409361.371507822.431718615.701320323.41司”）的存款

合计3080952.253139758.293414319.892961068.23

截至2025年9月末，公司货币资金余额为3080952.25万元，其中银行存款1660549.80万元，存放财务公司款项1409361.37万元，其他货币资金余额

8985.01万元，不属于财务性投资。

（二）交易性金融资产

截至2025年9月末，公司不存在交易性金融资产。

（三）应收款项融资

截至2025年9月末，公司的应收款项融资金额为5734.33万元，为业务经营产生的应收票据，不属于财务性投资。

7-1-44中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

（四）其他应收款

截至2025年9月末，公司其他应收款的账面金额为909661.36万元，主要为风险抵押金等各种形式的押金、保证金、应收赔偿款、往来款项等，不属于财务性投资。

（五）其他流动资产

截至2025年9月末，公司其他流动资产的账面金额为202308.33万元，主要为预缴税金及留抵税金，不属于财务性投资。

（六）长期应收款

截至2025年9月末，公司不存在长期应收款。

（七）长期股权投资

截至2025年9月末，公司长期股权投资主要为产业链相关的投资，不属于财务性投资，且占归母净资产比例较小，具体情况如下：

单位：万元是否构成财务被投资单位主营业务及相关情况说明账面价值性投资

2021年，中油工程有限以现金向昆仑数智科技有

限责任公司增资，持有昆仑数智科技有限责任公司

10%的股权。昆仑数智科技有限责任公司是中国石

油集团下属信息科技公司，已持续为中国石油集昆仑数智科技

团、下属专业公司、地区公司、海外公司提供了油26098.48否有限责任公司气行业数字化转型专业服务。对昆仑数智科技有限责任公司增资，有利于公司数字化转型，促进公司信息化发展和业务拓展，该公司与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2017年管道局工程公司与中石油昆仑燃气有限公

司、贵州农金投资有限公司共同出资，合资成立揭阳中石油昆仑燃气有限公司。通过合资运作项目，揭阳中石油昆管道局工程公司可达到撬动工程建设市场的目的，仑燃气有限从而带动设计、装备制造、施工、技术服务等多业12200.48否

公司务共同发展，既可保障固定的投资收益，也有助于管道局工程公司业务拓展和企业转型升级，为管道局工程公司高质量发展提供有力支撑，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

中油辽河工程有限公司是具有研发、咨询、勘察、中油辽河工程

设计和工程总承包全功能的工程公司，与中油工程7799.17否有限公司主营业务具有关联性与协同效应。

天津滨海中石2021年中石油昆仑燃气有限公司与管道局工程公

油昆仑天然气司共同出资，成立天津滨海中石油昆仑天然气输配4870.11否输配有限公司有限公司。通过合资运作项目，管道局工程公司可

7-1-45中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否构成财务被投资单位主营业务及相关情况说明账面价值性投资

达到撬动工程建设市场的目的，从而带动设计、装备制造、施工、技术服务等多业务共同发展，既可保障固定的投资收益，也有助于管道局工程公司业务拓展和企业转型升级，为管道局工程公司高质量发展提供有力支撑，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2020年江西倬云数字产业集团有限公司与管道局

工程公司共同出资，合资成立江西倬慧信息科技有限公司。通过与其合作成立合资公司，并承接江投江西倬慧信息集团、江西省能源局以及省内其他企业的项目，可

1366.53否

科技有限公司以加强管道局工程公司与江西国有企业和政府部门合作，为合资公司争取更多的项目机会，并就管道局工程公司相关业务寻求更深度合作的提供条件，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2015年中国昆仑环境工程公司与大连理工大学合作，双方作为股东共同出资组建成为新的股份制公司，公司是以环境工程技术研发、环境工程设计与大连理工环境

咨询、环境工程 EPC 总承包、环境工程设施运营

工程设计研究891.49否为主营业务的国家环保专业甲级设计研究院。大连院有限公司理工环境工程设计研究院有限公司与中国昆仑环境工程公司在环境工程业务方向上具有协同互补性，是昆仑工程环境业务的战略发展投资。

桂林市中科石油化工工程有限公司现由宝石花家园生活服务集团有限公司和中国石油天然气第六桂林市中科石

建设有限公司共同出资，公司主营业务是石油化工油化工工程有1221.34否

工程领域的技术服务，主要是石油化工项目的设限公司

计、施工、咨询和总承包，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

SIPET 工程咨询服务有限公司主要负责石油业务

的项目管理咨询服务（PMC）、可行性研究、概

念设计、前端设计（FEED）、基础设计、和详细

SIPET 工程咨设计服务。SIPET 工程咨询服务有限公司目前是南询服务有限779.35否

苏丹油气市场唯一从事项目管理咨询服务的公司，公司

主要业务是项目管理咨询服务（PMC）、概念设

计和电站操作维护（O&M），与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

廊坊中油管道特种汽车运输有限公司现由管道局

工程公司、中国石油天然气管道局有限公司出资。

廊坊中油管道特种汽车运输有限公司成立30多年廊坊中油管道来，先后为国内各大油田、西气东输、陕京线、西特种汽车运输608.77否

部管道、涩宁兰、兰郑长等国家重点工程以及非洲、有限公司

中东、东亚、东南亚等地区国际石油天然气管道建

设提供物流运输服务，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2015年寰球工程与意大利泰克尼蒙特公司为马来

TECNIMONT 西亚国家石油公司 RAPID 炼化一体化项目聚丙烯

HQC SND. 50.46 否装置子项目联合投标设立马来西亚项目合资公司

BHD.TECNIMONT HQC SND.BHD.该公司是为EPC项

7-1-46中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否构成财务被投资单位主营业务及相关情况说明账面价值性投资

目设立的公司，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

2015年寰球工程与意大利泰克尼蒙特公司为马来

西亚国家石油公司 RAPID 炼化一体化项目聚丙烯

Tecnimont 装置子项目联合投标设立意大利项目合资公司

3.14否

HQC S.c.a.r.l. Tecnimont HQCS.c.a.r.l.该公司是为 EPC 项目设立的公司，与中油工程主营业务具有关联性与协同效应。

派特法寰球联

营体有限责任寰球工程与英国 Petrofac 公司对于阿尔及利亚

公司 PDH/PP 项目成立的合资公司，该公司是为 EPC 项

5.91否

（PETROFAC 目设立的公司，与中油工程主营业务具有关联性与HQC IJV 协同效应。

LLC.）管道局工程公司与上海中油天宝钢管有限公司共上海中油天宝同出资，主营业务为钢管外涂层加工，钢管的销售，防腐工程有限0.00否

管道及金属结构防腐保温工程，与中油工程主营业公司务具有关联性与协同效应。

合计55895.22

（八）其他权益工具投资

截至2025年9月末，公司其他权益工具投资账面金额为0.00万元，公司对上述公司的其他权益工具投资已全额计提减值，不构成财务性投资。具体构成情况如下：

单位：万元公允价值累是否构成财务项目账面余额账面价值计变动损益性投资

克拉玛依市德利公司243.55-243.55-否

中国吉林国际合作（集团）

50.00-50.00-否

股份有限公司

合计293.55-293.55-

（九）债权投资

截至2025年9月末，公司的债权投资金额3222.49万元，公司债权投资主要为公司下属管道局工程公司为应对汇率变动风险，提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，不属于财务性投资。

（十）其他非流动资产

截至2025年9月末，公司不存在其他非流动资产。

7-1-47中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

（十一）一年内到期的非流动资产

截至2025年9月末，公司一年内到期的非流动资产金额为6983.65万元，均为公司下属管道局工程公司为应对汇率变动风险，提高境外资金收益而购买的安哥拉国债，整体风险较低，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月末，发行人不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

三、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

（一）财务公司基本情况财务公司是系中国石油集团控股子公司，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，接受财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。

财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为公司及所属公司提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

（二）公司在财务公司存款的具体情况

报告期各期，公司在财务公司的存款余额及利息收入如下：

单位：万元

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

存款余额1409361.311507822.431718615.701320323.41

利息收入7341.5116961.6710409.753777.19

公司在财务公司的存款价格以市场平均水平为基础，略有上浮。其中人民币存款主要以活期存款为主，使用央行基准利率；外币存款根据企业存款情况单独

7-1-48中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告议价，不低于外部商业银行平均报价。报告期内，发行人在财务公司的协定存款利率为1.40%（2022年1月1日至2024年12月31日）及1.15%（2025年1月

1日至2025年9月30日），与同期商业银行存款利率不存在明显差异。

（三）公司在财务公司贷款的具体情况

截至报告期末，公司在财务公司贷款余额113.85亿元，均为人民币流动资金贷款。贷款均为信用贷款，不存在质押情况。

报告期各期，公司在财务公司的贷款情况如下：

拆借金额

主体起始日同期 LPR利率到期日利率（万元）

中油财务有限责1年期3.55%、5年期注

200000.002023.08.092026.08.092.30%

任公司4.20%

中油财务有限责1年期3.45%、5年期

200000.002024.06.242027.06.242.50%

任公司3.95%

中油财务有限责1年期3.10%、5年期

550000.002024.11.072029.11.072.35%

任公司3.60%

中油财务有限责1年期3.00%，5年期

188500.002025.07.072028.07.072.50%

任公司3.50%

注：该笔借款利率为浮动利率，为 5 年期 LPR 下浮 10%，初始利率为 2.3%，截至 2025年9月30日，利率为1.95%。

如上表所示，发行人在财务公司借款利率和同期LPR利率不存在明显差异，贷款利率定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益。

（四）发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益

公司在财务公司的款项使用未受到限制。存款资金的所有权、收益权、使用权均属于公司，公司在财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，能够及时进行资金调动。公司能够自主决定是否使用在财务公司开立的账户，在资金存放至财务公司账户期间内公司拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。因此，公司在财务公司的存款不存在使用受限的情形，不存在控股股东等关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

综上，公司在财务公司办理存贷款业务不影响独立性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

7-1-49中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、获取公司报告期内货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、其他应

收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、债券投

资、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产，查阅所涉及对外投资企业的公开资料，判断其主营业务方向，是否和公司业务存在协同关系；

3、了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施

财务性投资及类金融业务的情况；

4、获取并查阅报告内公司在财务公司的存款、借款及利率情况，核查公司

财务公司借款是否存在质押，资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益的情况。

（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形；

2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3、发行人在财务公司的存贷款业务利率定价公允，相关贷款不存在质押情况，发行人资金使用不存在受限情况，不存在影响发行人独立性或损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

7-1-50中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

3.2请发行人说明：（1）公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定

及整改情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（2）重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，是否

属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍

（一）金额10万元以上的行政处罚

自2022年1月1日至2026年1月23日，发行人及其重要子公司被监管部门处以单笔金额10万元（含）以上罚款的行政处罚共计5笔，涉及金额共计355.80万元，具体情况如下：

7-1-51中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

处罚决定书

序号处罚机关被处罚对象处罚时间具体原因/责任认定是否属于重大违法行为的分析文号中国石油天然气第七建设有限公司企业对榆林高新区中国石油天然气第七建设有限公司

处罚机关已出具《证明》，说明中国石兰州项目经理部“3·28”物体打击事故发生负油天然气第七建设有限公司已足额缴

榆林高新技术产中国石油天（榆高新）有主要管理责任，且在事故发生后，对事故瞒纳罚款，相关被处罚行为已有效整改，1业开发区管理委然气第七建应急罚2022年5月5日报负有主要责任。根据《生产安全事故报告和确认相关被处罚行为不属于重大违法员会应急管理局设有限公司[2022]1号调查处理条例》第三十六条第（一）及《生产违规行为，未导致重大人员伤亡或者社安全事故罚款处罚规定（试行）》第十二条的会影响恶劣等。

相关规定，对中国石油天然气第七建设有限公司处以罚款200万元。

中油（新疆）石油工程有限公司压力容器厂存处罚机关已出具《证明》，说明中油（新在未申请取得排污许可证的情况下，所涉工业疆）石油工程有限公司已足额缴纳罚中油（新疆）克拉玛依市生态克环克罚字窑炉项目排放废气污染物的行为。根据《排污款，相关被处罚行为已有效整改，确认

2石油工程有2022年6月21日环境局[2022]4号许可管理条例》第三十三条第一项的相关规相关被处罚行为不属于重大违法行为，限公司定，对中油（新疆）石油工程有限公司处以罚未导致严重环境污染或者社会影响恶款20万元。劣等。

该等违法行为被处以10万元罚款，未中国石油天然气第一建设有限公司未按照相适用处罚依据《保障农民工工资支付条关《劳动保障监察责令改正指令书》要求改正中国石油天例》第五十五条规定的情节严重的情

烟台市人力资源烟人社监罚违法行为。根据《保障农民工工资支付条例》

3然气第一建2023年7月28日形。

和社会保障局字[2023]7号第五十五条第（二）项的相关规定，责令中国设有限公司该等违法行为未导致严重环境污染、重石油天然气第一建设有限公司承包的涉案项大人员伤亡或者恶劣社会影响。

目停工，并处罚款10万元。

因此，可不认定为重大违法行为。

该等违法行为被处以90.8万元罚款，未适用处罚依据《中华人民共和国出口工程建设公司存在未经许可擅自出口两用物京关中缉违管制法》第三十四条规定的情节严重的

项的行为，根据《中华人民共和国出口管制法》工程建设字情形，且处罚决定书明确载明适用《中4北京西城海关2023年9月20日第三十四条第（一）项、《中华人民共和国行公司[2023]0016华人民共和国行政处罚法》第三十二条政处罚法》第三十二条的相关规定，对工程建号规定的从轻或者减轻行政处罚的情形。

设公司处以罚款90.8万元。

该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。

7-1-52中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

处罚决定书

序号处罚机关被处罚对象处罚时间具体原因/责任认定是否属于重大违法行为的分析文号因此，可不认定为重大违法行为。

该等违法行为被处以35万元罚款，适管道局工程公司第四分公司在进行天然气管用处罚依据《中华人民共和国安全生产道穿越施工时发生一起机械伤害事故，造成一法》第一百一十四条第一款第一项规定名人员死亡、一名人员受伤，并在事故中负有的一般事故，且从轻处罚，处罚金额在管道局工程（海）应急海丰县应急责任。根据《安全生产行政处罚自由裁量适用所适用罚则区间内属较低金额。5公司第四分罚[2024]执2024年2月5日管理局规则》第十四条第二项、《中华人民共和国安处罚机关已出具《证明》，说明管道局公司法-5号全生产法》第一百一十四条第一款第一项的相工程公司第四分公司已足额缴纳罚款，关规定，对管道局工程公司第四分公司处以罚相关被处罚行为已有效整改，该事故未款35万元。导致重大人员伤亡及社会恶劣影响。

因此，可不认定为重大违法行为。

7-1-53中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

截至本回复出具之日，上述处罚相关罚款均已缴纳完毕。发行人及其重要子公司上述行政处罚对应的违法行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》的相关规定，不构成重大违法行为。

（二）罚款1万元以上10万元以下的行政处罚

自2022年1月1日至2026年1月23日，发行人及其重要子公司受到的罚款金额1万元以上10万元以下的行政处罚共计22项，该等处罚的处罚依据未明确认定相关违法行为属于情节严重的情形，或已取得主管部门出具的不属于重大违法的相关说明，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。

上述发行人及其重要子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚罚款金

额合计422.30万元，相关违法违规行为及受处罚情况对公司的生产经营和财务状况未造成重大不利影响。

综上，发行人及其重要子公司自报告期初至2026年1月23日受到的上述处罚对应的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。

二、重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需

按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响

（一）重大诉讼/仲裁案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展

截至2026年1月23日，发行人及其重要子公司作为原告或申请人尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉讼、仲裁共计7宗，作为被告或被申请人尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉讼、仲裁共计2宗。截至本回复出具之日，该等重大诉讼、仲裁案件的进展情况如下：

7-1-54中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

1、发行人及其重要子公司作为原告或申请人的诉讼、仲裁案件

序号原告/申请人被告/被申请人案由审理法院/仲裁机构诉讼/仲裁请求案件进展申请人请求裁决被申请人向申请人支付中油（新疆）石油通化市城建投资集团有限建设工程合

1通化仲裁委员会工程款110344484元及利息，承担鉴定仲裁审理中

工程有限公司公司同纠纷

费用1453025元，并承担仲裁费用重审一审已判

新疆维吾尔自治区原告请求判令被告支付拖欠的工程款决，被告已提起中国石油管道局工建设工程合

2和田家和天然气有限公司和田地区中级人民15563.45927万元及利息、律师费等，上诉；重审一审

程有限公司同纠纷法院并承担全部诉讼费用判决已被撤销并发回重审

申请人请求裁决被申请人延长工期，赔中国石油管道局工建设工程合

3 被申请人 A 伦敦国际仲裁院偿经济损失及相关利息、融资成本、仲仲裁审理中

程有限公司同纠纷裁费用等申请人请求裁决被申请人向申请人支付

中国石油管道局工建设工程合欠付工程款98814407.15元及利息、违

4青岛中石油仓储有限公司青岛仲裁委员会仲裁审理中

程有限公司同纠纷约金、申请人停工损失57744814元及利息等，并返还施工安全保证金及利息原告请求判令被告向原告支付欠付工程特里同设计施工有限公司

中国石油管道局工款、利息、索赔损失、返还质保金

5 （TTEC）、燃油管道输送合同纠纷泰国民事法院一审审理中

程有限公司1064959383.76泰铢，并签发初步验收有限公司（FPT）证书请求裁决被申请人支付建设工程价款

387037057.05元，确认申请人享有相关

中国寰球工程有限玉环大麦屿君安液化天然建设工程合

6上海仲裁委员会建设工程价款优先受偿权，裁决被申请仲裁审理中

公司北京分公司气有限公司同纠纷

人支付违约金、承担律师费、全部仲裁费用等请求裁决被申请人给付剩余工程进度款

152342404元及逾期付款利息损失，并

中国石油管道局工连江可门港建设发展有限建设工程合

7福州仲裁委员会要求对该部分工程款及逾期付款利息损仲裁已受理

程有限公司公司同纠纷失先行裁决；裁决被申请人给付保修金

12105279元及逾期付款利息损失；裁

7-1-55中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

序号原告/申请人被告/被申请人案由审理法院/仲裁机构诉讼/仲裁请求案件进展决被申请人在合同价之外给付主材钢管

价格调差款22296562.14元及逾期付款利息损失；裁决被申请人在合同价之外给付船舶停滞损失13602802元；裁决被申请人在合同价之外给付保险费

7230658.3元；裁决申请人有权就连江

县可门经济开发区污水处理厂尾水排海

工程（一期）工程折价或拍卖的价款优先受偿申请人上述仲裁金额；裁决本案

仲裁费、保全费、财产保全担保费由被申请人承担

2、发行人及其重要子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件

审理法院/仲裁

序号原告/申请人被告/被申请人案由诉讼/仲裁请求案件进展机构

中国石油管道局请求裁决被申请人支付损失及利息、相

1 申请人 A 建设工程合同纠纷伦敦国际仲裁院仲裁审理中

工程有限公司等关费用等，各被申请人承担连带责任请求判令被告支付拖欠工程款及其他费中国化学工程第十中国昆仑工程有

2建设工程合同纠纷惠来县人民法院用177982000元及利息，并由被告承担一审审理中

四建设有限公司限公司

诉讼费、保全费等费用

7-1-56中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

（二）是否需按企业会计准则计提预计负债，是否可能对发行人财务状况产生重大影响

截至本回复出具之日，上述诉讼、仲裁中发行人作为被告或被申请人的案件具体情况如下：

1、发行人作为被告或被申请人的案件1

2019 年 12 月，发行人子公司管道局工程公司牵头承建某国 LNG 终端工程项目，并对栈桥施工工作进行了分包，后因分包商施工质量问题，管道局工程公司终止了分包合同，申请人对终止合同行为进行了反驳并于2025年3月提起了仲裁申请。

由于双方立场均未进入事实认定和法律分析环节，该案件无法判断预计偿还金额，尚不满足《企业会计准则第13号—或有事项》中关于预计负债的确认需要同时满足“现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量”三个条件的要求，发行人未就该诉讼案件计提预计负债。

2、发行人作为被告或被申请人的案件2

2020年8月，发行人子公司昆仑工程与中国化学工程第十四建设有限公司（以下简称“十四化建”）签署了广东石化空分装置施工承包合同，双方因对工程结算价款未达成一致，2025年3月该承包商对昆仑工程提起诉讼。由于该案件目前处于一审审理的质证阶段，无法判断预计偿还金额，尚不满足《企业会计

准则第13号—或有事项》中关于预计负债的确认需要同时满足“现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能可靠计量”三个条件的要求，发行人未就该诉讼案件计提预计负债。

综上所述，截至本回复出具之日，上述仲裁及诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第2条中严重损害投资者合法权

7-1-57中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

益或者社会公共利益的重大违法行为的判断标准；

2、取得发行人及其重要子公司自报告期初至2026年1月23日被监管部门

处以单笔金额1万元（含）以上的罚款的行政处罚的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；

3、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅相关违法事项的处罚依据，对

相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析；

4、取得有权机关出具的不属于重大违法行为或者不属于情节严重行为的证明；

5、取得并查阅发行人及其重要子公司尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉

讼、仲裁的起诉书、裁判文书等法律文书；

6、取得并查阅境外律师就发行人境外重要子公司出具的法律意见书；

7、取得并查阅外部律师对相关诉讼、仲裁的案情分析、目前进展、对可能

结果的评价；

8、了解发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，复核发行人及其重要子公司关于未决诉讼、未决仲裁的会计处理是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定；

9、取得发行人的书面说明。

发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第2条中严重损害投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为的判断标准；

2、取得发行人及其重要子公司自报告期初至2026年1月23日被监管部门

处以单笔金额1万元（含）以上的罚款的行政处罚的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；

3、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅相关违法事项的处罚依据，对

相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析；

4、取得有权机关出具的不属于重大违法行为或者不属于情节严重行为的证

7-1-58中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告明；

5、取得并查阅境外律师就发行人境外重要子公司出具的法律意见书；

6、取得并查阅发行人及其重要子公司尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉

讼、仲裁的起诉书、裁判文书等法律文书；

7、取得并查阅外部律师对相关诉讼、仲裁的案情分析、目前进展、对可能

结果的评价；

8、了解截至2026年1月23日发行人及其重要子公司作为被告或被申请人

的、关于尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉讼、仲裁的预计负债相关的会计处理情况；

9、取得发行人的书面说明。

针对事项（2），申报会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人及其重要子公司尚未了结的涉诉本金1亿元以上的诉

讼、仲裁的起诉书、裁判文书等法律文书；

2、取得并查阅外部律师对相关诉讼、仲裁的案情分析、目前进展、对可能

结果的评价，核查可能的损失范围或金额；

3、了解发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，复核发行人及其重要子公司关于未决诉讼、未决仲裁的会计处理是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、发行人及其重要子公司自报告期初至2026年1月23日受到的上述处罚

对应的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍；

2、发行人作为被告或被申请人的案件1未计提预计负债，符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响；

3、发行人作为被告或被申请人的案件2未计提预计负债，符合企业会计准

7-1-59中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响。

经核查，发行人律师认为：

1、发行人及其重要子公司自报告期初至2026年1月23日受到的上述处罚

对应的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍；

2、发行人及其重要子公司作为被告或被申请人的尚未了结的、涉诉本金1

亿元以上的诉讼、仲裁案件现阶段均无法判断预计偿还金额，发行人尚未就该等案件计提预计负债。该等案件涉案本金占发行人2024年末经审计归属于母公司所有者权益的比例较小，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。

针对事项（2），经核查，申报会计师认为：

1、发行人作为被告或被申请人的案件1未计提预计负债，符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响；

2、发行人作为被告或被申请人的案件2未计提预计负债，符合企业会计准则规定，不会对发行人财务状况产生重大影响。

3.3请发行人说明：发行人及其子公司是否涉及房地产业务，具体经营内容

及收入利润占比情况，是否符合监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人及其子公司是否涉及房地产业务，具体经营内容及收入利润占比情况，是否符合监管要求

（一）房地产业务相关规定《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；

第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；

（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

7-1-60中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

（二）发行人及子公司不涉及房地产业务

截至报告期末，发行人及其子公司业务范围中涉及房地产业务相关内容的公司共23家，具体情况如下：

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质

专业承包；工程勘察、设计；工程总承包；高新技术产品

研制、开发、销售；工业新工艺、新技术的开发、成果转让；以上业务的技术咨询、服务、技术转让、技术培训；

计算机技术开发、技术服务、设备维修及销售；自有设备租赁；承包境外石化工程的勘测、咨询、设计和监理项目；

中国石油集货物进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；

团工程设计

1建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、否否

有限责任公

城市规划设计、物业管理、室内装修；工程造价咨询；工司程建设项目管理；复印、打字；房屋出租（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程管理服务、测绘服务、软件和信息技术服务、科技推

广和应用服务、安全环保技术服务、仓储服务、质检技术服务；房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑

装饰和其他建筑业；工程勘察设计；金属压力容器设计、制造；锅炉、压力管道设计、安装；工程和技术研究和试

验发展；道路货物运输；规划管理、绿化管理、物业管理；

中油（新疆）货物与技术的进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的

2石油工程有否否

劳务人员；石油制品、机械设备、五金产品及电子产品销限公司售；非金属矿采选及销售；水污染治理；污水处理及其再

生利用；环境保护专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；其他输配电及控制设备制造；通信设备制造；工业自动控制系统装置制造；

太阳能发电技术服务；国内贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化工、石油、石油化工引进装置及各类型化工、石油、石中国石油天

油化工工程施工，铁路建设，城市道路、桥梁、液化气储

3然气第七建否否

罐、水气管道工程施工，钢结构及网架制造安装，工业与设有限公司

民用建筑，起重机械安装维修，消防设施施工，承包境外

7-1-61中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质石油化工工程和境内国际招标工程中，经营进出口业务（详见目录），无损检测，管道工程，房地产开发（未获得资质不得经营），撬装设备设计与制造（限分支机构制造），机电产品（不含九座及九座以下乘用车）、建筑材料、金

属材料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、工程

机械、家用电器、日用百货的销售，仓储服务、货物装卸（不含危险化学品），机械设备租赁，特种设备安装、设计制造（依据质量监督管理部门核发的《特种设备安装改造维修许可证》开展经营活动），承装（修、试）电力设施（依据电力部门核发的《承装（承修、承试）电力设施》许可证经营），非学历职业技能培训（依据人力资源和社会保障部门核发的许可证开展经营活动），电力工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

石油天然气工业、石化工业、海洋工程、煤炭化工、海水淡

化、新能源（光伏发电、储能工程）、水利工程、港口工程、

石油码头、铁路工程、工业与民用建筑、道路工程、市政工

程、电力工程的咨询、规划、设计、投融资、项目管理、安

装、工程总承包（EPC）、运营及维护。工程地质、地质勘察、岩土工程、项目监理、工程造价、安全与环保领域的技

术服务；项目招标及招标代理服务；工业新工艺、新技术服务，计算机软硬件的开发、咨询、服务及转让。各类石油石中国石油工化设备、轻结构及钢结构的设计、制造与安装；销售工程机

4程建设（贝械设备、机电产品、化工产品（不含危险品）、光伏设备及否否

宁）有限公司组件、轻工业产品、家用电器、办公家具、日用品；建筑材

料及金属材料的加工与销售；开展进出口业务。工程设备、机电产品的租赁与转让；运输车辆的销售、租赁与运输服务；

房屋及不动产的租赁与转让。广告信息服务、市场开发及工程咨询服务；运营员工福利餐饮场所（咖啡馆、酒吧、餐厅、食堂）；为其他企业提供专业技术人员派遣服务；开展所有

与进出口相关、或直接/间接关联主营业务、或有助于业务拓展的其他活动（需符合贝宁共和国法律规定，无法律禁止的活动均可开展）。

许可项目：建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；检验检测服务；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批中国石油管准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程

5道局工程有否否

造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

限公司小微型客车租赁经营服务；规划设计管理；采购代理服务；

工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；设备监理服务；招投标代理服务；工业设计服务；气体压缩机械制造；通用零部件制造；

建筑工程用机械制造；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；输配电及控制设备制造；工业自动控制系统

7-1-62中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质装置制造；工业控制计算机及系统制造；仪器仪表制造；

金属表面处理及热处理加工；机械设备销售；智能机器人销售；电气设备销售；特种设备销售；海洋工程装备销售；

通讯设备销售；工业机器人销售；销售代理；涂装设备销售；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；

软件开发；信息技术咨询服务；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；环境保护监测；

计量技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；

住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；船舶租赁；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；价格鉴证评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；

特种设备安装改造修理；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；租赁服

中国石油天务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术

然气管道第咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构销售；

6否否

二工程有限金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、公司零部件销售；普通机械设备安装服务；招投标代理服务；

对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：特种设备制造；金属结构制造；通用零部件制造

许可项目：石油、天然气管道储运，各类工程建设活动，特种设备安装改造修理，电力设施承装、承修、承试，检验检测服务，建筑智能化系统设计，建设工程设计，雷电防护装置检测，建设工程监理，第一类增值电信业务，道路货物运输（不含危险货物），建筑劳务分包，小食杂，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项东北石油管目以审批结果为准）一般项目：陆地管道运输，专用设备

7否否

道有限公司修理，土石方工程施工，在线能源监测技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料销售，建筑工程用机械销售，发电机及发电机组销售，金属制品销售，仪器仪表销售，建筑材料销售，五金产品批发，汽车零配件零售，道路货物运输站经营，住房租赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，招投标代理服务，工程管理服务，特种设备销售，工程和技术研究和试验发展，特种作业人员安全技术培训，采购

7-1-63中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质

代理服务，普通机械设备安装服务，信息系统运行维护服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），劳务服务（不含劳务派遣），计算机软硬件及外围设备制造，机动车充电销售，洗车服务，储罐清洗、维修，离退休职工管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：各类工程建设活动；石油、天然气管道储运；

危险废物经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；

特种设备检验检测服务；特种设备设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备制造；特种设备设计；特种

设备安装改造修理；建设工程设计；发电、输电、供电业务；建筑智能化工程施工；建设工程勘察；测绘服务；电气安装服务；建筑劳务分包；海员外派业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；检验检测服务；建设工程质量检测；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；特种设备出租；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑砌块销售；砼结构构件销售；水泥制品销天津大港油售；特种设备销售；国内船舶代理；建筑装饰、水暖管道田集团工程

8零件及其他建筑用金属制品制造；五金产品制造；五金产否否

建设有限责

品批发；五金产品研发；电线、电缆经营；五金产品零售；

任公司管道运输设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；建筑工程用机械制造；陆地管道运输；海底管道运输服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋环境服务；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；海洋工程关键配套系统开发；海洋服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑砌块制造；建筑废弃物再生技术研发；防腐材料销售；园林绿化工程施工；石油天然气技术服务；建筑用石加工；金属结构销售；金属结构制造；金属切割及焊接设备销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房屋租赁；土地使用权租赁。特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项河北华北石目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

9油工程建设否否以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设有限公司备销售；特种设备出租；非居住房地产租赁；电气设备修理；专用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属加工机械制造；机械设备租赁；工程技术服务（规

7-1-64中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；体育用品及器材零售；移动通信设备销售；停车场服务；陆地管道运输；网络技术服务；

大数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；计算机系统服务；物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；

西安西北石

消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

10油管道有限否否

流、技术转让、技术推广；水土流失防治服务；市政设施公司管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工；

建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑

劳务分包；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；

住宿服务；餐饮服务；基础电信业务；建设工程勘察；建设工程设计；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用

设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；机械电气设备制造；

通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工业设计服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术中油管道机推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；防腐

11械制造有限材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；否否

责任公司塑料制品制造；塑料制品销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；

光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；普通机械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国石油天许可项目：建设工程勘察；文物保护工程勘察；矿产资源

12否否

然气管道工勘查；测绘服务；国土空间规划编制；建设工程设计；特

7-1-65中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质程有限公司种设备设计；建筑智能化系统设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；检验检测服务；建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；建设工程监理；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；

卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；土地调查评估服务；地质灾害治理服务；水资源管理；水文服务；海洋工程装备销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；通信设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；卫星移动通信终端销售；导航终端销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数字视频监控系

统销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通

用设备制造（不含特种设备制造）；计量技术服务；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；专用仪器制造；

电子专用设备制造；地质勘查专用设备制造；导航终端制造；通信设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能仪器仪表制造；数字视频监控系统制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；规划设计管理；土地整治服务；软件销售；软件开发；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数字技术服务；网络与信息安全软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；单建式人防工程监理；工程造价咨询业务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

环保咨询服务；标准化服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住

房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程施工；机械设备研发；涂装设备销售；机械电气

设备制造；防腐材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；

中油管道防工程技术服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含

13腐工程有限否否危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；金属责任公司材料销售；船舶修理；塑料制品制造；塑料制品销售；涂

料制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材

7-1-66中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质料技术推广服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；货物进出口；通用设备修理；专用设备修理；合成材料制造（不含危险化学品）；喷涂加工。以下另设分支机构经营：涂料制造（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无损检测工程、房屋建筑工程、公路工程、桥涵工程、石

油化工工程、市政公用工程、浅海海洋工程、砼构件工程天津滨海科质量及材料的试验检测；上述项目的相关技术培训；劳务

14迪检测有限否否服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）、汽车普通货运；

公司检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；

地质灾害治理工程勘察；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；工程造价咨询业务；危险化学品生产；

危险化学品经营；测绘服务；检验检测服务；建筑智能化

系统设计；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；文件、资料等其他印刷品印刷；餐饮服务；地质灾害危险性评估；特种设备制造；特种设备设计；

特种设备安装改造修理；危险废物经营；通用航空服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销天津中油科售；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研

远石油工程发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；

15否否

有限责任公机械设备研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

司化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；资源循环利用服务技术咨询；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用设备修理；信息技术咨询服务；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

防腐材料制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；泵及真空设备销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机及办公设备维修；绘图、计算及测量仪器销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；新材料技术研发；电子产品销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；固体废物治理；通讯设备销售；办公服务；办公设备销售；技术进出口；货物进出口；打字复印；

物业管理；翻译服务；采购代理服务；招投标代理服务；

7-1-67中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；洗车服务；

非居住房地产租赁；特种设备销售；特种设备出租；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；水利相关咨询服务；环保咨询服务；危险化学品应急救援服务；安全咨询服务；智能无人飞行器销售；智能仪

器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；市

场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

对外派遣与其实力、规模、业绩相当的境外工程所需的劳务人员。化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目、市政公用工程项目、建材

工程项目、电力工程项目、商业工程项目、物资流通工程

项目、粮食仓储工程项目、农副产品、粮油食品、饲料的

加工及储运工程项目、环境工程项目的咨询、规划、设计、

项目管理、工程总承包或分包；环境影响评价；建设监理；

中国寰球工

16工程勘察及岩土工程治理；化学工业新工艺、新技术、计否否

程有限公司算机应用软件的开发和成果转让；房地产开发与经营；设

备、材料的采购和销售；自身开发产品的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；机电产品国际招标业务和其它国际招标业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）石油化工工程施工总承包壹级，建筑工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，电力工程施工总承包叁级，海洋石油工程专业承包贰级，地基基础工程专业承包贰级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，环保工程专业承包贰级，承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；1级锅炉安装、改造、维修；球形储

罐现场组焊；GA1 乙级、GC1 级压力管道安装；A 级桥式

起重机、门式起重机安装、维修；承装、承修类三级电力

中国石油天设施；工程测量（乙级）；制作、安装金属结构、非标准

17然气第六建件；理化试验；装饰、装修工程；土石方工程；工程物资、否否

设有限公司设备的销售及进出口业务；机械设备租赁；物业服务；工程建设物资仓储（法律、法规及国务院决定禁止或限制的除外）；建设项目管理；工程技术服务；自有房屋租赁；

石油天然气、石化、化工工程咨询（凭资质证经营）；化

工石油工程监理（凭资质证经营）；工艺管道工厂化预制（涉及许可审批项目除外）；机械零部件加工；石油化工

装置检维修（涉及许可审批项目除外）；装卸搬运服务（涉及许可审批项目除外）；（以下项目均限分支机构经营）

销售石油制品；第一类压力容器设计，第二类低、中压容器设计；高压容器（仅限单层）制造、第 III 类低、中压容

器制造；危险化学品装卸、包装服务（许可审批项目除外）；

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是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质

铁路运输设备修理（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；规划设计管理；

工程造价咨询业务；采购代理服务；招投标代理服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；石油天然气技术服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术推广服务；安全咨询服务；环保咨询服务；节能管中石油华东

理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息技术

18设计院有限否否

咨询服务；软件开发；软件销售；工程和技术研究和试验公司发展；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；新材

料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；

机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；建筑工程用机械销售；炼油、化工生产专用设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；石油制

品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；家用电器销售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）石油化工工程、建筑工程、管道工程、消防工程、防腐保

温工程、钢结构工程、市政工程设计、施工、技术咨询、

中石油吉林勘察、项目管理、工程总承包；石油化工技术开发、技术

19化工工程有转让及进出口；化工设备、化工产品（不含化学危险品）否否

限公司经销及进出口；计算机系统集成及软件开发；房屋出租；

办公设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、化工矿山）专业甲级；工程设计、工程总承包及工程项目管河北寰球工

20理、技术咨询；房屋出租、新技术开发、计算机软件开发；否否

程有限公司打字复印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；

建设工程设计；建筑智能化系统设计；特种设备设计；安全评价业务；建设工程勘察；建设工程监理；拍卖业务；

特种设备检验检测服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；工业工程设计服务；工程中国昆仑工21管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理否否程有限公司

除外）；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；

环境应急治理服务；环保咨询服务；消防技术服务；信息咨询（不含中介服务）；安全咨询服务；水环境污染防治服务；石油天然气技术服务；计算机系统服务；信息系统

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是否从是否取得房

序号企业名称经营范围/业务范围事房地地产开发经产业务营资质

运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；招投标代

理服务；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；出租办公用房；出租商业用房；数字内容

制作服务（不含出版发行）；货物进出口；销售炼油、化

工生产专用设备、特种设备、建筑材料、机械电气设备、

金属材料、电子产品、防腐材料、涂料（不含危险化学品）、

计算机软硬件及辅助设备、合成材料、生态环境材料、工

业自动控制系统装置、电子专用设备、环境保护专用设备。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、特种设备检验检测

服务、特种设备设计、安全评价业务、拍卖业务、建设工

程监理、建设工程设计；建筑智能化系统设计、建设工程

勘察、建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）纺织化纤设备安装工程及设计，机电成套设备及配件的销售、安装及调试，纺丝原料的销售。房屋建设工程施工，建筑专业建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建筑工程、计算机、网络信息、机电设备、数码上海德赛工技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，

22程技术有限自有设备租赁（不得从事金融租赁）；批发化工产品（除否否

公司危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售纺织原料（除棉花），金属材料，建筑材料，汽车配件，电子产品，仪器仪表，五金交电，塑料制品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经当地政府许可后可从事以下业务（详见公司章程）：1）

油气工程类：陆上与离岸碳氢化合物开采与生产；原油、

LPG、LNG、CNG 储罐及输送管道建设；油田地面设施、

炼厂设备安装、长输管道、站场、阀室建设；顶管、定向

钻、盾构穿越施工（河流、桥梁、高速公路等）；油气管

道试运、运行管理、维护抢修、开孔封堵服务；油气储罐

CPP 石油工

清洗、污泥处理、无损检测、阴极保护、氮气注入服务等；

23程（孟加拉）否否

2）市政与基础设施建设：市政工程、住房、公路、桥梁、有限公司

工业区、机场、高速公路建设；水电、风电、太阳能、火

电、核电、输变电工程；电信、光纤、广播、电视、自动化、安防系统建设；3）综合服务类：项目管理咨询（PMC）、

EPC 总承包；设备租赁与维修、备件供应、物流与供应链管理；进出口服务、技术培训、清关服务；企业并购、联

合体组建、BOOT/PPP 项目融资等。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》

《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业应当按规定申请核定企

7-1-70中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告

业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人提供的资料及说明，报告期内发行人及其子公司均不具有房地产开发资质，不存在从事房地产开发经营业务的行为。

根据发行人的说明，报告期内发行人仅部分子公司涉及对外出租自有房产的情形，该等对外出租房产的目的主要是提高闲置资产利用效率，并非开发经营房地产再对外出租。发行人子公司将部分暂时不用的房产对外出租，以最大限度提高上市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费。报告期内，发行人房屋租赁收入分别为6429.94万元、6880.03万元、7351.51万元、3495.68万元，占当期营业务收入的比例分别为0.08%、0.09%、0.09%、0.06%，占比极小。

综上，报告期内，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发经营业务。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人及其境内控股子公司的营业执照，以及境外重要子公司的法

律意见书等，分析发行人及其子公司的经营范围/业务范围；

2、通过网络公开信息查询，查询发行人及其子公司是否取得房地产开发、经营资质；

3、取得发行人的书面说明等。

（二）核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：

报告期内，发行人及其子公司均未实际从事房地产开发经营业务。

（以下无正文）

7-1-71中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函回复报告（本页无正文，为中国石油集团工程股份有限公司《关于中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）中国石油集团工程股份有限公司年月日