中国石油集团工程股份有限公司章程
1目录
第一章总则····························································4
第二章公司宗旨和经营范围··········································6
第三章股份····························································7
第一节股份发行·····················································7
第二节股份增减和回购············································8
第三节股份转让·····················································10
第四章党组织···························································11
第五章股东和股东会·················································13
第一节股东的一般规定··········································13
第二节控股股东和实际控制人·································17
第三节股东会的一般规定·······································18
第四节股东会的召集·············································21
第五节股东会的提案与通知····································23
第六节股东会的召开·············································26
第七节股东会的表决和决议····································30
第六章董事和董事会·················································35
第一节董事的一般规定··········································35
第二节董事会························································40
2第三节独立董事···················································49
第四节董事会专门委员会·······································53
第七章高级管理人员·················································58
第八章财务会计制度、利润分配和审计·························61
第一节财务会计制度·············································61
第二节内部审计···················································66
第三节会计师事务所的聘任····································67
第九章通知和公告····················································68
第一节通知······················································68
第二节公告························································69
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算················69
第一节合并、分立、增资和减资······························69
第二节解散和清算················································72
第十一章修改章程······················································74
第十二章附则·······················································75
3中国石油集团工程股份有限公司章程
第一章总则
1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。
1.3条公司于2000年11月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2000年
12月25日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会于2016年12月26日作出的《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕
43161号）核准，经重大资产重组向中国石油天然气集团公司发
行4030966809股股份购买相关资产，同时非公开发行
974025974股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，公
司总股本变更为5583147471股。公司控股股东为中国石油天然气集团有限公司。
1.4条公司注册名称：中国石油集团工程股份有限公司
英文名称：China Petroleum Engineering Co. Ltd.
1.5条公司住所：新疆独山子区大庆东路2号，邮政编码：
833699。
1.6条公司注册资本为：人民币5583147471元。
1.7条公司为永久存续的股份有限公司。
1.8条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
51.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
1.11条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.13条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书。
第二章公司宗旨和经营范围
2.1条公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、以人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建设成为世界一流能源工程综合服务商。
2.2条经依法登记，公司的经营范围：工程总承包服务；
工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服
6务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金
产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；
建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。
公司经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1条公司的股份采取股票的形式。
3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.1.4条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
3.1.5条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆
维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变
电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司。
公司发起设立时，新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局以经评估的生产经营性资产和负债分别认购
7公司5605.44万股、4375万股股份，新疆高新房地产有限责
任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公
司以现金方式分别认购公司618.58万股、363.87万股、37.11万股股份。公司发起设立时的股本总数为11000万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所出具验字
(1999)096号验资报告验证。
3.1.6条公司已发行股份总数为5583147471股，公司
的股本结构为普通股5583147471股。
3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
8（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3条公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）
9项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
3.3.1条公司的股份可以依法转让。
3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
10本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党组织
4.1条公司设立党委。党委设书记一名，可设立主抓党建
工作的专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
11符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
4.2条党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
4.3条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，上级党组织重要工作部署以及工作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
4.4条党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》
等有关规定办理。
12第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
5.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
5.1.3条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
13司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
5.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律的规定，向公司提交书面申请，附加提供证明持有公司股份以及持股数量的书面文件；查阅公司会
计账簿、会计凭证的还应说明目的并签署保密承诺协议，公司经核实股东身份及目的后按照法律法规及本章程的规定予以提供。
5.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
14律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
5.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
5.1.7条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院
提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
15人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
5.1.8条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
5.1.9条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
16务承担连带责任。
5.1.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面告知，并配合公司履行信息披露义务。
第二节控股股东和实际控制人
5.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
5.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
17线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
5.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
5.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
5.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
18（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对修改本章程作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第5.3.2条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
5.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
19百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承担赔偿责任。
5.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
5.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
5.3.5条公司召开股东会的地点为股东会通知中载明的地点。
20股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东会的身份及其表决结果由提供
网络投票服务方确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东会
的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公
司确认；股东通过征集投票权参加股东会的，其身份由征集人和公司聘请的律师共同确认。
5.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
5.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
21提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
5.4.2条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
5.4.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
22作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.4.4条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
5.4.5条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
5.4.6条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
5.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
23题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
5.5.2条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
5.5.3条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
5.5.4条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
24是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15：00，并不得迟于现场股东会召开当日9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
5.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
5.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
25期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
5.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
5.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
5.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
5.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
26（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
5.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
5.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5.6.7条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
5.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
275.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果股东无法推举出会议主持人，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
5.6.10条公司制定股东会工作规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
5.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
5.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
5.6.13条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
28股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
5.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
5.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
29第七节股东会的表决和决议
5.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
5.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
305.7.4条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会
并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中，除本章程另有规定，该关联股东应就上述事项应当回
31避，对有关关联交易事项的议案由出席股东会的非关联股东或其
有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
5.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
5.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上的股东，可提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司发行股份百分之一以
上的股东，可以提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海
证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司
32召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事条件决定公司董事。
5.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
5.7.9条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
5.7.10条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.7.11条股东会采取记名方式投票表决。
5.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
33通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
5.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表“同意”“反对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.7.15条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
5.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
34的各项决议的详细内容。
5.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
5.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
该次股东会结束之后立即就任。
5.7.19条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
6.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
35执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
6.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
36账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
376.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
6.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
38致公司董事会低于法定最低人数时；
（二）因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程相关规定继续履行职责。
6.1.7条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
6.1.8条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
6.1.9条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
39效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
6.1.10条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.1.11条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
6.2.1条公司设董事会，对股东会负责。
6.2.2条董事会由九名董事组成。其中，独立董事三人，
外部董事过半数。
6.2.3条董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
40（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司
重大的对外投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、
对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要
分子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露、投资者关系管理、市值管理事项；
（十五）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治
41理（ESG）管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管
理制度及有效实施进行总体监控和评价；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）确定各专门委员会组成并制定工作规则；
（十九）董事会授权决策方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
6.2.4条董事会应当确定对外投融资、资产收购、资产重
组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；
（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
42收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上
且低于百分之五十的事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；
（六）审议并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项。
（七）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，或与关联法人发生的金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上，并连续十二个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；
（八）单项金额一千万元人民币以上且连续十二个月内累计计算金额超过一千万元人民币的对外捐赠或赞助。
6.2.5条公司董事会审议批准未达到应由股东会审议标准
的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
43后，方可提交股东会审批。
6.2.6条公司董事会审议重大问题，应事先听取公司党委的意见。
6.2.7条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
6.2.8条董事会制定董事会工作规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
6.2.9条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
6.2.10条董事长负责公司全面工作，通过董事长办公会
履行职责、督促检查股东会和董事会相关决议落实情况、决策相关事项。董事长职权包括：
（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，原则上每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议
时间等；主持股东会，召集、主持董事会和董事长办公会会议；
（四）督促、检查股东会、董事会、董事长办公会决议的执行；
（五）组织制订、修订公司的基本管理制度并提交董事会审议；
44（六）组织制订公司的财务预算、财务决算、利润分配、弥
补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（九）与董事进行会议之外的沟通，听取董事意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十一）听取经理层关于月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、分子公司的工作；
（十二）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；
（十三）董事长有权批准公司如下外投融资、资产收购、资
产重组、资产处置、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；
452.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产百分之十的事项；
3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
润百分之十的事项；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十的事项；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。
6.公司与关联自然人发生的金额低于三十万元，或与关联
法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易；
7.单项金额低于一千万元人民币且连续十二个月内累计计
算金额低于一千万元人民币的对外捐赠或赞助。
（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东会审议的事项；
（十五）实施公司信息披露工作；
（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及董事会授予的其他职权。
6.2.11条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
6.2.12条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
46于会议召开十日以前书面通知全体董事。
6.2.13条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
6.2.14条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三
个工作日前将会议通知和所需文件、信息及其他资料以专人送出、
邮寄、传真或电子邮件等方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
6.2.15条董事会会议可以现场召开；也可以在保障董事
充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息
的前提下，通过视频会议、电话会议、书面传签、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
6.2.16条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
6.2.17条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
476.2.18条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
6.2.19条董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通讯表决等方式。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等方式进行表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。
6.2.20条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6.2.21条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
486.2.22条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
6.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
49（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
6.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
50（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。
6.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。
6.3.5条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
51（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
6.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
6.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第6.3.6条所列事项，
52应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
6.4.1 条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计与风险
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议支持，其委员全部由董事组成，由董事会选举产生。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
6.4.2 条 战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立董
事过半数，由董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：
（一）对公司经营目标、中长期发展战略、业务发展规划进行审议；
（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；
53（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行审议；
（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大
融资、重大业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；
（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；
（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；
（七）对其他与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；
（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；
（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。
6.4.3条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体
系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
54（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审
议会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论
和整改工作，推动审计成果运用；
（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；
检查董事会决议执行、董事会授权行使情况；
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》
第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；
（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的问题；
（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；
55（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大
异常情况，必要时向股东会报告。
审计与风险委员会审议下列事项时，应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
6.4.4条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。
6.4.5条提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半
56数，由独立董事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6.4.6条薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部
董事组成，其中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
57他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
7.1条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公
司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
7.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
7.3条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
7.4条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
7.5条总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责
包括：
（一）负责组织实施股东会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、董事长报告工作，落实董事会专门委员会的意见和建
58议；
（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，听取公司其他高级管理人员、各部门及分子公司关于经营情况、重大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、分子公司的生产经营和改革发展工作；
（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年
度经营计划和投资方案、年度财务预算方案、资产处置方案、改
革重组方案、利润分配方案和弥补亏损方案、收入分配方案、内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案等；
（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；
（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（六）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。
7.6条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
7.7条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
7.8条总经理工作规则包括下列内容：
59（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及分工；
（三）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
7.9条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
7.10条副总经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
7.11条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
7.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.13条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
60公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
8.1.1条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
8.1.3条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
61公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
8.1.6条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对
投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
62出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十（包括）；
4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金
支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
63利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
64公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案
表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司
除召开股东会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重
65对投资者利益的保护，向股东会提出修改利润分配政策的提案并
详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。
股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第二节内部审计
8.2.1条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
8.2.2条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
8.2.3条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
8.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
668.2.5条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
8.2.6条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
8.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
8.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
8.3.3条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
67第九章通知和公告
第一节通知
9.1.1条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
9.1.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
9.1.3条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
9.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
9.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以发送传真和电子邮件的发送完成报告上所载日期为送达日期。
9.1.6条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
68第二节公告
9.2.1条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
10.1.1条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
10.1.2条在符合上海证券交易所相关规则的前提下，公
司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
10.1.3条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
69债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.4条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
10.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
10.1.6条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
10.1.7条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
70出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第10.1.8条公司依照本章程第8.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.1.7条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第10.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
10.1.10条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
71第二节解散和清算
10.2.1条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
10.2.2条公司有本章程10.2.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.2.3条公司因本章程10.2.1条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
72清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
73司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.2.9条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.2.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章修改章程
11.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
74（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
11.2条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
11.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
11.4条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
12.1条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
75高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
12.2条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12.4条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
12.5条本章程由公司董事会负责解释。
12.6条本章程附件包括股东会工作规则和董事会工作规则。
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沪公网安备31011802005267号
