中油工程:中油工程关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600339证券简称：中油工程公告编号：临2025-028

中国石油集团工程股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则要求，并结合公司实际情况，决议公司不再设置监事会，同时对《中国石油集团工程股份有限公司章程》及配套制度进行同步修订，具体情况如下：

一、取消监事会情况

为贯彻落实新修订的《公司法》及国务院国资委《关于印发<深化国有企业监事会改革实施方案>的通知》（国资发改办〔2024〕51号）要求，进一步优化公司法人治理结构并提升治理效能，更好地适应法律法规变化情况，公司积极探索符合自身发展需要的治理模式，拟取消公司监事会和监事，由公司董事会审计与风险委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度废止。

二、《公司章程》修订情况

根据公司治理结构调整变化情况，确保公司制度与上述调整及现行法律法规的配套衔接，结合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等配套规则，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容详见附件《中国石油集团工程股份有限公司章程修改对照表》，其中不影响条款含义的标点与语句调整等非实质性条款修订以及条款增删、合并、拆分、顺序调整导致条款序号作相应调整的，不再逐条列示。

1三、其他事项说明

本次《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2024年年

度股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司董事长或董事长授权人士向市场监督管理部门办理相关工商变更登记、章程备案等相关事项。

特此公告。

附件：中国石油集团工程股份有限公司章程修改对照表中国石油集团工程股份有限公司董事会

2025年6月6日

2附件：

中国石油集团工程股份有限公司章程修改对照表

原《公司章程》修改后《公司章程》

第一章总则第一章总则

1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公和其他有关规定，制订本章程。司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依

照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

1.2条中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业总公高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103号）文批准，以发司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海

起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在新疆维人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。

吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。

1.8条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

1.8条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3原《公司章程》修改后《公司章程》

新增：1.9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公1.10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

1.11条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力1.12条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、力的文件。股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总1.13条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监

监、和董事会秘书。和董事会秘书。

第二章公司宗旨及经营范围第二章公司宗旨及经营范围

2.2条经依法登记，公司的经营范围为：工程总承包服务；工程2.2条经依法登记，公司的经营范围：工程总承包服务；工程项目管理服

项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；

息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。

械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门公司经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

4原《公司章程》修改后《公司章程》批准后方可开展经营活动）经营活动。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关关批准，可适时调整经营范围和方式。

批准，可适时调整经营范围和方式。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

类的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

3.1.3条公司发行的股票，以人民币标明面值。3.1.3条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

3.1.5条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自

治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有

3.1.5条公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区

限公司、上海中大高新电子技术有限公司。经新疆维吾尔自治区国石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、

资局新国股字〔1999〕34号文批准，新疆独山子天利实业总公司上海中大高新电子技术有限公司。

和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公司的生产经营性资产和负

公司发起设立时，新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区债经新疆资产评估事务所新评所评报字〔1999〕064号资产评估报

石油管理局以经评估的生产经营性资产和负债分别认购公司5605.44告评估，净资产分别为7702.44万元和6011.68万元，按万股、4375万股股份，新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份

1:0.72775的比例分别折为国有法人股5605.44万股和4375万

有限公司和上海中大高新电子技术有限公司以现金方式分别认购公司股，占公司总股本的50.96%和39.77%；新疆高新房地产有限责任

618.58万股、363.87万股、37.11万股股份。公司发起设立时的股本总

公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司分

数为11000万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会别以现金850万元、500万元和51万元出资入股，按同等比例分所出具验字(1999)096号验资报告验证。

别折为法人股618.58万股、363.87万股和37.11万股占公司总股

本的5.62%、3.31%和0.34%。公司五家发起人共计出资15115.12

5原《公司章程》修改后《公司章程》万元，折为发起人股份11000万股，投资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所验字〔1999〕096号验资报告验证。

3.1.6条目前公司股份总数为5583147471股，公司的股本结3.1.6条公司已发行股份总数为5583147471股，公司的股本结构为

构为：普通股5583147471股。普通股5583147471股。

3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

3.1.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的的人提供任何资助。授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

（二）向特定对象发行股份；

经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（二）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

（三）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3.2.3条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除3.2.3条公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：

6原《公司章程》修改后《公司章程》

外：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求购其股份；

公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

3.2.4条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项

公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）

3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

7原《公司章程》修改后《公司章程》

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

3.3.2条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。3.3.2条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

3.3.3条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内

3.3.3条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券上市交易之日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级3.3.4条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8原《公司章程》修改后《公司章程》

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事承担连带责任。

依法承担连带责任。

第四章党组织第四章党组织

4.1条公司设立党委。党委设书记1名，可设立主抓党建工作的

4.1条公司设立党委。党委设书记一名，可设立主抓党建工作的专职副

专职副书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过书记，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。

按照规定设立纪委。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东5.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。务。

5.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确5.1.2条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5.1.3条公司股东享有下列权利：5.1.3条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

9原《公司章程》修改后《公司章程》

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求的分配；

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

5.1.4条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

5.1.4条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当券法》等法律的规定，向公司提交书面申请，附加提供证明持有公司股

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，份以及持股数量的书面文件；查阅公司会计账簿、会计凭证的还应说明公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。目的并签署保密承诺协议，公司经核实股东身份及目的后按照法律法规及本章程的规定予以提供。

5.1.5条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

5.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东有权请求人民法院认定无效。

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政十日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执

10原《公司章程》修改后《公司章程》

行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：5.1.6条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法5.1.7条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

11原《公司章程》修改后《公司章程》讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5.1.8条公司股东承担下列义务：

5.1.9条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

连带责任。

5.1.10条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

5.1.9条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面告知，并配合公进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

司履行信息披露义务。

5.1.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系删除

12原《公司章程》修改后《公司章程》损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

5.2.1条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

5.2.2条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

13原《公司章程》修改后《公司章程》

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5.2.3条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

5.2.4条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

5.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：5.3.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对修改本章程作出决议；

14原《公司章程》修改后《公司章程》

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第5.3.2条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第5.2.2条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。

5.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。5.3.2条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资之三十的担保；产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

15原《公司章程》修改后《公司章程》

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依违反审批权限、审议程序的公司董事和高级管理人员，应当依法承法承担赔偿责任。担赔偿责任。

5.2.3条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东5.3.3条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

5.2.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

5.3.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

召开临时股东大会：

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3

（一）董事人数不足六人时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

5.2.5条本公司召开股东大会的地点为股东大会通知中载明的地

5.3.5条公司召开股东会的地点为股东会通知中载明的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东出席。

大会的，视为出席。

股东通过网络投票参加股东会的身份及其表决结果由提供网络投票服股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络

务方确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东会的身份以会议通知载

公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会

明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权

议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东

参加股东会的，其身份由征集人和公司聘请的律师共同确认。

通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共

16原《公司章程》修改后《公司章程》同确认。

5.2.6条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律5.3.6条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

5.4.1条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

5.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并的，将说明理由并公告。

公告。

5.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以5.4.2条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。的同意。

17原《公司章程》修改后《公司章程》

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风职责，监事会可以自行召集和主持。险委员会可以自行召集和主持。

5.4.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求

5.3.3条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十临时股东会的书面反馈意见。

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征同意。

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。

请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公十以上股份的股东可以自行召集和主持。

司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董5.4.4条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

18原《公司章程》修改后《公司章程》十。公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

5.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事5.4.5条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

5.3.6条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用5.4.6条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会的提案与通知

5.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和5.5.1条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

5.5.2条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合

5.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不于股东会职权范围的除外。

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中未列明或不符合本章程第5.4.1条规定的提股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

5.4.3条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各5.5.3条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

19原《公司章程》修改后《公司章程》

5.4.4条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；5.5.4条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先（二）提交会议审议的事项和提案；

股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东前一日15：00，并不得迟于现场股东会召开当日9：30，其结束时间不大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上得早于现场股东会结束当日15：00。

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

5.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知5.5.5条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

20原《公司章程》修改后《公司章程》戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人出。

应当以单项提案提出。

5.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期

5.5.6条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

5.5.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大5.6.1条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。

5.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

5.6.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

决。

5.5.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

5.6.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

21原《公司章程》修改后《公司章程》

5.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载5.6.4条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、权票的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印单位印章。章。

5.5.5条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

删除否可以按自己的意思表决。

5.5.6条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者5.6.5条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文议的通知中指定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构的其他地方。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

5.5.7条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

5.6.6条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

5.5.9条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应5.6.8条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席会议并接受股东的质询。

22原《公司章程》修改后《公司章程》

5.6.9条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

5.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果股东无法推举出会议主持人，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

5.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开

5.6.10条公司制定股东会工作规则，详细规定股东会的召开和表决程

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

5.5.12条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年5.6.11条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

5.5.13条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询5.6.12条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和建议作出解释和说明。和说明。

5.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录5.6.14条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

记载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

23原《公司章程》修改后《公司章程》

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

5.5.16条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

5.6.15条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

限不少于10年。

5.5.17条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

5.6.16条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

5.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别决议。5.7.1条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

24原《公司章程》修改后《公司章程》东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

5.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；5.7.2条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。

以外的其他事项。

5.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

5.7.3条下列事项由股东会以特别决议通过：

（三）本章程的修改；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

近一期经审计总资产百分之三十的；

（三）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（五）股权激励计划；

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或

25原《公司章程》修改后《公司章程》

累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散

或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

5.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。5.7.4条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资享有一票表决权。

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一会有表决权的股份总数。

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股比例限制。

5.6.5条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参5.7.5条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会并审议

并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中，除

26原《公司章程》修改后《公司章程》过程中，除非本章程另有规定，该关联股东就上述事项应当回避，本章程另有规定，该关联股东应就上述事项应当回避，对有关关联交易对有关关联交易事项的议案应当由出席股东大会的非关联股东或事项的议案由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表

其有表决权的代理人按程序表决。如有特殊情况关联股东无法回避决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

并在股东大会决议公告中作出详细说明。

5.6.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决5.7.6条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

5.6.7条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。5.7.7条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、单独或合股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决并持有公司发行股份百分之三以上的股东，可提出董事候选人；公司董权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和事会、单独或者合并持有公司发行股份百分之一以上的股东，可以提出基本情况。独立董事候选人。提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发基本情况。

行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合并持将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、有公司发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。提名候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名提交董事会。人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人的书面意见。在公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独

27原《公司章程》修改后《公司章程》声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被董事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在公司召开股东大会中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证董事条件决定公司董事。

券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。

5.6.8条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，5.7.8条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进大会将不得对提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

5.6.9条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

5.7.9条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更则应当被视

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

5.6.11条股东大会采取记名方式投票表决。5.7.11条股东会采取记名方式投票表决。

28原《公司章程》修改后《公司章程》

5.6.12条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

5.7.12条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

5.6.13条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

5.7.13条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

5.6.14条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下5.7.14条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表“同意”“反意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.6.16条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

5.7.16条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的详细内容。

29原《公司章程》修改后《公司章程》

5.6.17条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决5.7.17条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。在股东会决议公告中作特别提示。

5.6.18条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、5.7.18条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束

监事在该次股东大会结束之后立即就任。之后立即就任。

5.6.19条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案5.7.19条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

6.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司6.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结三年；

之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日日起未逾三年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

30原《公司章程》修改后《公司章程》

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

6.1.2条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股

6.1.2条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的总计不得超过公司董事总数的二分之一。

1/2。

6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

6.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

列忠实义务：

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者损失的，应当承担赔偿责任。

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

31原《公司章程》修改后《公司章程》

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下6.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

（二）应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

者监事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

32原《公司章程》修改后《公司章程》

计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董6.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

6.1.7条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

6.1.7条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年内并向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘密结束后的一年内并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效；其对保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增6.1.9条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

6.1.10条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

6.1.9条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6.1.10条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券6.1.11条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

交易所的有关规定执行。易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

6.2.1条公司设董事会，对股东大会负责。6.2.1条公司设董事会，对股东会负责。

33原《公司章程》修改后《公司章程》

6.2.2条董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，

外部董事占多数。董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成

6.2.2条董事会由九名董事组成。其中，独立董事三人，外部董事过半

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事、且召集人应为会计专数。

业人士。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、

本章程和专门委员会工作制度履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.2.3条董事会行使下列职权：6.2.3条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；

（二）执行股东大会的决议；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及案；

变更公司形式的方案；（八）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更

34原《公司章程》修改后《公司章程》

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资公司形式的方案；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司重大的对外事项；投融资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务

（九）决定内部管理机构及重要分子公司设置方案；资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人（十）决定公司重要改革方案，内部管理机构的设置，重要分子公司设员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或立、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事案；

项和奖惩事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十一）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十二）制订本章程的修改方案；解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十三）管理公司信息披露事项；惩事项；

（十四）审定公司重大会计政策和会计估计变更；向股东大会提请（十二）制定公司的基本管理制度；聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）管理公司信息披露、投资者关系管理、市值管理事项；（十六）制订董事等人员责任保险方案；（十五）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；向股东会提请聘

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理（ESG）管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度及有效实施进行总体监控和评价；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）确定各专门委员会组成并制定工作规则；

（十九）董事会授权决策方案；

35原《公司章程》修改后《公司章程》

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

将原6.2.7条修订并调整条款次序：6.2.4条董事会应当确定对外投融

资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、对外担保、财务资助、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且低于百分之五十的事项；

（六）审议并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项。

（七）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，或与关联法人发

36原《公司章程》修改后《公司章程》

生的金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之

零点五以上，并连续十二个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；

（八）单项金额一千万元人民币以上且连续十二个月内累计计算金额超过一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

将原6.2.8条修订并调整条款次序：6.2.5条公司董事会审议批准未达

到应由股东会审议标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

6.2.4条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。6.2.6条公司董事会审议重大问题，应事先听取公司党委的意见。

6.2.5条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非6.2.7条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

6.2.6条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6.2.8条董事会制定董事会工作规则，以确保董事会落实股东会决议，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批提高工作效率，保证科学决策。

准。

6.2.7条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对应条款顺序调整，详见6.2.4条。

37原《公司章程》修改后《公司章程》

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的事项；

（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上且低于50%的事项；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上且低于50%的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%的事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项；

（六）审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项。

（七）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；

（八）单项金额1000万元人民币以上且连续12个月内累计计算金额超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。

38原《公司章程》修改后《公司章程》

6.2.8条公司董事会审议批准未达到应由股东大会审议标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供对应条款顺序调整，详见6.2.5条。

担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

6.2.10条董事长负责公司全面工作，行使下列职权：6.2.10条董事长负责公司全面工作，通过董事长办公会履行职责、督

（一）主持股东大会和召集、主持董事会和董事长办公会会议；促检查股东会和董事会相关决议落实情况、决策相关事项。董事长职权

（二）部署落实股东大会、董事会、董事长办公会决议的相关事项；包括：

（三）听取公司经理层、成员企业关于股东大会和董事会决议执行（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所

落实情况；指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（四）听取月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展（二）组织开展战略研究，原则上每年至少主持召开一次由董事会和经

情况等的汇报，检查公司经理层、成员企业的工作；理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等；主

文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职持股东会，召集、主持董事会和董事长办公会会议；

权；（四）督促、检查股东会、董事会、董事长办公会决议的执行；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务（五）组织制订、修订公司的基本管理制度并提交董事会审议；

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和（六）组织制订公司的财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损、增

39原《公司章程》修改后《公司章程》

股东大会报告；减注册资本、发行公司债券的方案，以及董事会授权其组织制订的其他

（七）审核公司财务预算和投资方案并提交董事会审议；方案，并提交董事会讨论表决；

（八）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；决定公司高级管理（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，签人员之外的重要人事任免事项；署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代

（九）审核经理层拟订的内部管理机构和重要分子公司设置及调整表人的职权；

方案并提交董事会审议；（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工

（十）审定内部业务重组和改革事项、收入分配方案；作；

（十一）审核公司的基本管理制度并提交董事会审议；（九）与董事进行会议之外的沟通，听取董事意见，并组织外部董事进

（十二）审定经理层拟订的公司具体规章；行必要的工作调研和业务培训；

（十三）董事长有权批准公司如下对外投融资、收购出售资产、关（十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会联交易、捐赠等事项：议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；（十一）听取经理层关于月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、分子公司的工作；

净资产10%的事项；（十二）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%（十三）董事长有权批准公司如下外投融资、资产收购、资产重组、资

的事项；产处置、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项：

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

司最近一个会计年度经审计营业收入10%的事项；于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

司最近一个会计年度经审计净利润10%的事项。产百分之十的事项；

6.公司与关联自然人发生的金额低于30万元，或与关联法人发生3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十的

的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交事项；

40原《公司章程》修改后《公司章程》易；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

7.单项金额低于1000万元人民币且连续12个月内累计计算金额近一个会计年度经审计营业收入百分之十的事项；

低于1000万元人民币的对外捐赠或赞助。5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东大会审议的事项；一个会计年度经审计净利润百分之十的事项。

（十五）实施公司信息披露工作；6.公司与关联自然人发生的金额低于三十万元，或与关联法人发生的金

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易；

会审议标准的事项。7.单项金额低于一千万元人民币且连续十二个月内累计计算金额低于

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权；一千万元人民币的对外捐赠或赞助。

（十八）董事会授予的其他职权。（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东会审议的事项；（十五）实施公司信息披露工作；

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及董事会授予的其他职权。

6.2.11条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董6.2.11条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

6.2.12条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议6.2.12条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十

召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

41原《公司章程》修改后《公司章程》

6.2.13条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议6.2.13条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

后十日内，召集和主持董事会会议。

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，

6.2.14条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三个工作日前将会

召集和主持董事会会议。

议通知和所需文件、信息及其他资料以专人送出、邮寄、传真或电子邮

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件

件等方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。

可随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

6.2.14条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以6.2.15条董事会会议可以现场召开；也可以在保障董事充分表达意见并通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，通过视频会议、会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。电话会议、书面传签、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开；也可以因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通知。

6.2.18条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

6.2.17条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

该事项提交股东会审议。

6.2.18条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决和通讯表6.2.19条董事会决议表决采用书面表决、举手表决和通讯表决等方式。

决。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子等方式进行表决并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊

42原《公司章程》修改后《公司章程》

邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

新增第三节独立董事

6.3.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

6.3.2条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

43原《公司章程》修改后《公司章程》

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

6.3.3条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条件。

6.3.4条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

44原《公司章程》修改后《公司章程》

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。

6.3.5条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

6.3.6条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

6.3.7条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

45原《公司章程》修改后《公司章程》

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.3.5条第一款第（一）项至第（三）项、第6.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

6.4.1 条公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计与风险委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会作为董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议支持，其委员全部由董事组成，由董事会选举产生。

董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

6.4.2 条战略与 ESG 委员会成员不少于三名，其中独立董事过半数，由

董事长担任主任委员。战略与 ESG 委员会履行以下职责：

（一）对公司经营目标、中长期可发展战略、业务发展规划进行审议；

（二）对公司的经营方针、投资计划进行审议；

（三）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行审议；

46原《公司章程》修改后《公司章程》

（四）对公司须经董事会批准的重大改革、重大投资、重大融资、重大

业务调整、重大资本运作、重大收购兼并及资产经营事项进行审议；

（五）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出 ESG 相关的战略与目标；

（六）听取 ESG 工作汇报，审议公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；

（七）对其它与公司可持续发展、ESG 相关的事项进行审议；

（八）对以上事项相关的政策制定、执行管理、监督检查进行评估；

（九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构有关规定以及董事会授权的其他事项。

6.4.3条审计与风险委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行以下职责：

（一）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经

营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，审核财务报告、审议会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（三）审核年度重点审计项目工作方案，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

47原《公司章程》修改后《公司章程》

（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（六）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会

决议执行、董事会授权行使情况；

（七）检查公司财务；

（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；

（十）督促公司整改落实审计、国资监管、专项督查检查等发现的问题；

（十一）按规定组织开展投资项目后评价工作；

（十二）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东会报告。

审计与风险委员会审议下列事项时，应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

48原《公司章程》修改后《公司章程》

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

6.4.4条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

6.4.5条提名委员会成员不少于三名，其中独立董事过半数，由独立董

事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.4.6条薪酬与考核委员会成员不少于三名，全部由外部董事组成，其

中独立董事过半数，独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

49原《公司章程》修改后《公司章程》与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

7.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

7.1条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，

理5-8名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总由董事会决定聘任或解聘。

监、董事会秘书为公司高级管理人员。

7.2条本章程6.1.1条关于不得担任董事的情形同时适用于高级7.2条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用管理人员。本章程6.1.3条关于董事的忠实义务和6.1.4条（四）～于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

7.3条公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的7.3条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

7.5条总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责包括：7.5条总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责包括：

（一）负责组织实施股东大会、董事会和董事长办公会决议，向董（一）负责组织实施股东会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、事会、董事长报告工作，听取并落实监事会的意见和建议；董事长报告工作，落实董事会专门委员会的意见和建议；

（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，听取

50原《公司章程》修改后《公司章程》

听取公司其他高级管理人员、各部门、成员企业关于经营情况、重公司其他高级管理人员、各部门及分子公司关于经营情况、重大事项进

大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、成员企业的展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、分子公司的生产经营和改生产经营和改革管理工作；革发展工作；

（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年度经营（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年度经营计划

计划和投资方案，年度财务预算方案，资产处置方案，改革、重组和投资方案、年度财务预算方案、资产处置方案、改革重组方案、利润方案，利润分配方案和弥补亏损方案，收入分配方案，内部管理机分配方案和弥补亏损方案、收入分配方案、内部管理机构和重要分子公构和重要分子公司设置及调整方案，基本管理制度等；司设置及调整方案等；

（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关制度制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

总监等高级管理人员；等高级管理人员，聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（六）组织拟订公司具体规章，提交董事长办公会审定后实施；（六）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其他职他职权。权。

7.7条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7.7条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

7.8条总经理工作规则包括下列内容：

7.8条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理及其他高级管理人员的职责权限；（二）总经理及其他高级管理人员的职责及分工；

（二）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；（三）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；

（三）向董事会、监事会的报告制度；（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

（四）董事会认为必要的其他事项。告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

7.10条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理7.10条副总经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘，副总经理协

51原《公司章程》修改后《公司章程》

协助总经理工作。助总经理工作。

7.11条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹7.11条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

7.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

7.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除本章

第一节监事删除本节

8.1.1条本章程6.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于

删除监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

8.1.2条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不删除得侵占公司的财产。

8.1.3条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除

8.1.4条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应删除当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

8.1.5条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

删除定期报告签署书面确认意见。

8.1.6条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

删除询或者建议。

52原《公司章程》修改后《公司章程》

8.1.7条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

删除损失的，应当承担赔偿责任。

8.1.8条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除本节

8.2.1条公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席

1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事删除会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

8.2.2条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违删除

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

53原《公司章程》修改后《公司章程》

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

8.2.3条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

删除监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。

监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方式进行表决。

8.2.4条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则删除作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

8.2.5条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议删除上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

8.2.6条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

54原《公司章程》修改后《公司章程》

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

9.1.2条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监上海证券交易所的规定进行编制。

会及证券交易所的规定进行编制。

8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

9.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从后利润中提取任意公积金。

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

9.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏为增加公司资本。

损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

55原《公司章程》修改后《公司章程》

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

9.1.6条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

删除

须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

9.1.7条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的8.1.6条公司利润分配政策为：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理

合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

和稳定性。利润分配遵守下列规定：

利润分配遵守下列规定：（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，

（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件采用现金分红进行利润分配。

的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）公司实施现金分红的条件：

（二）公司实施现金分红的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净

2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流额为负数；

量净额为负数；3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十（包括）；

3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行

6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

56原《公司章程》修改后《公司章程》划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的要。年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实围。

现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发利润的范围。展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，

（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定差异化的利润现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

分配方案：2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分处理。

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前（五）公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行中期项规定处理。现金分红。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股定。票股利分配方案。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润

行中期现金分红。后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

出股票股利分配方案。（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。

57原《公司章程》修改后《公司章程》

公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子邮件等方式应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

（七）公司利润分配预案由董事会提出，经股东大会审议批准。和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平台、电子董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

会上的投票权。（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未事会审议。做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现

股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序况。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

途。公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更

的现金红利，以偿还其占用的资金。的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向

（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序股东会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原

58原《公司章程》修改后《公司章程》

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提因。

出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。

讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东会股东所持配政策。有效表决权的三分之二以上通过。

公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出修改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第二节内部审计

8.2.1条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

9.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司进

8.2.2条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

行内部审计监督。

务信息等事项进行监督检查。

9.2.2条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

8.2.3条内部审计机构向董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

59原《公司章程》修改后《公司章程》

8.2.4条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

8.2.5条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

8.2.6条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

8.3.2条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险委员会全体成员

9.3.2条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不

过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会得在股东大会决定前委任会计师事务所。

决定前委任会计师事务所。

9.3.4条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

9.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有向股东大会说明公司有无不当情形。无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

10.1.3条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。9.1.3条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

10.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、9.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

电话等方式进行。邮件等方式进行。

10.1.5条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、删除电话等方式进行。

10.1.6条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名9.1.5条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

60原《公司章程》修改后《公司章程》（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告局之日起第两个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，以送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。发送传真和电子邮件的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第二节公告第二节公告

10.2.1 条公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券 9.2.1 条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒其他需要披露信息的媒体。体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增：10.1.2条在符合上海证券交易所相关规则的前提下，公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

11.1.2条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资10.1.3条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证国证券报》上公告。监会规定条件的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

11.1.4条公司分立，其财产作相应的分割。10.1.5条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券交易所网站

61原《公司章程》修改后《公司章程》

或《证券时报》或《中国证券报》上公告。（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

10.1.7条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

11.1.6条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接权人，并于30日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增：第10.1.8条公司依照本章程第8.1.5条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增：第10.1.9条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

62原《公司章程》修改后《公司章程》

第二节解散和清算第二节解散和清算

10.2.1条公司因下列原因解散：

11.2.1条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

（二）股东会决议解散；

出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重的股东，可以请求人民法院解散公司。

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

企业信用信息公示系统予以公示。

11.2.2条公司有本章程11.2.1条第（一）项情形的，可以通过10.2.2条公司有本章程10.2.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚

修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权表决权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。

11.2.3条公司因本章程11.2.1条第（一）项、第（二）项、第10.2.3条公司因本章程10.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

15日内成立清算组，开始清算。散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应有关人员组成清算组进行清算。当承担赔偿责任。

11.2.5条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于6010.2.5条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

日内在《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》上公告。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条

63原《公司章程》修改后《公司章程》

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起45日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

11.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

11.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人的破产管理人。

民法院。

11.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大

10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公告公司终止。

11.2.9条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。10.2.9条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

64原《公司章程》修改后《公司章程》占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

12.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：11.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

12.2条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，11.2条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

12.3条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的11.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

审批意见修改本章程。修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

13.1条释义12.1条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联为同受国家控股而具有关联关系。关系。

65原《公司章程》修改后《公司章程》

13.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核准登记后核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

13.6条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

12.6条本章程附件包括股东会工作规则和董事会工作规则。

事会议事规则。