北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见
京天股字（2024）第082号
致：华夏幸福基业股份有限公司：
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任公司本次重大资产出售的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
1目录
释义....................................................4
一、本次重大资产出售的方案........................................10
（一）本次重大资产出售方案........................................10
（二）本次交易构成重大资产重组......................................15
（三）本次交易构成关联交易........................................16
（四）本次交易不构成重组上市.......................................16
二、本次交易相关方的主体资格.......................................17
（一）华夏幸福的主体资格.........................................17
（二）固安信息咨询的主体资格.......................................23
（三）彩凤1号信托计划受益权代持主体的主体资格..............................24
（四）交易对方的主体资格.........................................25
三、本次交易的批准与授权.........................................28
（一）已取得的批准与授权.........................................28
（二）尚需取得的批准与授权........................................30
四、本次交易的实质条件..........................................31
五、本次交易拟出售的标的资产.......................................35
（一）彩凤1号信托计划..........................................36
（二）誉诺金...............................................37
（三）怀来鼎兴..............................................38
（四）昌黎瑞祥..............................................38
（五）武陟鼎兴..............................................39
（六）长葛鼎鸿..............................................39
（七）开封产城..............................................40
（八）获嘉产城..............................................41
（九）新密产城..............................................41
（十）蒲江鼎兴..............................................42
（十一）和县鼎兴.............................................42
2（十二）嘉鱼鼎通............................................43
（十三）镇江鼎达.............................................44
六、本次交易的相关交易文件........................................45
（一）《债务重组协议》..........................................45
（二）债券持有人会议决议.........................................45
（三）新债券1相关交易文件........................................45
（四）信托设立相关文件..........................................46
（五）《信托受益权转让协议》.......................................47
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置.................................48
（一）债权债务处理............................................48
（二）人员安置..............................................48
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...................................48
（一）关联交易..............................................48
（二）同业竞争..............................................50
九、本次交易的信息披露与报告义务.....................................52
十、本次交易的证券服务机构........................................52
（一）独立财务顾问............................................52
（二）法律顾问..............................................52
（三）审计机构..............................................53
（四）评估机构..............................................53
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况..................................53
十二、结论................................................54
3释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
华夏幸福基业股份有限公司，设立时名称为“浙江国华夏幸福、上市公司、公司指祥制冷工业股份有限公司”，曾用名“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”
华夏幸福的控股股东华夏幸福基业控股股份公司，原华夏控股指名称为“华夏幸福基业股份有限公司”，2011年10月更名为现名称“华夏幸福基业控股股份公司”
华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司，系华夏幸固安信息咨询指福全资子公司
誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司，系固安信息誉诺金指咨询全资子公司
誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司，系固安信息誉诺昌指咨询全资子公司
誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司，系固安信息誉诺来指咨询全资子公司怀来鼎兴指怀来鼎兴投资开发有限公司昌黎瑞祥指昌黎瑞祥投资开发有限公司武陟鼎兴指武陟鼎兴园区建设发展有限公司长葛鼎鸿指长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
开封产城指华夏幸福产业新城（开封）有限公司
获嘉产城指华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司新密产城指华夏幸福产业新城新密有限公司蒲江鼎兴指蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司和县鼎兴指和县鼎兴园区建设发展有限公司嘉鱼鼎通指嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司镇江鼎达指镇江鼎达园区建设发展有限公司
怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、长葛鼎鸿、开封产
标的项目公司、底层资产公司指城、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴、和县鼎兴、嘉
鱼鼎通、镇江鼎达九通基业指九通基业投资有限公司华夏产业新城指华夏幸福产业新城投资有限公司
4固安信息咨询作为委托人和初始受益人、建信信托有
限责任公司作为受托人，以固安信息咨询持有的誉诺彩凤1号信托计划、信托计划指金100%股权以及对誉诺金及11家标的项目公司的债权
设立的总规模为25584674850.75元的自益型信托计划，即建信信托-彩凤1号财产权信托计划上市公司拟以彩凤1号信托计划受益权抵偿不超过
本次交易、本次重组、本次重240.01亿元的金融债务，如无特别说明，本法律意见指
大资产出售所述上市公司金融债务包括上市公司和/或其下属子公司的金融债务。
固安信息咨询持有的彩凤1号信托计划之不超过240.01
亿元的信托受益权份额，信托计划之底层资产为誉诺交易标的、标的资产指
金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对誉诺金及11家标的项目公司的债权华夏幸福金融债权人会议审议通过的《华夏幸福债务《债务重组计划》指重组计划》
《补充方案》指《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融债务的清偿方式，具体指现金兑付（即“兑抵接”指“兑”）、以持有型物业等约220亿元资产设立的信托
受益权份额抵偿（即“抵”）、上市公司承接（即“接”）
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子
公司金融债务的清偿方式之一，具体指上市公司计划“置换带”指
出售的项目公司通过债务置换的方式，有条件承接相应的由公司统借统还的金融债务
华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定
分别与按“兑抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债
《债务重组协议》指
权人签订的《债务重组协议》的合称，包括对该协议的任何修订和补充已经持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类交易对方指《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）
信托公司、建信信托指建信信托有限责任公司鼎基资本指鼎基资本管理有限公司东方银联指北京东方银联投资管理有限公司
《公司章程》指《华夏幸福基业股份有限公司章程》
5中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》为进行本次交易之目的对标的公司及标的项目公司价审计基准日指
值进行审计的基准日，即2023年11月30日为进行本次交易之目的对信托财产价值进行评估的基评估基准日指准日，即2023年6月30日交易日指上海证券交易所的营业日报告期指2021年1月1日至2023年11月30日
大和证券指大和证券（中国）有限责任公司
中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估指万隆（上海）资产评估有限公司《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交《重组报告书》指易报告书（草案）》，包括对报告书的任何修订和补充万隆评估于2023年10月31日出具的万隆评报字（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟《模拟股权评估报告》指
以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》万隆评估于2023年10月31日出具的万隆评报字（2023）第10482号《华夏幸福基业股份有限公司拟《模拟债权评估报告》指以债权设立信托计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估报告》固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签
《信托合同》指
署的《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司与建信信《股权转让协议》指托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司之股权转让协议》
《债权转让协议》指固安信息咨询、信托公司及标的公司、标的项目公司
6签署的《债权转让协议》
《资产管理委托协议》指《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托受益权转让《信托受益权转让协议》指协议》
《信托合同》《股权转让协议》《债权转让协议》《资信托设立相关文件指产管理委托协议》等与信托设立有关的全部文件英国法院指英格兰与威尔士高等法院
CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD，系上市公司境华夏幸福开曼公司指外间接全资子公司经华夏幸福开曼公司发行的境外美元债券持有人大会美元债协议重组安排指表决通过并经英国法院裁决庭审裁定生效的美元债券
协议安排重组方案 Scheme of Arrangement
根据英国法院裁决生效的美元债协议重组安排，华夏幸福开曼公司将原美元债券注销，新发行的并向债权新债券指
人以分配方式实施交割重组的美元债，包括新债券
1、2、3及零息债券
经华夏幸福、华夏幸福开曼公司及受托人THE BANKOF NEW YORK MELLON LONDON BRANCH（纽新债券1相关交易文件指约梅隆银行伦敦分行）签署的与新债券1发行有关的
Trust Deed（《信托契约》）
境外律师事务所Dechert出具的关于以信托受益权转换
境外律师出具的备忘录指并偿付新债券1不超过35.8%债券本金相关事项的法律备忘录
信托设立相关文件、《信托受益权转让协议》、已签署
的《债务重组协议》以及通过《债务重组计划》的债交易文件指
券持有人会议决议、新债券1相关交易文件等与本次交易有关的全部文件《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限本法律意见指公司重大资产出售暨关联交易之法律意见》本所指北京市天元律师事务所
元指人民币元（如无特别说明）
7声明
为出具本法律意见，本所及本所律师特作如下声明:
（一）本法律意见是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用
的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
（二）本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关
的所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与正本或原件一致，所提供的文件及信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
（三）本所律师对本法律意见涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次
交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书作为出具本法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（四）在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律
8事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（六）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在申报、披露相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（七）本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
9一、本次重大资产出售的方案
（一）本次重大资产出售方案根据华夏幸福于2024年3月7日召开的第八届董事会第十八次会议决议通过
的《重组报告书》等文件，本次重组方案如下：
1、重组方案
上市公司拟以固安信息咨询持有的彩凤1号信托计划受益权份额抵偿上市公
司不超过240.01亿元金融债务。彩凤1号信托计划底层资产为誉诺金100%股权（含誉诺金持有的11家标的项目公司100%股权在内）及固安信息咨询持有的对
誉诺金及其下属11家标的项目公司合计255.84亿元的债权。
《债务重组计划》中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵
偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵债交易。
（1）资产归集
九通基业及华夏产业新城将其持有的合计账面价值约为77.36亿元的11家标
的项目公司全部股权按照评估值以约103.57亿元的价格转让至誉诺金，并形成对誉诺金103.57亿元的债权，九通基业及华夏产业新城将前述对誉诺金的103.57亿元债权转让给固安信息咨询。
上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对标的
项目公司的内部债权以账面值约152.27亿元转让至固安信息咨询。
资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家标的项目公司100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约255.84亿元的债权。
10（2）设立信托，即设立彩凤1号信托计划2023年11月10日，上市公司第八届董事会第十二次会议已审议通过《关于设立＜债务重组计划＞相关信托计划的议案》，批准公司根据《债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，并拟以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务。2023年11月11日，公司通过指定信息披露媒体披露了《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的公告》（编号：临2023-091号）。
2023年11月20日，固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署
《信托合同》、《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将其持有的誉诺金股权（含誉诺金持有的11家标的项目公司股权在内）及其对誉诺金及标的项目公司的债权作为信托财产交付信托计划。信托财产以其交付时的股权评估值和债权账面价值作为信托财产的总价值，委托人以其交付时信托财产的价值对应享有信托受益权份额，每1元价值的信托财产对应1份信托受益权份额，1份信托受益权份额为1个信托单位。
2023年11月21日，公司根据董事会的授权，完成《债务重组计划》相关信
托计划设立事宜，即完成彩凤1号信托计划设立，信托规模为25584674850.75元。2023年11月22日，公司通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于<债务重组计划>相关信托计划设立完成的进展公告》（编号：临2023-095号）。
（3）抵偿债务
根据上市公司相关主体与其债权人签署的“兑抵接类”《债务重组协议》以及
同意按照《债务重组计划》清偿债务的债券持有人会议决议、新债券1相关交易
文件等相关交易文件，上市公司以固安信息咨询持有的彩凤1号信托计划受益权份额抵偿上市公司对前述债权人不超过240.01亿元金融债务。
固安信息咨询按照每1元面值信托份额抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算）以彩凤1号信托计划受益权份额抵偿上市公司体系内等额“兑
11抵接”类金融债务，剩余信托受益权份额由固安信息咨询自持。
2、交易对方本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权
人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
3、标的资产
本次交易的标的资产为彩凤1号信托计划之不超过240.01亿元的信托受益权。
彩凤1号信托计划的底层资产为价值为100万元的誉诺金100%股权（以下简称“标的股权”）以及固安信息咨询对标的项目公司和誉诺金合计持有的表现为其他应收款的25583674850.75元的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称为“一级底层资产”）。
誉诺金持有怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、长葛鼎鸿、开封产城、获嘉产
城、新密产城、蒲江鼎兴、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、镇江鼎达11家标的项目公司
100%股权（11家标的项目100%股权以下合称为“二级底层资产”）。
标的资产的具体情况详见本法律意见“五、本次交易拟出售的标的资产”。
4、本次交易价格及定价依据
信托财产总价值为25584674850.75元，其中，标的股权价值以评估值确定为1000000元，标的债权价值以委托人与怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、新密产城、获嘉、嘉鱼鼎通、镇江鼎达、和县鼎兴、誉诺金签订的编号为 ZQQRH-
202301的《债权债务确认函》（以下简称“《债权债务确认函》”）中确定的委托人
12持有的对前述主体的债权本金的账面价值确定为25583674850.75元。
根据《模拟股权评估报告》，截至评估基准日，誉诺金100%股权的评估价值为1000000元。
《债权债务确认函》依据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》和中兴财光
华于2023年11月15日出具的编号为中兴财光华审专字（2023）第111075号的《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（以下简
称“第111075号《审计报告》”）确定标的债权本金的账面价值。
根据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》，截至评估基准日，固安信息咨询持有的标的债权评估价值和账面价值均为25498889197.77元，其中固安信息咨询对标的公司持有的债权为10355612117.66元（系因11家标的项目公司股权归集形成的债权），对11家标的项目公司合计持有的债权为15143277080.11元。
《模拟债权评估报告》出具时，股权归集事项尚未全部完成，该评估报告是基于标的公司以账面1000000.00元现金冲抵该部分其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，标的公司未实施冲抵，因此，固安信息咨询持有的对标的公司截至2023年10月31日的债权金额为10356612117.66元。
根据中兴财光华出具的第111075号《审计报告》，截至2023年10月31日，上市公司及其子公司与11家标的项目公司往来负债净额为15227062733.09元，即固安信息咨询持有的对11家标的项目公司截至2023年10月31日的债权金额
为15227062733.09元。
信托份额数量与信托财产价值等额，每份信托受益权面值1元，固安信息咨询按照每1元面值信托份额抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算）以信托受益权份额抵偿上市公司体系内等额“兑抵接”类金融债务。
5、本次交易的支付方式
13本次交易不涉及现金兑付。交易对方以抵销金融债权形式支付交易对价。
根据《重组报告书》，截至2024年1月15日，潜在交易对方包括公司债持有人、美元债持有人以及其他债权人，潜在交易对方的类型构成及抵债规则如下：
债权人类型抵债金额占比（亿元）
公司债持有人53.7322.39%
美元债持有人51.1021.29%
小计104.8343.68%
其他债权人135.1856.32%
总计240.01100.00%
（1）公司债持有人
根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。
（2）美元债债券持有人
根据境外律师出具的备忘录，如上市公司履行完毕一个30至60天的通知期，上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保留信托受益权份额。
（3）其他债权人
14根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签
署《信托受益权转让协议》即视为等额债权本金已获得清偿；如偿债信托份额已
具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。
虽然有前述约定，但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方
参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
6、债权债务本次交易的债权债务处理、人员安置情况如本法律意见第七部分“本次交易涉及的债权债务处理及员工安置”第（一）项所述。
7、本次交易相关决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）本次交易构成重大资产重组根据中兴财光华于2023年4月28日出具的华夏幸福2022年度为报告期的
《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第102086号）以及中兴财光华对标的
公司及标的项目公司、标的债权出具的相关审计报告，标的资产及华夏幸福的相关指标如下：
单位：万元
15项目资产总额资产净额营业收入
誉诺金100%的股权100.00100.00-
股权类资产11个标的项目公司100%股
3279720.851032201.4541392.54
权华夏幸福合并主体对11个
债权类资产1522706.27不适用不适用标的项目公司的应收账款
标的资产合计4802427.131032301.4541392.54
上市公司（注）40860266.79936707.213194173.56
标的资产（合计）占上市公司
11.75%110.21%1.30%
相应指标比重
注：上市公司资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产。
根据上述指标和《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行相关程序。
（三）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中平安寿险及其一致行动人平安资管合计持有上市公司25.19%股份，根据《上市规则》第6.3.3条，平安寿险、平安资管为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司股份发行，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管16理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易在取得本法律意见第
三部分“关于本次重大资产出售的授权和批准”第（二）项所述全部授权和批准后方可实施。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方包括上市公司、彩凤1号信托计划的委托人和初始受益人固
安信息咨询及信托计划受益权代持主体誉诺昌、誉诺来以及交易对方。
（一）华夏幸福的主体资格
1、基本情况
根据廊坊市市场监督管理局于2020年8月20日核发的《营业执照》及国家企
业信用信息公示系统的公示，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华夏幸福的基本情况如下：
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
统一社会信用代码：911310006096709523
住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
注册资本：391438.1782万元
法定代表人：王文学
企业类型：其他股份有限公司(上市)
对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供施
经营范围：工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发科技技术推广、服务。
***
成立日期：1993年5月28日
营业期限：1993年5月28日至无固定期限
2、股本结构
华夏幸福为上交所上市公司，证券代码为600340，根据华夏幸福2023年第三
17季度报告披露，截至2023年9月30日，华夏幸福前10名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
（%）
1华夏幸福基业控股股份公司45020936611.50
2中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金41422333810.58
3中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红3279366618.38
4中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能2381687676.09
5 华夏控股－光大证券－20 华夏 EB 担保及信托财产
450592631.15
专户
6浙江春晖集团有限公司272480000.70
7鼎基资本管理有限公司266760000.68
8 华夏控股－光大证券－20 华 EB02 担保及信托财产
248216480.63
专户
9中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产
201119700.51
交易型开放式指数证券投资基金
10北京东方银联投资管理有限公司196616250.50
3、华夏幸福设立及上市后的重大变化情况
（1）2001年设立1993年5月28日，浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”，系华夏幸福曾用名）的前身浙江国祥制冷工业有限公司（以下简称“国祥有限”）依法成立，成立时的公司性质为中外合资经营企业。
2001年1月2日，国祥有限董事会作出决议，同意浙江国祥制冷工业有限公
司整体变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并以经浙江天健会计师事务所有限公司审计的浙江国祥制冷工业有限公司截止2000年12月31日的净资产为基准，按1:1比例折股作为投入股份公司的总股本。
2001年1月10日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙天
18会审[2001]第17号）。该审计报告载明，截至2000年12月31日，浙江国祥制冷
工业有限公司经审计的净资产为60000000元。
2001年2月5日，浙江国祥各发起人签署《关于以整体变更方式设立浙江国祥制冷工业股份有限公司的协议书》，各发起人同意将浙江国祥制冷工业有限公司整体改制为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并约定了各发起人的权利和义务。
2001年2月17日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验[2001]第17号）。该验资报告载明，浙江国祥（筹）已于2001年2月16日将浙江国祥制冷工业有限公司截至2000年12月31日净资产60000000元按1:1的
比例折合股份总额6000万股，每股1元，共计股本6000万元。
2001年6月29日，浙江国祥召开创立大会暨第一届股东大会，全部发起人（包括股东代表）出席会议，审议通过整体变更发起设立发行人的相关议案。
2001年6月20日，原对外贸易经济合作部出具《关于浙江国祥制冷工业有限公司转制为外商投资股份公司的批复》（外经贸资二函[2001]550号），同意浙江国祥制冷工业有限公司转制为外商投资股份有限公司并更名为“浙江国祥制冷工业股份有限公司”，转制后浙江国祥股本总额为6000万股，每股面值1元，注册资本为6000万元，其中：国祥冷冻机械股份有限公司持股2700万股，占浙江国祥股本总额的45%；浙江上风实业股份有限公司持股1500万股，占浙江国祥股本总额的25%；浙江春晖集团有限公司持股1200万股，占浙江国祥股本总额的
20%；上虞市上浦金属加工厂持股300万股，占浙江国祥股本总额的5%；上虞上
峰压力容器厂持股300万股，占浙江国祥股本总额的5%。
浙江国祥上述整体变更设立为股份有限公司事宜已依法办理了相应的工商变更登记手续。
（2）2003年首次公开发行并上市19经中国证监会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]144 号）核准，浙江国祥向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，并经上交所上证上字[2003]151号文核准于2003年12月30日在上交所上市交易。浙江国祥首次公开发行上市后股份总数为10000万股，每股面值1元，股票代码为600340。
（3）2009年第一大股东变更为华夏控股、实际控制人变更为王文学、公司性质变更为内资企业
2009年2月12日，陈天麟通过上交所大宗交易系统减持浙江国祥2850000股股份。本次大宗交易完成后，陈天麟持有浙江国祥30965465股，占浙江国祥股份总数的21.31%，鼎基资本持有浙江国祥2850000股，占浙江国祥股份总数的1.96%。
2010年1月5日，浙江省商务厅出具浙商务外资函[2010]6号《浙江省商务厅关于浙江国祥制冷工业股份有限公司要求股份转让的批复》，同意陈天麟将所持浙江国祥全部股份30965465股（占浙江国祥股份总数的21.31%）协议转让给华夏控股，股份转让后，公司转为内资企业。同意撤销台港澳侨投资企业批准证书（商外资浙府资字[2001]01775号）。
本次股份转让完成后，华夏控股成为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥
21.31%的股份；浙江国祥变更为内资企业。
（4）2011年发行股份购买资产并更名为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”2011年8月26日，中国证监会出具证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准浙江国祥本次重大资产重组及向华夏控股发行
355427060股股份购买相关资产。
20同日，中国证监会出具证监许可[2011]1356号《关于核准华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约义务的批复》，中国证监会对公告浙江国祥收购报告书无异议；核准豁免华夏控股及一致行动人认购浙江国祥本次发行股份而增持浙江国祥355427060股股份，导致合计持有浙江国祥409531804股股份，约占浙江国祥总股本的69.65%而应履行的要约收购义务。
2011年9月13日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华审
验字[2011]第3003号《验资报告》，验证截至2011年9月8日止，浙江国祥已收到股东认缴股款1403936888.60元，其中实收资本（股本）为355427060.00元。截至2011年9月8日止，变更后的注册资本为587946540.00元，累计实收
587946540.00元。
本次发行的股份于2011年9月15日完成股份登记手续，完成后公司的股份总数增至587946540股，注册资本增加至587946540元。
2011年9月28日，浙江国祥2011年第二次临时股东大会通过决议，同意变更公司名称为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”（以下简称“华夏幸福基业”，变更公司经营范围，同意根据中国证监会证监许可[2011]1355号、证监许可[2011]1356 号文，向华夏控股非公开发行 355427060 股 A 股股份购买相关资产，公司非公开发行股份完成后，注册资本变更为587946540.00元，并同意修订公司章程。
公司本次发行股份涉及的注册资本变更已办理了相应的工商变更登记手续。
（5）2015年非公开发行股票2015年3月4日，公司2015年第三次临时股东大会通过决议，同意《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
212015年12月10日中国证监会出具证监许可[2015]2889号文《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
34180万股新股。
2016年1月19日，中兴财光华出具中兴财光华审验字（2016）第103002号
《验资报告》，验证截止2016年1月8日，华夏幸福已收到上述募集资金总额
6999999996.56元，扣除各项发行费用106364187.24元，实际募集资金净额
6893635809.32元，其中新增股本309187279股，增加资本公积
6584448530.32元，变更后股本2954946709股。
2016年1月21日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了登记托管手续。
公司本次非公开发行涉及的注册资本变更已办理了相应的工商变更登记手续。
（6）公司目前股本情况公司目前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登公司”）登记的总股本为3913720342股，但由于公司尚未就已在中证登公司办理完毕回购注销手续的限制性股票所涉及的注册资本变更办理相应的工商变更登记手续，故公司目前工商登记的注册资本为3914381782元。
此外，公司于2020年12月30日召开的2020年第十次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的48.36万股限制性股票；公司于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》同意将不符合解锁条件的19881680股限制性股票予以回购注销。根据公司确认，截至本法律意见出具之日，公司尚未办理上述限制性股票的回购注销手续。
22本所律师认为，华夏幸福是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；截至
本法律意见出具之日，华夏幸福不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形，其尚未办理完成已回购注销的限制性股票所涉及的注册资本变更登记以及限制性股票的回购注销手续的情形不会对公司的有效存续及本次交易构成实质性影响。
（二）固安信息咨询的主体资格
根据廊坊市固安县市场监督管理局于2022年3月4日核发的《营业执照》及
国家企业信用信息公示系统的公示信息，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，固安信息咨询的基本情况如下：
公司名称：华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7JPEW56R
住所：河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼205室
注册资本：100万元
法定代表人：徐雅薇
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）信息技术咨询服务;计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批经营范围：
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2022年3月4日
营业期限：2022年3月4日至无固定期限
截至本法律意见出具之日，固安信息咨询股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1华夏幸福100100
合计100100
本所律师认为，固安信息咨询是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
23（三）彩凤1号信托计划受益权代持主体的主体资格
1、誉诺昌
根据廊坊市固安县市场监督管理局于2022年3月17日核发的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统的公示信息，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，誉诺昌的基本情况如下：
公司名称：誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7JGUJB72
住所：河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼209室
注册资本：100万元
法定代表人：徐雅薇
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）信息技术咨询服务;计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批经营范围：
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2022年3月17日
营业期限：2022年3月17日至无固定期限
截至本法律意见出具之日，誉诺昌股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1固安信息咨询100100
合计100100
2、誉诺来
根据廊坊市固安县市场监督管理局于2022年3月17日核发的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统的公示信息，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，誉诺来的基本情况如下：
公司名称：誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
24统一社会信用代码： 91131022MA7LDXDH1M
住所：河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼207室
注册资本：100万元
法定代表人：徐雅薇
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）信息技术咨询服务;计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批经营范围：
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2022年3月17日
营业期限：2022年3月17日至无固定期限
截至本法律意见出具之日，誉诺来股东及股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1固安信息咨询100100
合计100100
本所律师认为，誉诺来、誉诺昌是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（四）交易对方的主体资格本次交易对方的范围为已经持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
根据《重组报告书》，截至2024年1月15日，交易对方对应可参与信托抵债的债权本金为不超过240.01亿元。交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：
债权人类型抵债金额（亿元）占比
25公司债持有人53.7322.39%
美元债持有人51.1021.29%
小计104.8343.68%
其他债权人135.1856.32%
总计240.01100.00%
根据本所律师通过公开信息检索的核查以及境外律师出具的备忘录，已签署《债务重组协议》的其他债权人（不含境内外债券持有人）中，依据中国法律设立的相关主体，均有效存续，具备本次交易的主体资格；公司债持有人和美元债持有人均为公司已发行的境内外债券的合法持有人，具备参与本次交易的主体资格。
如前所述，本次交易构成关联交易，交易对方中的平安寿险和平安资管系上市公司的关联方，平安寿险和平安资管的基本情况如下：
1、平安寿险
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，平安寿险的基本情况如下：
公司名称：中国平安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：914403007109307395
深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、
住所：
37、41、44、45、46、54、58、59层
注册资本：3380000万元
法定代表人：杨铮
企业类型：股份有限公司
许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身
经营范围：保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002年12月17日
26截至本法律意见出具之日，平安寿险的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1中国平安保险股份有限公司99.51
2其他股东0.49
合计100.00
2、平安资管
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，平安资管的基本情况如下：
公司名称：平安资产管理有限责任公司
统一社会信用代码： 91310000710933446Y
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
注册资本：150000万元
法定代表人：黄勇
企业类型：其他有限责任公司管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务
经营范围：相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。
成立日期：2005年5月27日
截至本法律意见出具之日，平安资管的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1中国平安保险（集团）股份有限公司98.67
2中国平安人寿保险股份有限公司0.67
3中国平安财产保险股份有限公司0.67
合计100.00
本所律师认为，平安寿险和平安资管均是依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规的规定需
27要终止的情形，具备本次交易的主体资格。综上所述，本所律师认为，截至本法
律意见出具之日，华夏幸福为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，固安信息咨询、誉诺昌及誉诺来是依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方中构成公司关联方的平安寿险、平安资管是依法设立并有效存续的股份有
限公司或有限责任公司，已签署《债务重组协议》的其他债权人中依据中国法律设立的交易对方（不含境内外债券持有人）均有效存续，公司债持有人和美元债持有人均为公司境内外债券的合法持有人，上述交易各方均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、华夏幸福内部的批准与授权
2024年1月25日，华夏幸福召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产出
售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2024年3月7日，华夏幸福召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2、交易对方相关批准与授权（如需）
上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于
2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》披露
28后，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并
推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。
根据《重组报告书》，截至2024年1月15日，已有约1537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过
了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1273.92亿元。
根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及英国法院裁决相关信
托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。其中：
（1）公司债债权本金金额约321.74亿
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。
（2）美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。
2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持
有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取得英国法院出具的书面裁决决定。上市公司已在英国公司注册处完成登记，公司美元债券协议安排正式生效。根据有关重组
29方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元。（具体详见上市公司分别于2023年1月17日、2023年1月30日、2023年2月3日通过指定信息披露媒体披露的《关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告》（编号：临2023-003）、《华夏幸福基业股份有限公司关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（编号：临2023-004）、《华夏幸福关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（编号：临2023-006））
其中：参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日
2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。
（3）其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的
16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。
（二）尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性法律文件规定，本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具书之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得中国境内的批准和授权均合法有效，并且根据境外律师出具的备忘录，发行新债券1所依据的美元债协议重组安排已
30经英国法院裁决批准生效；本次交易尚需取得华夏幸福股东大会的审议批准。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）根据《审计报告》《重组报告书》以及华夏幸福出具的确认并经本所律师核查，标的资产为彩凤1号信托计划的受益权，彩凤1号信托计划底层资产主要从事产业新城业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策；本次重大资产出售不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形；本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形；本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形；本次交易的信托计
划底层资产从事的相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定施特别管理措施的行业。虽然本次信托受益权抵偿的债权包括部分因持有境外发行债券而产生的债权，但是根据新债券1相关交易文件、《信托合同》《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》等交易文件安排，该部分信托受益权将由委托人指定的代持主体代持，相关代持主体均为中国境内主体，不存在境外主体通过本次交易直接或间接持有信托计划底层资产誉诺金股权或标的项目公司股权的情形，因此本次交易不构成外商投资，不涉及外商投资等审批事项及对外投资事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）经本所律师核查，本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份
发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
31（三）经本所律师核查，本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具
的评估结果为基础。根据《重组报告书》以及《债务重组协议》《债券持有人会议决议》、新债券1相关交易文件等交易文件以及上市公司第八届董事会第十七次会
议议案、第十八次次会议议案及上市公司独立董事发表的独立意见，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的标的资产为信托
计划彩凤1号的信托受益权，标的资产不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。信托计划的底层资产包括一级底层资产（即标的股权和标的债权）和二级底层资产（即11家标的项目公司股权）。其中：
一级底层资产不存在之质押、查封、冻结等权利限制，标的股权按照《信托合同》《股权转让协议》等交易文件约定过户至信托公司名下不存在法律障碍；标
的债权已由相关债权人、债务人签署《债权债务确认函》予以确认，标的债权按照《信托合同》《债权转让协议》等交易文件约定转移给信托公司不存在法律障碍。
标的项目公司股权已通过资产归集方式过户至誉诺金名下，除武陟鼎兴100%股权被质押给大业信托有限责任公司外，二级底层资产即标的项目公司股权不存其他质押、查封、冻结的情形。根据《信托合同》第6.5条及6.6条约定，纳入信托计划的标的股权及下属11家标的项目公司，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（以下简称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权补充交付新的底层资产。武陟鼎兴的股权质押给大业信托有限责任公司，用以担保九通基业及/或其债务承接方的债务履行，属于《信托合同》项下的特殊金融负债，因此，如果因武陟鼎兴股权质押导致信托财产减少，委托人有义务补充交付新的底层资产以补足信托财产，故不会实质损害债权人的利益。
32根据上市公司出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，11
家标的项目股权已过户至誉诺金名下，但嘉鱼鼎通和武陟鼎兴存在尚未取得协议相对方书面同意的情形，具体如下：
1、嘉鱼鼎通根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府于2017年3月签署的《湖北省咸宁市嘉鱼产业新城 PPP 项目整体合作协议》（以下简称“嘉鱼政府合作协议”）约定，在合作期限内，未经嘉鱼县人民政府书面同意，华夏幸福对嘉鱼鼎通的经营管理的实际控制权不得发生改变。未经嘉鱼县人民政府的同意，华夏幸福不得通过直接或间接方式转让或变更嘉鱼鼎通股权。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华夏幸福或嘉鱼鼎通尚未就本次交易涉及的嘉鱼鼎通股权转让变更事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意，存在被嘉鱼县人民政府要求按照该协议第22.1.1条的约定（即赔偿守约方因该违约而遭受或产生的全部损失）承担违约责任的风险。根据华夏幸福与建信信托签署的《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福作为信托财产的资产管理人，在信托计划期限终止前，在受益人大会或管理委员会的授权范围内，对嘉鱼鼎通进行管理和处置，根据华夏幸福出具的确认，由于嘉鱼鼎通在股权转让前后的实际管理者均系华夏幸福，故该股权转让行为不会对嘉鱼鼎通的经营管理产生实质影响，亦不会因此对嘉鱼县人民政府造成实际经济损失。本所律师认为，该违约情形并不会对上述股权转让的法律效力及本次交易造成实质影响。
2、武陟鼎兴
根据武陟鼎兴与焦作中旅银行股份有限公司（以下简称“中旅银行”）分别于
2019年、2020年签署的《人民币流动资金贷款合同》（编号为：（2019）中旅银行贷字第28037号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号为：2020中旅银贷字第26077号）约定，武陟鼎兴承诺在贷款期间内，武陟鼎兴经营决策的任何改变，
包括但不限于转股、改组、大额融资、资产出售、兼并、合并、分立、股份制改
33造、合资、合作、联营、承包经营、对外投资、实质性增加债务融资、经营范围
和注册资本变更、公司章程变更等可能影响中旅银行权益的情形，应至少提前三十日书面通知中旅银行并取得中旅银行的事先书面同意，落实贷款的清偿责任或提前清偿贷款或提供中旅银行认可的担保。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，武陟鼎兴在前述两份贷款合同项下的债权本金余额合计为1.114亿元，且均已逾期未清偿；武陟鼎兴应当但尚未就股权转让事宜取得中旅银行的事先书面同意，存在被中旅银行要求按照贷款合同第十三条约定（即中旅银行停止或终止发放贷款合同项下尚未提取的款项，宣布贷款立即到期并要求武陟鼎兴立即清偿，执行贷款合同和担保文件项下的抵押、质押或其他担保，从武陟鼎兴在中旅银行开立的任何账户中直接扣款以抵偿武陟鼎兴在贷款合同项下的债务、行使根据法律法规等规定可获得的任何其他权利和救济措施）承担违约责任的风险。鉴于前述两份贷款合同已处于违约状态，本所律师认为，本次股权转让不会增加上市公司方面的违约责任，该违约情形不会对上述股权转让的法律效力及本次交易造成实质影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的必要举措，是上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以二级底层资产11家标的项目公司的股权和上市公司体系内对前述标的项目公司表现为其他应收款的部分债权设立自益型信托计划，并以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务，本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进上市公司脱困经营，降低负债规模，提高上市公司持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
34（六）根据《重组报告书》，本次重大资产出售完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》并经本所律师核查，重组前华夏幸福在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；重组后华夏幸福仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经本所律师核查，本次交易前，华夏幸福已按照《公司法》《证券法》
和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度。上市公司上述法人治理结构和制度不因本次交易而发生变化，本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
五、本次交易拟出售的标的资产华夏幸福本次交易拟出售的标的资产为信托计划彩凤1号信托计划之不超过
240.01亿元的受益权份额，信托计划一级底层资产为誉诺金100%股权和标的债权；二级底层资产为誉诺金持有的11家标的项目公司100%股权。
根据万隆评估出具的《模拟股权评估报告》，截至评估基准日，一级底层资产中誉诺金100%股权的评估值为100万元；根据《债权债务确认函》，截至2023年
11月30日，标的债权金额为25583674850.75元。
根据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》，截至评估基准日，二级底层资产即11家标的项目公司的评估值为10355612117.66元。
35本次交易的标的资产以及底层资产中的股权类资产的具体情况如下：
（一）彩凤1号信托计划
根据固安信息咨询与建信信托签署的《信托合同》等信托设立相关文件，截至本法律意见出具之日，固安信息咨询作为初始受益人，持有彩凤1号信托计划的信托份额为25584674850.75份，信托本金为人民币25584674850.75元对应的全部受益权，彩凤1号信托计划的基本情况如下：
产品名称建信信托-彩凤1号财产权信托计划
信托编号 ZXD32J202309101054721信托受托人建信信托有限责任公司信托类型企业市场化重组服务信托存续期限8年信托规模25584674850.75元2021年10月8日，上市公司通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于重大事项进展暨股票复牌的公告》（编号：临2021-074），披露了《债务重组计划》的主要内容。
2021年12月10日，上市公司通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于公司债务重组的进展公告》（编号：临2021-089），金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）就金融机构债权人对《债务重组计划》提出的问题进行回复，并采用邮件表决方式召开了债委会全体会议，《债务重组计划》获得债委会全体会议审议通过。
2021年12月27日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司实施债务重组的议案》，并于2021年12月28日通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于实施债务重组的公告》（编号：临2021-093）。
2023年11月10日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，并于2023年11月11日通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于设立<债务重组计划>相关信托计划的公告》（编号：临2023-091）。
362023年11月20日，固安信托咨询、信托公司及相关方签署了《信托合同》
《股权转让协议》《债权转让协议》《资产管理委托协议》《债权债务确认函》。
2023年11月21日，上市公司通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于<债务重组计划>相关信托计划设立完成的进展公告》（编号：临2023-095号）。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，《信托合同》已经委托人与信托公司签署，与信托设立有关的《股权转让协议》、《债权转让协议》及其他交易文件已有效签署并生效，董事会审议通过的《债务重组计划》和已签署的《债务重组协议》持续有效，信托公司与资产管理人的《资产管理委托协议》已签署生效，且彩凤1号信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登记相关手续，并取得产品编号，根据《信托合同》相关约定以及《信托法》相关规定，彩凤1号信托计划已经成立。彩凤1号信托计划不存在违反法律法规或损害社会公共利益、信托财产不能确定、以非法财产或者法律规定不得设立信托的财产设立信
托、专以诉讼或讨债为目的而设立、受益人或受益人范围不能确定等《信托法》
第十一条规定的信托无效情形。
综上，本所律师认为，彩凤1号信托计划已合法成立且有效存续。
（二）誉诺金根据誉诺金目前持有的固安县市场监督管理局于2022年3月17日核发的统
一社会信用代码为 91131022MA7LDXCJ11 的《营业执照》及本所律师核查，誉诺金的基本情况如下：
公司名称：誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7LDXCJ11
住所：河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼211室
注册资本：100万元
法定代表人：徐雅薇
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
37成立日期：2022年3月17日
营业期限：2022年3月17日至长期司法执行情况无
截至本法律意见出具之日，固安信息咨询持有誉诺金100%股权。
（三）怀来鼎兴根据怀来鼎兴目前持有的怀来县行政审批局于2021年10月26日核发的统一
社会信用代码为911310220737123675的《营业执照》及本所律师核查，怀来鼎兴的基本情况如下：
公司名称：怀来鼎兴投资开发有限公司
统一社会信用代码： 9113073068434003XA
住所：怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆
注册资本：52000万元
法定代表人：李东领
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水经营范围：的处理，公用事业设施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项目的凭许可证经营）。
成立日期：2009年2月19日
营业期限：2009年2月19日至2039年2月18日司法执行情况500万元以上重大执行案件待执行标的合计约为3870万元
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有怀来鼎兴100%股权。
（四）昌黎瑞祥根据昌黎瑞祥目前持有的昌黎县行政审批局于2023年11月16日核发的统一
社会信用代码为 91130322563236228P 的《营业执照》及本所律师核查，昌黎瑞祥的基本情况如下：
公司名称：昌黎瑞祥投资开发有限公司
统一社会信用代码： 91130322563236228P
住所：昌黎工业园区西区兴企路南段
38注册资本：10000万元
法定代表人：张立河
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区基础设施投资、建设、管理；土地整理；房屋租赁。（依法须经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2010年10月25日
司法执行情况：无500万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单截至本法律意见出具之日，誉诺金持有昌黎瑞祥100%股权。
（五）武陟鼎兴根据武陟鼎兴目前持有的武陟县市场监督管理局于2024年2月28日核发的
统一社会信用代码为 91410823MA3X9T7L7A 的《营业执照》及本所律师核查，武陟鼎兴的基本情况如下：
公司名称：武陟鼎兴园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91410823MA3X9T7L7A
武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）
住所：
二层
注册资本：101100万元
法定代表人：李东领
企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆
经营范围：
除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务。
成立日期：2016年5月13日
营业期限：自2016年5月13日至长期
司法执行情况：无500万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单截至本法律意见出具之日，誉诺金持有武陟鼎兴100%股权。
（六）长葛鼎鸿根据长葛鼎鸿目前持有的长葛市市场监督管理局于2023年11月16日核发的
39统一社会信用代码为 91411082MA3XF4KB2N 的《营业执照》及本所律师核查，
长葛鼎鸿的基本情况如下：
公司名称：长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91411082MA3XF4KB2N
住所：长葛市大周镇岚川府村358号
注册资本：210210.21万元
法定代表人：李东领
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；
经营范围：招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技
信息、电子商务信息咨询服务；物业管理。
成立日期：2016年11月15日
营业期限：2016年11月15日至长期
500万元以上重大执行案件待执行标的合计为约为5342万元，已被
司法执行情况：
纳入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有长葛鼎鸿100%股权。
（七）开封产城根据开封产城目前持有的开封市祥符区市场监督管理局于2023年11月20日
核发的统一社会信用代码为 91410212MA44C76N9K 的《营业执照》及本所律师核查，开封产城的基本情况如下：
公司名称：华夏幸福产业新城（开封）有限公司
统一社会信用代码： 91410212MA44C76N9K
住所：开封市祥符区西姜寨乡贾岗村村委会1号
注册资本：90504万元
法定代表人：李东领
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商
经营范围：
代理服务。
成立日期：2017年9月6日
营业期限：2017年9月6日至长期
40司法执行情况：无
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有开封产城100%股权。
（八）获嘉产城根据获嘉产城目前持有的新乡市获嘉县市场监督管理局于2023年11月17日
核发的统一社会信用代码为 91410724MA44K71H1M 的《营业执照》及本所律师核查，获嘉产城的基本情况如下：
公司名称：华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
统一社会信用代码： 91410724MA44K71H1M
住所：河南省获嘉县亢村镇人民政府院内
注册资本：10110万元
法定代表人：李东领
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商
经营范围：
代理服务。
成立日期：2017年11月9日
营业期限：2017年11月9日至长期
500万元以上重大执行案件待执行标的合计约为3592万元，已被纳
司法执行情况：
入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有获嘉产城100%股权。
（九）新密产城根据新密产城目前持有的新密市市场监督管理局于2023年11月20日核发的
统一社会信用代码为 91410183MA44RKP68H 的《营业执照》及本所律师核查，新密产城的基本情况如下：
公司名称：华夏幸福产业新城新密有限公司
统一社会信用代码： 91410183MA44RKP68H
住所：新密市袁庄乡袁庄村8组
注册资本：10100万元
法定代表人：李东领
41企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务（法律法规规经营范围：定应经审批的项目除外），招商代理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2018年1月9日
营业期限：2018年1月9日至长期
司法执行情况：无500万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单截至本法律意见出具之日，誉诺金持有新密产城100%股权。
（十）蒲江鼎兴根据蒲江鼎兴目前持有的蒲江县行政审批局于2023年11月16日核发的统一
社会信用代码为 91510131MA62QWAU8A 的《营业执照》及本所律师核查，蒲江鼎兴的基本情况如下：
公司名称：蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91510131MA62QWAU8A
住所：成都市蒲江县寿安镇迎宾大道88号1栋1-4层
注册资本：111200万元
法定代表人：李东领
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整
经营范围：理；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
成立日期：2017年2月28日
营业期限：2017年2月28日至长期
500万元以上重大执行案件待执行标的合计约为5324万元，已被纳
司法执行情况：
入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有蒲江鼎兴100%股权。
（十一）和县鼎兴根据和县鼎兴目前持有的廊坊市固安县市场监督管理局于2023年11月16日
核发的统一社会信用代码为911310220737123675的《营业执照》及本所律师核
42查，和县鼎兴的基本情况如下：
公司名称：和县鼎兴园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91340523MA2MREA934
住所：安徽省马鞍山市和县乌江镇七星路1号
注册资本：20205万元
法定代表人：李东领
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园经营范围：区基础设施建设与管理；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年12月17日
营业期限：2015年12月17日至2035年12月16日
500万元以上重大执行案件待执行标的合计约为551万元，已被纳
司法执行情况：
入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有和县鼎兴100%股权。
（十二）嘉鱼鼎通根据嘉鱼鼎通目前持有的嘉鱼县市场监督管理局于2023年7月4日核发的统
一社会信用代码为 91421221MA48BX3L2X 的《营业执照》及本所律师核查，嘉鱼鼎通的基本情况如下：
公司名称：嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91421221MA48BX3L2X
住所：昌黎工业园区西区兴企路南段
注册资本：10110万元
法定代表人：李东领
企业类型：其他有限责任公司
园区基础设施建设;文化产业园区管理公共事业用房屋建筑工程设
计服务;土地平整;地基与基础工程、房屋建筑工程施工;房屋拆除;物
业管理服务;规划管理服务;招商代理服务;企业管理咨询服务;贸易咨
经营范围：
询服务;科技中介服务;技术推广服务;会议及会展服务;策划创意服务;房屋租赁。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
43成立日期：2016年10月9日
营业期限：2016年10月9日至长期
司法执行情况：无500万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单截至本法律意见出具之日，誉诺金持有嘉鱼鼎通100%股权。
（十三）镇江鼎达根据镇江鼎达目前持有的镇江市京口区行政审批局于2023年11月20日核发
的统一社会信用代码为 91321100053523681X 的《营业执照》及本所律师核查，镇江鼎达的基本情况如下：
公司名称：镇江鼎达园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91321100053523681X
住所：镇江市宗泽路79号
注册资本：10000万元
法定代表人：王立国
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施建设与管理;土地平整。（国家有专项规定的除外）经营范围：
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年9月19日
营业期限：2012年9月19日至长期
司法执行情况：无
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有镇江鼎达100%股权。
根据誉诺金及11家标的项目公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，誉诺金及11家标的项目公司均有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；除武陟鼎兴100%股权被质押给大业信托有限
责任公司外，誉诺金及11家标的项目公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
44六、本次交易的相关交易文件
（一）《债务重组协议》参与本次交易的金融债权人与上市公司相关方签署《债务重组协议》（“兑抵接”类），该协议主要内容包括标的债权、债务清偿、担保事宜约定、其他清偿方式、声明和承诺、违约责任、相关税费、保密、不可抗力、法律适用及争议解
决、通知与送达以及协议的生效、变更、解除等事项。
（二）债券持有人会议决议公司境内债券持有人会议以多数决方式通过《关于修改<债券持有人会议规则>的议案》，对《募集说明书》及《债券持有人会议规则》中约定的债券持有人会议的权限予以调整。在前述议案通过的前提下，债券持有人会议以多数决方式通过了《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，同意调整本息兑付安排，具体包括：1、小额兑付安排；2、按照“兑、抵、接”方式调整本期债券本金偿付
安排：（1）部分现金兑付；（2）部分信托受益权抵偿；（3）剩余部分展期；3、调整本期债券利息偿付安排等事项。
根据北京浩天律师事务所出具的债券持有人会议的《见证法律意见书》，相关债券持有人会议的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决
程序等符合法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，相关债券持有人会议的表决程序符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，相关债券持有人会议有效，形成有效的会议决议。
（三）新债券1相关交易文件
根据境外律师出具的备忘录，新债券1系华夏幸福开曼公司按照美元债协议重组安排发行，作为美元债协议重组安排的一部分，新债券1相关交易文件通过了英国法院的审查，美元债协议重组安排已得到英国法院批准并生效。新债券1相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏
45幸福开曼公司具有司法执行力。
根据境外律师出具的备忘录，按照新债券1相关交易文件约定，华夏幸福开曼公司有权自行决定选择通过一次或多次转换，将不超过未偿还债券本金的
35.8%转换成信托单位。新债券1相关交易文件对信托转换的程序作了明确的约定。
（四）信托设立相关文件
2023年11月20日，固安信息咨询与信托公司于2023年11月20日签署了
《信托合同》及《股权转让协议》，固安信息咨询、信托公司、标的项目公司签署了《债权转让协议》《债权债务确认函》，信托公司、资产管理人、委托人签署了《资产管理委托协议》。
《信托合同》主要内容包括信托目的及信托类型，受益人，受益人大会，管理委员会，信托财产及交付方式，信托的成立、规模与期限，信托财产的管理方式，当事人的权利及义务，信托受益权的转让和非过户交易，信托费用及信托报酬，信托利益及分配，信托的变更、终止和清算，信托事务的报告，受托人的解聘和新受托人的选任方式，风险揭示与承担，违约责任，不可抗力事件，适用法律及解决等事项。
《股权转让协议》主要内容包括标的股权、转让对价、债权债务处理、股权
交付、费用负担、公司治理、双方的陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知及
送达、适用法律及争议解决等事项。
《债权转让协议》主要内容包括转让标的及交付，转让价款及支付，确认、声明与保证，税费及其他费用，违约责任，不可抗力，协议的变更、解除，协议的生效，保密，法律适用及争议解决，通知、联络和通讯等事项。《债权债务确认函》对标的债权的账面价值进行确定。
《资产管理委托协议》主要内容包括该协议项下的标的公司，委托方式、权
46限和事项，委托期间，委托期间的收益归集、委托服务费用，承诺与保证，标的
公司的接管，违约责任，不可抗力，法律适用和争议解决等事项。
（五）《信托受益权转让协议》
信托计划设立且信托份额已具备签署转让协议的条件，自固安信息咨询向交易对方发出办理信托受益权转让协议书面通知后1个月内，委托人、交易对方、债务人签署《信托受益权转让协议》，该协议主要内容包括信托的基本情况、转让标的、转让对价、转让登记、文件资料的交接、费用负担、陈述与保证、违约责
任、不可抗力、通知及送达、适用法律及争议解决等事项。
因债权人持有境内发行债券形成债权的情形下，由誉诺来作为保管主体，代为保管上述债权人相应抵债信托受益权份额，待受益人具备领受条件时，由保管主体交付予具体受益人，但债权人属于境外主体及自然人的，债权人对应的信托受益权份额在信托计划存续期间，由保管主体持续进行保管；因债权人持有境外发行债券形成债权的情形下，由誉诺昌作为保管主体，代为保管上述债权人相应抵债信托受益权份额，债权人对应的信托受益权份额在信托计划存续期间，由相应保管主体持续进行保管；因债权人自身原因未能于《债务重组协议》约定的期限内签署相关信托受益权转让协议或办理完毕信托受益权转让手续所对应信托受
益权份额的，由固安信息咨询作为保管主体，代为保管上述债权人相应抵债信托受益权份额，待相关债权人领受时，由保管主体交付予具体受益人。
如涉及上述代持情形的，由委托人、债务人、代持主体签署《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》和《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》，该协议主要内容包括信托的基本情况、代持标的、对价、信托受益权的代持、信托受益权表决权的行使、代持份额
的登记、文件资料的交接、费用负担、陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知
及送达、适用法律及争议解决等事项。
综上，本所律师认为，上述相关协议的内容符合法律、法规及规范性文件的
47规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；
根据北京浩天律师事务所出具《见证法律意见书》，上述境内债券持有人会议的召集、召开、表决程序符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，相关《债券持有人会议决议》有效；根据境外律师出具的备忘录，上述境外新债券
1相关交易文件所依据的美元债协议重组安排已经英国法院批准并生效，新债券1
相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏幸福开曼公司具有司法执行力。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的标的债权已作为信托财产转移至信托计划。
（二）人员安置经本所律师核查，本次交易不涉及誉诺金和标的项目公司（含下属公司在内）的人员安置问题，誉诺金及标的项目公司与其目前员工的劳动关系不变，原由誉诺金及标的项目公司聘任的员工在本次交易实施后仍然由誉诺金及标的项目
公司按照所签订劳动合同继续聘任，相关人员的劳动关系并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
综上，本所律师认为，本次交易的债权债务处理和人员安置符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
481、本次交易构成关联交易
如本法律意见“一、本次重大资产出售的方案/（三）本次以构成关联交易”部分所述，本次重大资产出售的交易对方包括平安寿险和平安资管，根据《上市规则》第6.3.3条规定，平安寿险和平安资管为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易后是否新增关联方和关联交易
根据《重组报告》及《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围内，上市公司不会由于本次交易而新增《上市规则》所规定的关联方，亦不会因本次交易新增关联交易。
3、本次交易完成后关联交易的规范
为进一步规范将来可能存在的关联交易，华夏幸福控股股东及其一致行动人鼎基资本、东方银联以及华夏幸福实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优
于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信
49息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子
公司、上市公司中小股东利益的行为。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供担保。
6、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
7、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。”
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争的情况
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不会产生新的同业竞争情况。
3、本次交易完成后同业竞争的规范
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，上市公司控股股东及其一致行
50动人鼎基资本、东方银联以及华夏幸福实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将积极避免
与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公
司产生直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、上述各项承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效。
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。”综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不存在同业竞争。本次交易完成后，为减少和规范关联交易、避免与上市公司的同业竞争，相关主体已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
51九、本次交易的信息披露与报告义务
截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了如下主要信息披露和报告义务：
2024年1月25日，华夏幸福召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案。2024年1月
26日，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定公告了上述董事会决
议及本次重组相关文件。
2024年3月7日，华夏幸福召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售有关议案，并将随后进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问大和证券为本次交易的独立财务顾问。根据大和证券持有的《经营证券期货业务许可证》，大和证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
52（三）审计机构中兴财光华为本次交易的审计机构。根据中兴财光华持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，中兴财光华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）评估机构万隆评估为本次交易的资产评估机构。根据万隆评估持有的《资产评估机构备案公告》和《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册
资产评估师证书，万隆评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
上市公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，对本次重组相关方及
其有关人员进行了内幕信息知情人登记工作，并已向中登公司提交申请了查询内幕知情人在本次交易申请股票停牌前6个月至《重组报告书》披露日（即2023年
7月26日至2024年3月7日）期间的买卖情况。上述内幕信息知情人包括上市公
司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，标的公司（含标的项目公司在内）及其董事、监事、高级管理人员及有关相关知情人员，固安信息咨询及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，彩凤1号信托计划之受托人建信信托及其经办人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其人经办人员，以及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。截至本法律意见出具之日，公司尚未取得中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查53询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，公司将在取得前述查询信息后及时
履行信息披露义务。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次
交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。
（二）本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法有效，尚需完成华夏幸福股东大会审议批准方可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原
则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障碍。
（五）信托计划有效设立、标的资产（即信托受益权）由初始受益人固安信
息咨询合法持有，标的资产的转让不存在实质性法律障碍；标的股权、标的债权以及标的项目公司的转让亦不存在实质法律障碍。
（六）《债务重组协议》、《信托合同》等相关交易协议文件已经相关方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；相关《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》已经债券持有人会议多数表决通过并生效，对全体债券持有人具有法律约束力；根据境外律师出具的备忘录，美元债协议重组安排已经英国法
54院批准并生效，新债券1相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受
托人签署并交付，对华夏幸福开曼公司具有司法执行力。
（七）本次交易涉及债权债务处理合法，本次交易不涉及职工安置。
（八）本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见所述的必要的审核后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5556
