大和证券（中国）有限责任公司

关于华夏幸福基业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超

过240.01亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属11家

标的项目公司合计约255.84亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问对华夏幸福内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进

行了核查，具体如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

2010年4月18日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于<内幕信息知情人管理制度>的议案》，并于2010年4月20日公告了《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强了对内幕信息知情人的监管。

2012年5月3日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，对该制度进行重新修订，并于2012年5月4日公告了修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度为上市公司目前现行有效的《内幕信息知情人登记管理制度》。

1二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。

三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度符合相关法律法规的规定，建立《内幕信息知情人登记管理制度》。

2、公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信

息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

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