大和证券（中国）有限责任公司

关于华夏幸福基业股份有限公司

本次交易不构成重组上市的核查意见

根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“上市公司”、“公司”）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过

240.01亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）。该信托受益权底层资产为誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）持有的对誉诺金及其下属11家标

的项目公司合计约255.84亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易。大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，上市公司控股股东为华夏幸福基业控股股份公司，实际控制人为王文学。本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司控制权变更，交易后上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）