*ST华幸:北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

北京市天元律师事务所

关于华夏幸福基业股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施

的法律意见北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所

TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509 单元邮编:100033

电话:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777

主页：http://www.tylaw.com.cn北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的法律意见

京天股字（2026）第194号

致：华夏幸福基业股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分限制性股票回购注销实施的有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及本所

律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。

1本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司履行本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关信

息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的决策程序及信息披露

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就其回购注销部分限制性股票履行的法定程序具体如下：

（一）本次回购注销的决策程序

华夏幸福已就本次激励计划回购注销部分限制性股票履行如下程序：

1、2018年6月3日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并将公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草

2案）相关事项提交公司股东大会审议。”2018年6月3日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2018年6月9日至2018年6月28日，公司对本激励计划首次授予部分拟

激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。2018年6月9日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激

励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2、2020年12月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表独立意见，“同意公司回购注销吴艳芬等5名离职激励对象持有的48.36万股限制性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。”2020年12月2日，公司第七届监事会第六次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次回购注销限制性股票事项。”2020年12月30日，公司2020年第十次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

3、2021年4月29日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于注

3销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表独立意见，“公司本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销85名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的15682680股限制性股票，7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的4199000股限制性股票，并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。”2021年4月29日，公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司监事会对相关激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：“公司2020年度业绩指标未达到公司《激励计划》首次授予限制性股票的第三个解锁期以及预留授予

限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件的标准，未能满足上述限制性股票的解锁条件，以及激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，同意根据公司《激励计划》的规定，将不符合解锁条件的19881680股限制性股票予以回购注销。”2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。

（二）本次回购注销的信息披露

1、2020年 12月 3日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》（编号：临2020-195）、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》、《华夏幸福基业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》（编号：临2020-196）及《华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（编号：临2020-200）。

2020年 12月 4日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于回购注销限制性股票

4通知债权人的公告》（编号：临2020-202），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。

2020 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司2020年第十次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-210）。

2、2021年 4月 30日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》（编号：临2021-035）、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《华夏幸福基业股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》（编号：临2021-036）、《华夏幸福基业股份有限公司关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（编号：临2021-041）及《华夏幸福基业股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（编号：临2021-042），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。

2021年 5月 29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021-052）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批、信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的回购方案相关内容

（一）本次回购注销的原因

1、公司业绩考核目标未达成根据公司于2018年7月6日披露的《激励计划》第五章之“二、（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，“本激励计划在2018年-2020会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

5解除限售期业绩考核目标

以2017年净利润为基数，2020年净利首次授予的限制性股票第三个解除限售期

润增长率不低于105%

预留授予的限制性股票以2017年净利润为基数，2020年净利

第二个解除限售期

（2019年授予）润增长率不低于105%

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。”根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字

（2018）第111010号《华夏幸福基业股份有限公司2017年度审计报告》和中兴财光华审会字（2021）第111029号《华夏幸福基业股份有限公司2020年度审计报告》等相关公告文件、公司相关会议文件及公司的说明并经本所律师核查，2020年度公司归属于上市公司股东的净利润36.65亿元，较2017年度增长-58.26%，增长率低于105%，公司2020年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期

的解除限售条件未成就，不得解除限售。因此，公司拟回购注销上述解除限售期的限制性股票。

2、激励对象离职根据公司于2018年7月6日披露的《激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定，“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明及公司的说明，本激励计划激励对象中吴艳芬等16名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行

6回购注销。

本所律师认为，本次的回购注销原因符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（二）本次回购注销的数量和价格

1、回购数量根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、公司于2020年8月29日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》（编号：临2020-150）、第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、公司于2020年12月3日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（编号：临2020-200）、第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》、公司于2021年4月30日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（编号：临2021-041）及公司说明，同意公司回购注销74名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票14619150股，7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票4199000股，合计18818150股；回购注销16名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1547130股。

2、回购价格及定价依据根据公司于2018年7月6日披露的《激励计划》第五章之“一、（十）限制性股票的回购与注销”、“二、（七）限制性股票的授予与解除限售条件”及

第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定，“1、激

励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照《激励计划》对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2、若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之

7和回购注销。3、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的

限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。4、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据公司于2020年7月4日披露的《华夏幸福基业股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派实施方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前股权登记日公司总股本

3011062909股为基数，每股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全

体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利4516594363.50元，转增903318873股，本次分配后公司总股本增加至3914381782股。”根据公司于2020年8月29日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》（编号：临2020-150），该权益分派方案已于2020年7月10日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。

根据《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：

P=（P0-V）÷（1+n）

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转

增股本的比率；P为调整后的回购价格。

根据以上公式，2018年股票期权与限制性股票激励计划调整后的限制性股票回购价格为：

（1）首次授予限制性股票回购价格 P=（12.08元/股-1.5元/股）÷（1+0.3）

=8.14元/股。

（2）预留授予限制性股票回购价格 P=（13.77元/股-1.5元/股）÷（1+0.3）

=9.44元/股。

根据公司于2018年7月6日披露的《激励计划》、公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整8的议案》、公司于2020年8月29日披露的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》（编号：临2020-150）、第七届董事会第十三次会

议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、公司于2020年12月3日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（编号：临2020-200）、第七届董事会第十

四次会议审议通过的《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》、公司于2021年4月30日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（编号：临2021-041）及公司说明，因公司2020年度业绩考核目标未达成的原因，本次拟回购首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票的回购价格即为调整后的首次授予限制性股票回购价格8.14元/股与银行同期存款利息之和；本次拟回购预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票的

回购价格为调整后的预留授予限制性股票回购价格9.44元/股与银行同期存款利息之和；本次拟回购上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票

的回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格8.14元/股。

本所律师认为，本次的回购数量、回购价格及定价依据符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

（三）本次限制性股票的回购注销安排

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的上市公司股权激励限

制性股票回购注销业务申请及公司的说明，截至本法律意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户

（B882406714），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对

上述已获授但尚未解除限售的20365280股限制性股票的回购过户手续，预计于

2026年5月14日完成本次回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，本次回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格等回购方案内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

9法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定。