航天动力:陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事管理办法

陕西航天动力高科技股份有限公司

独立董事管理办法

（2008年7月18日公司第三届董事会第十一次会议审议通过2022年10月27日公司第七届董事会第二十四次会议第一次修订

2023年12月13日公司第七届董事会第三十二次会议第二次修订）

第一章总则第一条为了进一步完善陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及

公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第五条公司董事会成员中独立董事的比例不得少于三分之一。

独立董事参加董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第二章独立董事的独立性

1第六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等

单位或个人的影响。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的任职条件

第八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

2格；

（二）符合本办法第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（七）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记

录：

3（一）最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司

法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受到上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）在过往任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（七）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关

主管部门的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分

之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照本办法第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

4第十五条股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，在召

开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十八条公司独立董事不符合本办法第八条第一项或第二项规定的，应

当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十条独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比

例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当

5自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履行方式

第二十一条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

第二十二条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十五条、《独董办法》的第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十五条、《独董办法》的第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

6（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具

体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中

小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

7第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第六章独立董事专门会议

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十四条第一款第一项至第三

项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十一条独立董事专门会议应于召开前三日通知全体独立董事，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并为独立董事行使表决权提供充分的依据。

第三十二条会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开会议。

8第三十三条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第三十四条独立董事专门会议表决方式为举手表决。

第三十五条独立董事认为必要时，可以要求公司监事、内部审计人员、法律事务部相关人员等列席独立董事专门会议并提供必要信息。

第三十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应载明各发

言人对每项审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的独立董事、记录人应在会议记录上签名。

独立董事专门会议的会议决议、记录等资料由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第三十七条参加独立董事专门会议的人员均负有保密义务，非经公司董

事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第七章独立董事履职保障

第三十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所

报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要

的条件：

9（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员应当予以配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事与其承担职责相适应的津贴，津贴的标准应当由

董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章附则

第四十条本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

第四十一条本办法中下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；