陕西航天动力高科技股份有限公司
章程
（2025年9月修订）目录
第一章总则.............................................4
第二章经营宗旨和范围...................................6
第三章股份.............................................7
第一节股份发行.......................................7
第二节股份增减和回购.................................8
第三节股份转让.......................................9
第四章股东............................................10
第一节一般规定......................................10
第二节股东的权利和义务..............................10
第三节控股股东及实际控制人..........................13
第四节关联交易......................................16
第五章股东会..........................................17
第一节一般规定......................................17
第二节年度股东会....................................20
第三节临时股东会....................................21
第四节股东会的召集..................................21
第五节股东会的通知..................................23
第六节股东会提案....................................24
1第七节股东会的召开..................................24
第八节股东会表决程序................................27
第九节股东会决议....................................29
第十节董事选举程序..................................30
第十一节股东会会议记录..............................32
第十二节股东会对董事会的授权.........................33
第六章公司党委........................................34
第七章董事和董事会....................................37
第一节董事..........................................37
第二节独立董事......................................41
第三节董事会........................................46
第四节董事会秘书....................................50
第五节董事会专门委员会..............................52
第八章高级管理人员....................................54
第九章绩效评价与激励约束机制..........................56
第一节董事、高级管理人员的绩效评价...................56
第二节高级管理人员的激励与约束机制...................56
第十章职工民主管理与劳动人事制度......................57
第十一章财务会计制度、利润分配和审计..................57
2第一节财务会计制度..................................57
第二节利润分配......................................58
第三节内部审计与法律顾问制度.........................61
第四节会计师事务所的聘任............................62
第十二章持续信息披露..................................63
第十三章利益相关者....................................63
第十四章通知和公告....................................64
第一节通知..........................................64
第二节公告..........................................65
第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算............65
第一节合并、分立、增资和减资.........................65
第二节解散和清算....................................67
第十六章修改章程......................................69
第十七章附则..........................................69
3陕西航天动力高科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条为了维护陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经陕西省人民政府陕政函〔1999〕
256号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。
公司在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91610000713592579L。
第三条公司于2003年3月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股六千五百万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股，于2003年4月8日在上海证券交易所上市。
公司于2010年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，向原股东配售五千五百五十万股新股，实际配售五千四百六十八万三千一百七十四股新股，于2010年7月28日在上海证券交易所上市。
公司于2012年9月25日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行不超过八千万股新股，实际发行七千九百四十二万股，于2013年3月27日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文：陕西航天动力高科技股份有限公司；
英文：Shaanxi Aerospace Power Hi-tech Co.，Ltd。
第五条公司住所：西安市高新区锦业路78号；
邮政编码：710077。
第六条公司注册资本为人民币六亿三千八百二十万六千三百四十八元。
4第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成
固定资产后应转增为国有资本公积或者国有股权，由西安航天科技工业有限公司单独享有。
第十二条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十三条决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或者用途
改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十四条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十五条公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司，以及党委班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十七条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、
5董事会秘书和总法律顾问。
第十八条在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十九条公司的经营宗旨：将现代企业制度与航天科技优势相结合，推动技术创新，扩大高新技术产品生产规模，为发展国家高新技术产业作贡献，为全体股东提供丰厚的回报。
第二十条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东
的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第二十一条经依法登记，公司的经营范围为：泵及真空设备制造；泵及真空
设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；
水轮机及辅机制造；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；道路机动车辆生产；检验检测服务；喷涂加工；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；液
力动力机械及元件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；汽
车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；通用
设备制造（不含特种设备制造）；试验机制造；试验机销售；通用设备修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备销售；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；节能
管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；
6消防设施工程施工；消防技术服务；建筑智能化工程施工；对外承包工程；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理。
第三章股份
第一节股份发行
第二十二条公司的股份采取股票的形式。
第二十三条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十五条公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股一元。
第二十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十七条公司设立时发起人认购股份情况如下：
认购股数
发起人名称认购比例（%）出资方式（万股）
债权、股权、
西安航天科技工业公司380031.67经营性资产
债权、股权、
陕西苍松机械厂274022.83经营性资产
西安航天科技工业公司工会250020.83货币
陕西红光机械厂190015.83经营性资产
陕西动力机械设计研究所10608.84债权、股权
合计12000100-
7上述发起人的出资已于1999年12月2日全部到位。
第二十八条公司已发行的股份数为：普通股六亿三千八百二十万六千三百四十八股。
第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议或者董事会根据股东会的授权，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
8第三十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十五条公司的股份应当依法转让。
第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十七条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
9性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东
第一节一般规定
第三十九条公司股东为依法持有公司股份的人。
第四十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二节股东的权利和义务
第四十二条股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
本章程、股东会决议或者董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第四十三条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第四十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十五条股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
10（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提11起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
12法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十四条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。
第五十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告：
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
第三节控股股东及实际控制人
第五十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
13东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十条股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第六十一条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人
不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用
14其特殊地位谋取额外的利益。
第六十二条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员、营销负责人
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第六十三条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非
货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或者干预公司对该资产的经营管理。
第六十四条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第六十五条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第六十六条控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十七条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第六十八条控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第六十九条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
15第四节关联交易
第七十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的规定和证券交易所业务规则的规定予以披露。
第七十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七十二条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的程序。
第七十三条下列关联交易事项由股东会审议批准：
（一）单项或者在连续十二个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、行政法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易。
第七十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十五条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程
的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第七十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会该次会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
16数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第七十七条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第七十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转
移公司的资金、资产及其他资源。
第七十九条董事会对于关联交易事项，除应当依照相关法律法规、规范性文
件和证券交易所业务规则及时充分披露外，还应当在年度股东会上就执行情况作出报告。
第五章股东会
第一节一般规定
第八十条公司股东会由全体股东组成。
第八十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第八十二条规定的担保事项；
（十）审议公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的重大交易事项（提供财务资助、对外担保事项除外），交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
17转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
公司发生的上述重大交易事项，若达到《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的免于提交股东会审议标准的，公司可参照相关法律、法规、规范性文件的规定执行；
（十一）公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情形；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
18百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效；
（十六）对公司因本章程第三十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八十三条股东会应当在法律、行政法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
除非另有说明，本章程所称股东会包括年度股东会和临时股东会。
第八十五条股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
19第八十六条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中列明的地点。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第八十七条股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第八十八条股东会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。
第八十九条股东会的召集者和主持人应认真负责的安排股东会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第九十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九十一条公司召开股东会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第九十二条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九十三条董事会负责制定并落实股东会安全保卫措施。
第二节年度股东会
第九十四条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九十五条年度股东会会议议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
20（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）听取独立董事的述职报告。
第三节临时股东会
第九十六条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生
之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算，且在会议确定的股权登记日持有股份数未发生减少。
第四节股东会的召集
第九十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第九十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
21董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第一百条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈时，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知时，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第一百〇一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第一百〇二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当给予配合，并提供股权登记日的股东名册。
第一百〇三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
22公司承担。
第五节股东会的通知
第一百〇四条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告
方式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。
计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百〇五条召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百〇六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第一百〇七条股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第一百〇八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
23第六节股东会提案
第一百〇九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第一百一十条股东会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或者送达召集人。
第一百一十一条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
符合条件的股东提出临时提案的，自提交提案日至股东会决议公告日期间的持股比例不得低于公司股份总数的百分之一。
除第一款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七节股东会的召开
第一百一十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百一十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
24第一百一十四条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第一百一十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第一百一十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第一百一十八条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登
记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、邮件、信函方式登记。
第一百一十九条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、出席人身份证明及授权委托书（如有）；
（二）个人股东：本人身份证明。如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证
明复印件、授权委托书、代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第一百二十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
25第一百二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第一百二十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百二十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百二十四条出席股东会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、被代理人姓名（或者单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
第一百二十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百二十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
26释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节股东会表决程序
第一百二十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百二十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
27股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第一百三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百三十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百三十二条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会
网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百三十三条股东会采取记名方式投票表决。
第一百三十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与审议事项有关联关系的股东，不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百三十五条股东会现场会议结束时间不得早于网络投票或者其他方式的
截止时间，会议主持人应当当场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
28其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十七条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百三十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九节股东会决议
第一百三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第一百四十条股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
29项。
第一百四十三条公司股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本的决议，公司将在该次会议结束后的两个月内实施具体方案。
第一百四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百四十五条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过，股东会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会董事均未出席股东会时，由出席现场会议的全部股东签字后生效。
第一百四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第十节董事选举程序
第一百四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一百四十九条股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
第一百五十条累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该
股东本次表决累积表决票数；
2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积
表决票数；
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或者公证处公证员对宣布结果
有异议时，应当立即进行核对。
30（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1.等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；若
（2）当选董事人数少于应选人数，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会
成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；若
（3）当选董事人数少于应选人数，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三
分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能满足前项要求时，则应当在本次股东会结束之后的两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2.差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等
人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于
应当选董事人数时，则按得票数排序，得票数较多者当选；若
（3）因两名及其以上的候选人得票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若
（4）第二轮选举仍未能确定当选者时，则应在下次股东会另行选举；若
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的两个月以内召开。
第一百五十一条股东提名董事候选人时，应当在股东会召开十日之前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或者承诺函提交董事会。
31第一百五十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或者其他有关部门的行政处罚、人民法院的刑事处罚及证券交易所的自律处分；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第一百五十三条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百五十四条股东会通过有关董事选举提案的，董事候选人一经当选，立即就任，任期自本次股东会决议通过之日起计算。
第十一节股东会会议记录
第一百五十五条召开股东会应当由董事会秘书制作会议记录。会议记录记载
以下内容：
（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（三）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或者说明等内容；
（六）计票人、监票人及见证律师的姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百五十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
32的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十二节股东会对董事会的授权
第一百五十七条公司日常经营活动之外发生的，达到下列标准的重大交易事项（提供财务资助、对外担保事项除外），交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。
发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十八条公司与关联法人发生总额高于三百万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不属于由股东会审议的关联交易，应当由董事会审议通过后实施。
33第六章公司党委第一百五十九条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党陕西航天动力高科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十一条公司党委领导班子由九人组成，其中书记一人，党委副书记二人。
第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
34（八）根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十三条公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新
能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持
续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第一百六十四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投
35资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的
资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百六十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十六条公司党委所属党支部（党总支）以及内设机构中设立的党委
围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级
36党组织和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第七章董事和董事会
第一节董事
第一百六十七条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百六十八条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
37（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事，该项选举无效。
董事在任期间出现本条所列上述情形时，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百六十九条董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工代表大会选举产生或者决定更换。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百七十一条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百七十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
38（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百七十三条公司与董事签订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百七十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百七十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百七十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
39的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。
第一百七十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百七十八条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百七十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
第一百八十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百八十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
第一百八十二条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百八十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后的一年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百八十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百八十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
40第一百八十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百八十八条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在董事表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十九条公司可以为董事购买责任保险，投保范围由保险合同约定。
第二节独立董事
第一百九十条公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士。
第一百九十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百九十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第一百九十三条被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百九十四条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
41第一百九十五条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百九十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第一百九十七条公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百九十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百九十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
42（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二百条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二百〇一条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第二百〇二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第二百〇四条、第二百〇六
条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二百〇三条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
43应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二百〇四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二百〇五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。
第二百〇六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二百〇七条独立董事同时在境内其他上市公司担任独立董事时，不得超过三
44家，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二百〇八条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二百〇九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知同时披露。
第二百一十条公司应当建立独立董事制度，为独立董事履职提供必要的工作条
件和人员支持：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二百一十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
45第二百一十二条公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存十年。
第二百一十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二百一十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百九十八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公司专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会的规定或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定
或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节董事会
第二百一十六条公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三人，职工
46董事一人。
第二百一十七条公司董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
47其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第二百二十一条董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二百二十二条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二百二十四条董事会召开临时董事会会议，应当提前三日通过电子邮件或
者其他通讯方式通知全体董事和董事会秘书，并提供足够的资料。
情况紧急，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第二百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议主持人；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决48议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百二十七条董事会会议的召开和表决采用现场或通讯方式。
第二百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事及董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名；
（三）委托其他董事出席会议的董事姓名及受托董事姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二百三十一条公司董事会、经理层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由经理层作出决定或者报请董事会审议决策。
第二百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二百三十三条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
公司建立《关联方资金往来和对外担保管理办法》，明确违反相关审批权限、审
49议程序的责任追究制度。
第二百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二百三十五条董事会应当制定投资者关系管理工作制度，积极开展投资者
关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二百三十六条董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过人民币三
千万元的投资项目、资产收购或者销售及资产抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后最近一次董事会上作出报告。
第四节董事会秘书
第二百三十七条董事会设董事会秘书一人，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百三十八条董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。
第二百三十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百四十条担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
50（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二百四十一条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任的情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
（六）具有其他不适合担任董事会秘书情形的。
第二百四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百四十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二百四十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
51（四）违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定，后果严重的。
第二百四十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二百四十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二百四十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第五节董事会专门委员会
第二百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二百四十九条审计委员会成员三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
52（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二百五十二条公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会（以下简称专门委员会），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第二百五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
53并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采的具体理由，并进行披露。
第二百五十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八章高级管理人员
第二百五十七条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理的领导下，依照分工履行职责。
第二百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百五十九条在公司控股股东单位担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百六十条高级管理人员的任期与聘任其任职的该届董事会的任期相同，连聘可以连任。
第二百六十一条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本
54章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第二百六十二条公司可以依照相关法律、行政法规和本章程的规定，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
第二百六十四条总经理列席董事会会议。
第二百六十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百六十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或者职代会的意见。
第二百六十七条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第二百六十八条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
55（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百六十九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司签订的劳动合同规定。
第二百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、高级管理人员的绩效评价
第二百七十一条公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第二百七十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百七十三条董事的报酬事项由股东会决定。
在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百七十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节高级管理人员的激励与约束机制
第二百七十五条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第二百七十六条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。
第二百七十七条高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东
56会说明，并予以披露。
第二百七十八条高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司
遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十章职工民主管理与劳动人事制度
第二百七十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百八十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百八十一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百八十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
57规定进行编制。
第二百八十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节利润分配
第二百八十七条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产
收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百八十八条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。现金股利政策目
58标为剩余股利。
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
（一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
（二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或者更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红的预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第二百八十九条公司具有下列情形之一时，不实施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
（二）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（三）年末资产负债率超过百分之七十；
（四）非经营性损益形成的利润或者公允价值变动形成的资本公积；
（五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或者更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
第二百九十条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）国家颁布新的法律法规或者行政主管机关发布新的规范性文件；
59（二）公司经营状况发生重大变化；
（三）为了维护股东资产收益权利的需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百九十一条公司召开股东会审议制定或者调整利润分配政策的提案时，须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百九十二条董事会在制定利润分配方案之前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
第二百九十三条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二百九十四条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含
现金分红内容或者未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途。
第二百九十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据年
60度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百九十六条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百九十七条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三节内部审计与法律顾问制度
第二百九十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百九十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第三百条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第三百〇一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
61公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第三百〇二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三百〇三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三百〇四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。
第四节会计师事务所的聘任
第三百〇五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第三百〇六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第三百〇七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百〇八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第三百〇九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
62第十二章持续信息披露
第三百一十一条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的
相关规定，履行信息披露义务。
第三百一十二条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第三百一十三条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百一十四条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第三百一十五条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三百一十六条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第十三章利益相关者
第三百一十七条公司应尊重金融机构及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第三百一十八条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
63第三百一十九条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法
权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得救济。
第三百二十条公司应向金融机构及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第三百二十一条公司应鼓励职工通过与董事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第三百二十二条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入
发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第三百二十三条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救突助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十四章通知和公告
第一节通知
第三百二十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第三百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百二十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传真方式送发的，以发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达日期。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
64第三百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第三百二十八条公司指定符合《证券法》规定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第三百二十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第三百三十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以经董事会决议。
第三百三十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第三百三十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
65第三百三十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第三百三十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第三百三十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百三十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第三百三十七条公司依照本章程第二百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第三百三十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三百三十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第三百四十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
66办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第三百四十一条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第三百四十二条公司有本章程第三百四十一条第一款第（一）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百四十三条公司因本章程第三百四十一条第一款第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百四十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
67（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百四十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第三百四十六条债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第三百四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第三百五十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百五十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
68第十六章修改章程
第三百五十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第三百五十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百五十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百五十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十七章附则
第三百五十六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百五十七条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百五十八条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
69第三百五十九条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改
的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百六十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百六十一条本章程所称“元”指人民币元。
第三百六十二条本章程由公司董事会负责解释。
第三百六十三条本章程附件为股东会议事规则和董事会议事规则。
第三百六十四条本章程经公司股东会审议通过后生效，原《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》【司证〔2024〕38号】同时废止。
70
沪公网安备31011802005267号
