航天动力:航天动力关于修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和制定

部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称公司或航天动力）于2025年9月10日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号现条款修订后条款

1第一条为维护陕西航天动力高科技股第一条为了维护陕西航天动力高科技

份有限公司（以下简称“公司”）、公司股份有限公司（以下简称公司）、公司股

股东和债权人的合法权益，规范公司的东、职工和债权人的合法权益，规范公组织和行为，坚持和加强党的全面领司的组织和行为，坚持和加强党的全面导，根据《中华人民共和国公司法》(以领导，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》)、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和证券法》（以下简称《证券法》）、《中国国证券法》（以下简称《证券法》）、《中共产党章程》（以下简称《党章》）及其国共产党章程》（以下简称《党章》）及

他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

2第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有

有关规定成立的股份有限公司。公司经关规定，经陕西省人民政府陕政函陕西省人民政府陕政函[1999]256号文[1999]256号文批准，以发起方式设立批准，以发起方式设立；在陕西省工商的股份有限公司。

行政管理局注册登记，取得营业执照，公司在陕西省工商行政管理局注册登营业执照号为统一社会信用代码记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91610000713592579L。 91610000713592579L。

3第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。董事

长辞任时，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增一条第九条法定代表人以公司名义从事的

1证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

民事活动，其法律后果由公司承受。

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第十条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

6第十四条严格执行国家安全保密法律第十四条公司严格执行国家安全保密法规，建立保密工作制度、保密责任制法律法规，建立保密工作制度、保密责度和军品信息披露审查制度，落实涉密任制度和军品信息披露审查制度，落实股东、董事、监事、高级管理人员及中涉密股东、董事、高级管理人员及中介

介机构的保密责任，接受有关安全保密机构的保密责任，接受有关安全保密部部门的监督检查，确保国家秘密安全。门的监督检查，确保国家秘密安全。

7第十六条本公司章程自生效之日起，第十六条本章程自生效之日起，即成为

即成为规范公司的组织与行为、公司与规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东、股东与股东之间权利义务关系股东与股东之间权利义务关系的具有法的，具有法律约束力的文件。股东可以律约束力的文件，对股东、公司，以及依据公司章程起诉公司；公司可以依据党委班子成员、董事、高级管理人员具

公司章程起诉股东、董事、监事、经理有法律约束力。依据本章程，股东可以和其他高级管理人员；股东可以依据公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司章程起诉股东；股东可以依据公司章级管理人员，股东可以起诉公司，公司程起诉公司的董事、监事、经理和其他可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

8第十七条本章程所称其他高级管理人第十七条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、总会计师、

财务负责人、总法律顾问。董事会秘书和总法律顾问。

9第九条根据《党章》《中国共产党国有第十八条在公司中设立中国共产党的企业基层组织工作条例（试行）》规定，组织，开展党的活动，建立党的工作机公司设立中国共产党的组织，开展党的构，配齐配强党务工作人员，保障党组活动，建立党的工作机构配齐配强党织的工作经费。

务工作人员保障党组织的工作经费。

10第二十条经公司登记机关核准，公司第二十一条经依法登记，公司的经营范

经营范围是：……围为：……

11第二十三条公司股份的发行，实行公第二十四条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同开、公平、公正的原则，同类别的每一股同利。股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

12第二十四条公司发行的股票，以人民第二十五条公司发行的股票为面额股，

2证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033币标明面值。以人民币标明面值，每股1元。

13第二十五条公司发行的股票，在中国第二十六条公司发行的股份，在中国证

证券登记结算有限责任公司上海分公券登记结算有限责任公司上海分公司集司集中存管。中存管。

14第二十六条公司设立时发起人认购股第二十七条公司设立时发起人认购股

份情况如下：份情况如下：

发起人名称认购股数认购比例出资方式（万股）（%）

西安航天科技工业公司债权、股权、

380031.76

经营性资产

陕西苍松机械厂债权、股权、

274022.83

经营性资产

西安航天科技工业公司工会250020.83货币

陕西红光机械厂190015.83经营性资产

陕西动力机械设计研究所10608.84债权、股权上述发起人的出资已于1999年12月2上述发起人的出资已于1999年12月2日全部到位。日全部到位。

15第二十七条公司的股份总数为：普通第二十八条公司已发行的股份数为：普

股六亿三千八百二十万六千三百四十通股六亿三千八百二十万六千三百四十八股。八股。

16第二十八条公司或公司的子公司(包第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议或者董事会根据股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

17第二十九条公司根据经营和发展的需第三十条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；……

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证券监督

（四）以公积金转增股本；管理委员会（以下简称中国证监会）规

（五）以法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

18第三十条公司可以减少注册资本。公第三十一条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，按照《公司法》以及司减少注册资本，应当按照《公司法》其他有关规定和本章程规定的程序以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。办理。

19第三十一条公司在下列情况下，可以第三十二条公司不得收购本公司股份。

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依照法律、行政法规、部门规章及本章但是，有下列情形之一的除外：

程规定，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）用于员工持股计划或者股权激励权激励；

计划；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转份；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

20第三十二条公司购回股份，可以下列第三十三条公司收购本公司股份，可以

方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式

（二）要约方式；进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第三十二条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

21第三十三条公司因本章程第三十一条第三十四条公司因本章程第三十二条

第一款第(一)项至第(二)项规定原因第（一）项、第（二）项规定的情形收

收购本公司股份时应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议。

议。公司因本章程第三十一条第一款第公司因本章程第三十二条第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规第（五）项、第（六）项规定的情形收

定原因收购本公司股份时，经三分之二购本公司股份的，经三分之二以上董事以上董事出席的董事会决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十一条第一款规公司依照本章程第三十二条规定收购本

定收购本公司股份后属于第(一)项情公司股份后，属于第（一）项情形的，形的应当自收购之日起十日内注销；应当自收购之日起十日内注销；属于第

属于第(二)项、第(四)项情形的应当（二）项、第（四）项情形的应当在六

在六个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司公司合计持有本公司股份总数不得超合计持有本公司股份总数不得超过本公

过本公司已发行股份总额的百分之十，司已发行股份总数的百分之十，并应当并应当在三年内转让或者注销。具体实在三年内转让或者注销。

施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

公司因本章程第三十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

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购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。

22第三十四条公司的股份可以依法转第三十五条公司的股份应当依法转让。

让。

23第三十五条公司不接受本公司的股票第三十六条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

24第三十六条董事、监事、经理以及其第三十七条公司董事、高级管理人员应

他高级管理人员在其任职期间内，应当当向公司申报所持有的本公司股份及其定期向公司申报其所持有的本公司股变动情况；在就任时确定的任职期间每

份（包括因公司派发股份股利、公积金年转让的股份不得超过其所持有本公司转增股本、行使可转换公司债券的转股同一类别股份总数的百分之二十五。上权、购买、继承等新增加的股份）及其述人员离职后半年内，不得转让其所持变动情况；在其任职期间每年转让的股有的本公司股份。

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

25第三十七条公司董事、监事、高级管第三十八条公司持有百分之五以上股

理人员、持有本公司股份百分之五以上份的股东、董事、高级管理人员，将其的股东将其持有的本公司股票或者其持有的本公司股票或者其他具有股权性他具有股权性质的证券在买入后六个质的证券在买入后六个月内卖出或者月内卖出或者在卖出后六个月内又买在卖出后六个月内又买入由此所得收

入由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会将收回司董事会应当收回其所得收益。但是，其所得收益。但是，证券公司因购入包证券公司因购入包销售后剩余股票而销售后剩余股票而持有百分之五以上股

持有百分之五以上股份，以及有国务院份的，以及有中国证监会规定的其他情证券监督管理机构规定的其他情形的形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质

自然人股东持有的股票或者其他具有的证券，包括其配偶、父母、子女持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的及利用他人账户持有的股票或者其他子女持有的及利用他人账户持有的股具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在三十日内执股东有权要求董事会在三十日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股股东有权为了公司的利益以自己的名义东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

26第三十九条股东名册是证明股东持有第四十条公司依据证券登记结算机构

公司股份的充分证据。提供的凭证建立股东名册。股东名册是

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证明股东持有公司股份的充分证据。

第四十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

27第四十一条公司召开股东大会、分配第四十一条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日股权登记日收市后确定股权登记日股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

28第四十二条股东作为公司的所有者，第四十二条股东作为公司的所有者，依

依照法律、行政法规和本章程的规定享照法律、行政法规和本章程的规定享有有权利并承担义务。权利并承担义务。

公司章程、股东大会决议或董事会决本章程、股东会决议或者董事会决议，议，应当依法合规，不得剥夺或者限制应当依法合规，不得剥夺或者限制股东股东的法定权利。的法定权利。

29第四十五条股东按其所持有股份的种第四十五条股东按其所持有股份的类

类享有权利，承担义务；持有同一种类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利，承担同种义股份的股东享有同等权利，承担同种义务。务。

30第四十六条公司股东享有下列权利：第四十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东会议；加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）依照其所持有的股份份额行使表行使相应的表决权；

决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）对公司的经营行为进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（五）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（六）查阅公司章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财

债券存根、股东大会会议记录、董事会务会计报告，符合规定的股东可以查阅会议决议、监事会会议决议、财务会计公司的会计账簿、会计凭证；

报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东要求公司收购其股立决议持异议的股东要求公司收购其份；

股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者

（九）法律、行政法规及公司章程所赋本章程规定的其他权利。

予的其他权利。

31第四十七条股东提出查阅前条所述有第四十七条股东要求查阅、复制公司有

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关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身连续一百八十日以上单独或者合计持份后按照股东的要求予以提供。有公司百分之三以上股份的股东，可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

32第四十八条公司股东大会、董事会决第四十八条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒

绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

7证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

33新增一条第四十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

34第四十九条董事、高级管理人员执行第五十条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定给公司造成损失的连续律、行政法规或者本章程的规定给公司一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的连续一百八十日以上单独百分之一以上股份的股东有权书面请或者合计持有公司百分之一以上股份的求监事会向人民法院提起诉讼；监事会股东有权书面请求审计委员会向人民法

执行公司职务时违反法律、行政法规或院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

者本章程的规定给公司造成损失的职务时违反法律、行政法规或者本章程

股东可以书面请求董事会向人民法院的规定，给公司造成损失的，前述股东提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼或者情东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼或

益受到难以弥补的损害的前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。

失的本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

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条前三款规定书面请求全资子公司的

审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

35第五十条股东有权依照法律、行政法第五十一条董事、高级管理人员违反法

规的规定，通过民事诉讼或者其他法律律、行政法规或者本章程的规定，损害手段维护其合法权益。股东利益的，股东可以向人民法院提起董事、高级管理人员违反法律、行政法诉讼。

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

36第五十一条公司股东承担下列义务：第五十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

37公司股东滥用股东权利给公司或者其第五十三条公司股东滥用股东权利给

他股东造成损失的应当依法承担赔偿公司或者其他股东造成损失的应当依责任。公司股东滥用公司法人独立地位法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法和股东有限责任逃避债务严重损害人独立地位和股东有限责任逃避债务公司债权人利益的应当对公司债务承严重损害公司债权人利益的应当对公担连带责任。司债务承担连带责任。

38新增一条第五十六条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

39新增一条第五十七条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

40新增一条第五十八条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

41新增一条第五十九条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

42第五十五条控股股东应严格依法行使第六十一条控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东及实际控制人出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预不得超越法定程序直接或者间接干预公

公司的决策及依法开展的生产经营活司的决策及依法开展的生产经营活动，动，不得利用其特殊地位谋取额外的利不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地

10证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

43第五十六条控股股东与公司应实行人删除本条

员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

44第五十七条公司人员应独立于控股股第六十二条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营东。公司的高级管理人员、营销负责人销负责人和董事会秘书在控股股东单在控股股东单位不得担任除董事、监事位不得担任除董事以外的其他职务。控以外的其他职务。控股股东高级管理人股股东高级管理人员兼任公司董事的，员兼任公司董事的，应保证有足够的时应保证有足够的时间和精力承担上市间和精力承担公司的工作。

公司的工作。

45第五十八条控股股东投入公司的资产第六十三条控股股东投入公司的资产

应独立完整、权属清晰。控股股东以非应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。对该资产独立登记、建账、核算、管理。

控股股东不得占用、支配该资产或干预控股股东不得占用、支配该资产或者干公司对该资产的经营管理。预公司对该资产的经营管理。

46第六十条公司的董事会、监事会及其第六十五条公司的董事会及其他内部

他内部机构应独立运作。控股股东及其机构应独立运作。控股股东及其职能部职能部门与公司及其职能部门之间没门与公司及其职能部门之间没有上下级有上下级关系。控股股东及其下属机构关系。控股股东及其下属机构不得向公不得向公司及其下属机构下达任何有司及其下属机构下达任何有关公司经营

关公司经营的计划和指令，也不得以其的计划和指令，也不得以其他任何形式他任何形式影响其经营管理的独立性。影响其经营管理的独立性。

47第六十一条控股股东提名公司董事、第六十六条控股股东提名公司董事候

监事候选人的，应严格遵循法律、法规选人的，应严格遵循法律、法规和本章和本章程规定的条件和程序。程规定的条件和程序。

控股股东不得对股东大会人事选举结控股股东不得对股东会人事选举结果和果和董事会人事聘任决议设置批准程董事会人事聘任决议设置批准程序。

序。

48第六十三条控股股东提名的董事、监第六十八条控股股东提名的董事候选

事候选人应当具备相关专业知识和决人应当具备相关专业知识和决策、监督策、监督能力。控股股东不得对股东大能力。控股股东不得越过董事会任免公会人事选举决议和董事会人事聘任决司的高级管理人员。

议履行任何批准手续；不得越过股东大

会、董事会任免公司的高级管理人员。

49第六十五条公司与关联人之间的关联第七十条公司与关联人之间的关联交

交易应签订书面协议。协议的签订应当易应签订书面协议。协议的签订应当遵遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，循平等、自愿、等价、有偿的原则，协协议内容应明确、具体。公司应将该协议内容应明确、具体。公司应将该协议议的订立、变更、终止及履行情况等事的订立、变更、终止及履行情况等事项

11证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

项按照有关规定予以披露。按照中国证监会的规定和证券交易所业务规则的规定予以披露。

50第六十六条公司应采取有效措施防止第七十一条公司应采取有效措施防止

关联人以垄断采购和销售业务渠道等关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

方式干预公司的经营，损害公司利式干预公司的经营，损害公司利益。关益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易活动应遵循商业原则关联交易联交易的价格原则上应不偏离市场独的价格原则上应不偏离市场独立第三方

立第三方的价格或收费的标准。公司应的价格或者收费的标准。公司应对关联对关联交易的定价依据予以充分披露。交易的定价依据予以充分披露。

51第六十八条下列关联交易事项由股东第七十三条下列关联交易事项由股东

大会审议批准：会审议批准：

（一）单项或者在连续十二个月内发生（一）单项或者在连续十二个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币的相同标的交易的交易金额在人民币三

三千万元以上，且占公司最近一期经审千万元以上，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值百分之五以上的关联净资产绝对值百分之五以上的关联交交易；易；

（二）法律、行政法规、规范性文件规（二）法律、行政法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交定应当由股东会审议批准的关联交易；

易；（三）董事会决定提交股东会审议批准

（三）董事会决定提交股东大会审议批的关联交易。

准的关联交易。

52第六十九条股东大会审议关联交易事第七十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东应当放弃对该项议案事项时，关联股东不应当参与投票表决，（提案）的表决权，且其持有（代表）其所代表的有表决权的股份数不计入有的股份不计入该项表决的有效表决票效表决权总数；股东会决议的公告应当总数。充分披露非关联股东的表决情况。

53第七十一条董事与董事会会议决议事第七十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他的，该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使事会会议所作决议须经无关联关系董表决权。董事会该次会议由过半数的无事过半数通过。出席董事会的无关联董关联关系董事出席即可举行董事会会事人数不足三人的，应将该事项提交股议所作决议须经无关联关系董事过半数东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

54第七十四条董事会对于关联交易事第七十九条董事会对于关联交易事项，项，除应当依照有关法律、法规和规范除应当依照相关法律法规、规范性文件性文件及时充分披露外，还应当在年度和证券交易所业务规则及时充分披露股东大会上就执行情况作出报告。外，还应当在年度股东会上就执行情况作出报告。

55第七十六条股东大会是公司的权力机第八十一条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

12证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换独立董事，决定独立（三）审议批准公司的利润分配方案和

董事的津贴；弥补亏损方案;

（四）选举和更换由股东代表出任的监（四）对公司增加或者减少注册资本作事，决定有关监事的报酬事项；出决议；

（五）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）审议批准公司的年度财务预算方或者变更公司形式作出决议；

案、决算方案；（七）修改本章程；

（八）审议批准公司的利润分配方案和（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

弥补亏损方案；业务的会计师事务所作出决议;

（九）审议批准重大关联交易事项（重（九）审议批准第八十二条规定的担保大关联交易的定义与上海证券交易所事项；

《股票上市规则》中的定义相同，下（十）审议公司日常经营活动之外发生同）；的达到下列标准的重大交易事项（提供

（十）对公司增加或者减少注册资本作财务资助、对外担保事项除外）交易事出决议；项包括：购买或者出售资产（不包括购

（十一）对发行公司债券作出决议；买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

（十二）对公司合并、分立、分拆、解商品等与日常经营相关的资产购买或者

散和清算或者变更公司形式等事项作出售行为，但资产置换中涉及到的此类出决议；资产购买或者出售行为仍包括在内）；对

（十四）修改公司章程；外投资（含委托理财，委托贷款，对子

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务公司投资等）；租入或者租出资产；签订所作出决议；管理方面的合同（含委托经营、受托经

（十六）审议代表公司发行在外有表决营）；赠与或者受赠资产；债权或者债务权股份总数的百分之三以上的股东的重组；研究与开发项目的转移；签订许提案；可协议；证券交易所认定的其他交易。

（十六）审议独立董事提出的提案；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

（十七）审议公司监事会提出的提案；值和评估值的，以高者为准）占公司最

（十八）审议批准变更募集资金用途事近一期经审计总资产的百分之五十以项；上；

（十九）审议批准本章程规定的对外担2、交易标的（如股权）涉及的资产净额保事项；（同时存在账面值和评估值的，以高者

（二十）审议公司一年内购买、出售重为准）占公司最近一期经审计净资产的

大资产超过公司最近一期经审计总资百分之五十以上，且绝对金额超过五千产百分之三十的事项；万元；

（二十一）审议股权激励计划和员工持3、交易的成交金额（包括承担的债务和股计划；费用）占公司最近一期经审计净资产的

（二十二）审议法律、法规和本章程规百分之五十以上，且绝对金额超过五千定应当由股东大会决定的其他事项。万元；

为了提高工作效率，股东大会可以通过4、交易产生的利润占公司最近一个会计决议，向董事会作出授权，授权内容应年度经审计净利润的百分之五十以上，当具体明确。但不得将法定应由股东大且绝对金额超过五百万元；

13证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

会行使的职权授予董事会行使。5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；

公司发生的上述重大交易事项，若达到《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、规范性文件规定的免于提交

股东会审议标准的，公司可参照相关法律、法规、规范性文件的规定执行；

（十一）公司发生的财务资助事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的百分之十；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过百分之七十；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其

他情形；

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前述规定；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票该授权在下一年度股东会召开之日失效；

（十六）对公司因本章程第三十二条第

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（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

56第七十七条公司下列对外担保行为第八十二条公司下列对外担保行为须

须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过最近（二）公司的对外担保总额超过最近一一期经审计总资产的百分之三十以后期经审计总资产的百分之三十以后提供提供的任何担保；的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累（三）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产百总资产百分之三十的担保；分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

57第八十二条公司召开股东大会的地点第八十六条公司召开股东会的地点为为公司住所地。发出股东大会通知后，公司住所地或者会议通知中列明的地无正当理由，股东大会现场会议召开地点。股东会通知发出后，无正当理由，点不得变更。确需变更的，召集人应当股东会现场会议召开地点不得变更。确在现场会议召开日前至少两个工作日需变更的，召集人应当在现场会议召开公告并说明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。

58第八十三条股东大会除设置会场、以第八十七条股东会除设置会场、以现场

现场会议形式召开外，还应当提供网络会议形式召开外，还可以同时采用电子投票形式，为股东参加股东大会提供便通信方式召开。公司还将提供网络投票利条件。的方式为股东提供便利。

59第八十四条股东通过网络方式投票表删除本条决的，视为出席股东大会。

60第八十七条公司董事会应当聘请律师第九十条本公司召开股东会时将聘请

出席股东大会，对以下问题出具意见并律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）股东大会的召集、召开程序是否法律、行政法规、本章程的规定；

符合法律、行政法规的规定，是否符合（二）出席会议人员资格、召集人资格本章程；是否合法有效；

（二）出席会议人员资格、召集人资格（三）会议的表决程序、表决结果是否是否合法有效；合法有效；

15证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（三）股东大会的表决程序、表决结果（四）应本公司要求对其他有关问题出是否合法有效；具的法律意见。

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

61第八十九条股东出席股东大会应当遵第九十二条股东出席股东会应当遵守

守有关法律、法规、规范性文件及公司有关法律、法规、规范性文件及本章程

章程之规定，自觉维护会议秩序，不得之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯侵犯其他股东的合法权益。其他股东的合法权益。

62第九十一条年度股东大会每年召开一第九十四条年度股东会每年召开一次，次，应于上一会计年度完结之后的六个应当于上一会计年度结束之后的六个月月之内举行。内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度公司在上述期限内因故不能召开年度股

股东大会，应该报告证券交易所，说明东会，应当报告所在地中国证监会派出原因并公告。机构和证券交易所，说明原因并公告。

63第九十二条年度股东大会会议议程应第九十五条年度股东会会议议程应当

当包括下列内容：包括下列内容：

（一）审议批准董事会的报告；（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准监事会的报告；（二）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准公司年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（三）听取独立董事的述职报告。

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

64第九十三条临时股东大会不定期召第九十六条临时股东会不定期召开，有开，有下列情形之一的，公司自该事实下列情形之一的，公司自该事实发生之发生之日起两个月内召开临时股东大日起两个月内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足六人时；

（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损额达股本总额

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合并持有公司有表决权以上股份（含表决权恢复的优先股等）

股份总数百分之十（不含投票代理权）的股东请求时；

以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算，且在会议确定的股权登记日持有股份数未发生减少。

65第九十四条股东大会会议由董事会依第九十七条董事会应当在规定的期限法召集。内按时召集股东会。

董事会不能履行职责或无合理理由而

不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。

66第九十五条独立董事有权向董事会提第九十八条经全体独立董事过半数同

16证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议董事会应当时股东会。对独立董事要求召开临时股根据法律、行政法规和本章程的规定东会的提议董事会应当根据法律、行政在收到提议后十日内提出同意或不同法规和本章程的规定在收到提议后十意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的将在会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东会的应当在股东大会的通知；董事会不同意召开临作出董事会决议后的五日内发出召开股时股东大会的将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

67第九十六条监事会有权向董事会提议第九十九条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会并应当以书面形式召开临时股东会应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定在收到提案法规和本章程的规定在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股股东大会的通知通知中对原提议的变东会的通知通知中对原提议的变更应更应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到提案后十日内未作出反馈的视收到提案后十日内未作出反馈的视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会东大会会议职责监事会可以自行召集会议职责审计委员会可以自行召集和和主持。主持。

68第九十七条单独或者合计持有公司百第一百条单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东有权向董事会之十以上股份（含表决权恢复的优先股请求召开临时股东大会并应当以书面等）的股东向董事会请求召开临时股东形式向董事会提出。董事会应当根据法会应当以书面形式提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定在收到据法律、行政法规和本章程的规定在收请求后十日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开股开股东大会的通知通知中对原请求的东会的通知通知中对原请求的变更应变更应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到请求后十日内未作出反馈的单收到请求后十日内未作出反馈时单独独或者合计持有公司百分之十以上股或者合计持有公司百分之十以上股份

份的股东有权向监事会提议召开临时（含表决权恢复的优先股等）的股东向股东大会并应当以书面形式向监事会审计委员会提议召开临时股东会应当提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求五日内发出召开股东会的通

17证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

通知通知中对原请求的变更应当征知通知中对原请求的变更应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东通知时视为审计委员会不召集和主持大会连续九十日以上单独或者合计持股东会连续九十日以上单独或者合计有公司百分之十以上股份的股东可以持有公司百分之十以上股份（含表决权自行召集和主持。恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

69第九十八条监事会或股东决定自行召第一百〇一条审计委员会或者股东决

集股东大会的须书面通知董事会同定自行召集股东会的须书面通知董事时向证券交易所备案。会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时向证券交召集股东应在发出股东大会通知及股易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时向证券交易所提交在股东会决议公告前召集股东持股（含有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

70第九十九条对于监事会或股东自行召第一百〇二条对于审计委员会或者股

集的股东大会董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的秘书应当给予配合，并提供股权登记日股东名册。的股东名册。

71第一百条监事会或股东自行召集的股第一百〇三条审计委员会或者股东自

东大会会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会会议所必需的费用由担。本公司承担。

72第一百〇二条召开股东大会的通知包第一百〇五条召开股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；方式和会议期限；

（二）会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）网络或其他方式的表决时间及表（三）以明显的文字说明：全体普通股

决程序；股东均有权出席股东会，并可以书面委

（四）以明显的文字说明：全体普通股托代理人出席会议和参加表决，该股东

股东均有权出席股东大会，并可以书面代理人不必是公司的股东；

委托代理人出席会议和参加表决，该股（四）有权出席股东会股东的股权登记东代理人不必是公司的股东；日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名、联系方式；

记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）投票代理委托书的送达时间和地表决程序；

点；（七）会议登记日期、地点、方式。

（七）会务常设联系人姓名、联系方式;公司召开股东会确定的股权登记日与股

（八）会议登记日期、地点、方式。东会会议日期之间的间隔应当不多于七公司召开股东大会确定的股权登记日个工作日。股权登记日一旦确认不得变与股东大会会议日期之间的间隔应当更。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确

18证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033认不得变更。

73第一百〇三条股东大会通知和补充通第一百〇六条股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的全中应当充分、完整披露所有提案的全部部具体内容。拟讨论的事项需要独立董具体内容。

事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

74第一百〇六条公司召开股东大会，董第一百〇九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有司百分之三以上股份的股东，有权向公公司百分之一以上股份（含表决权恢复司提出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

75第一百〇七条股东大会提案应当符合第一百一十条股东会提案应当符合下

下列条件：列条件：

（一）有明确议题；（一）提案的内容属于股东会职权范围；

（二）提案内容具体、完整；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）提案内容与法律、法规和本章程（三）符合法律、行政法规和本章程的

的规定不相抵触，并且属于公司经营范有关规定；

围和股东大会职责范围；（四）以书面形式提交或者送达召集人。

（四）以书面形式提交或送达董事会。

76第一百〇八条单独或者合计持有公司第一百一十一条单独或者合计持有公百分之三以上股份的股东，可以在股东司百分之一以上股份（含表决权恢复的大会召开十日前提出临时提案并书面优先股等）的股东可以在股东会召开十提交召集人。召集人应当在收到提案后日前提出临时提案并书面提交召集人。

两日内发出股东大会补充通知，公告临召集人应当在收到提案后两日内发出股时提案的内容。东会补充通知公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外召集人在发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会通知公告后不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者本章程的

通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会召开前，符合条件的股东提出外。

临时提案的，发出提案通知至会议决议符合条件的股东提出临时提案的，自提公告期间的持股比例不得低于百分之交提案日至股东会决议公告日期间的持三。股比例不得低于公司股份总数的百分之股东大会通知中未列明或不符合本章一。

程第一百〇七条规定的提案股东大会除第一款规定的情形外召集人在发出不得进行表决并作出决议。股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

77新增一条第一百一十二条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

19证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

施加以制止并及时报告有关部门查处。

78第一百〇九条股东大会召开时，本公第一百一十三条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，经理和其他高级管理人员应当人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

79第一百一十条股东大会由董事长主第一百一十四条董事会召集的股东会持。董事长不能履行职务或不履行职务由董事长主持。董事长不能履行职务或时由副董事长主持副董事长不能履者不履行职务时由过半数的董事共同行职务或者不履行职务时由半数以上推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时由过不履行职务时，由监事会副主席主持半数的审计委员会成员共同推举的一名监事会副主席不能履行职务或者不履审计委员会成员主持。

行职务时由半数以上监事共同推举的召开股东会时会议主持人违反议事规一名监事主持。则使股东会无法继续进行的经出席股股东自行召集的股东大会由召集人推东会有表决权过半数的股东同意股东举代表主持。会可推举一人担任会议主持人继续开召开股东大会时会议主持人违反议事会。

规则使股东大会无法继续进行的经现股东自行召集的股东会由召集人或者场出席股东大会有表决权过半数的股其推举代表主持。

东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

80新增一条第一百一十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

81第一百一十一条在年度股东大会上第一百一十六条在年度股东会上董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职报也应作出述职报告。告。

82第一百一十二条股权登记日登记在册第一百一十七条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有普通股股东或者其代理人，均有东大会。并依照有关法律、法规及本章权出席股东会，并依照有关法律、法规程行使表决权。及本章程行使表决权。

83第一百一十三条股东出席股东大会应第一百一十八条股东出席股东会应按

按会议通知规定的时间进行登记。会议会议通知规定的时间进行登记。会议登登记可以由股东到登记处登记，也可以记可以由股东到登记处登记，也可以采采用传真、信函方式登记。用邮件、信函方式登记。

84第一百一十四条股东进行会议登记应第一百一十九条股东进行会议登记应

当分别提供下列文件：当分别提供下列文件：

20证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（一）法人股东：法人营业执照复印件、（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出出席人身份证明及授权委托书（如有）；

席人身份证明；（二）个人股东：本人身份证明。如委

（二）个人股东：本人身份证明、股票托代理人出席，则应提供个人股东身份

账户卡；如委托代理人出席，则应提供证明复印件、授权委托书、代理人身份个人股东身份证明复印件、授权人股票证明。

账户卡、授权委托书、代理人身份证明。上述身份证明指在中国境内具有法律效上述身份证明指在中国境内具有法律力的身份证明文件，包括但不限于中华效力的身份证明文件，包括但不限于中人民共和国居民身份证和护照。

华人民共和国居民身份证和护照。

85第八十条股东可以亲自出席股东大第一百二十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表会，也可以委托代理人代为出席会议并决。投票表决。

股东代理人不必是公司的股东。股东委托代理人以不超过二人为限。

除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。

第一百一十五条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。

股东委托代理人以不超过二人为限。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

86第一百二十条个人股东亲自出席股东第一百二十一条个人股东亲自出席会大会的，应当出示本人身份证明和持股议的，应出示本人身份证或者其他能够凭证。表明其身份的有效证件或者证明；代理个人股东委托的代理人出席股东大会他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应当出示授权委托书，股东持股凭证件、股东授权委托书。

证和本人身份证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

第一百二十一条法人股东应由法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人或者法定代表人委托的代理人出明其具有法定代表人资格的有效证明；

席股东大会。代理人出席会议的，代理人应出示本人法定代表人出席股东大会的，应当出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法人单位证明文件、能够证明其具有法法出具的书面授权委托书。

定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。

法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。

87第一百一十七条股东出具的委托他人第一百二十二条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

21证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）对可能纳入股东大会议程的临时或者弃权票的指示等；

提案是否有表决权，如果有表决权应行（四）委托书签发日期和有效期限；（五）使何种表决权的具体指示；委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

（五）委托书签发日期和有效期限；股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章），委托人股东委托的代理人为二人时，应当明确

为法人的，应加盖法人单位印章。地将投票表决权授予其中一人。

委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

88第一百一十八条投票代理委托书至少第一百二十三条代理投票授权委托书

应当在股东大会召开前二十四小时备由委托人授权他人签署的，授权签署的置于公司住所；或者召集会议的通知中授权书或者其他授权文件应当经过公

指定的其他地方。委托书由委托人授权证。经公证的授权书或者其他授权文件，他人签署的，授权签署的授权书或者其和投票代理委托书均需备置于公司住所他授权文件应当经过公证。经公证的授或者召集会议的通知中指定的其他地权书或者其他授权文件，和投票代理委方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

89第一百一十九条出席股东大会的人员第一百二十四条出席股东会的人员应

应当履行签到手续。当履行签到手续。

签到名册由公司负责制作。签到名册载签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名、身份证号码、被

身份证明号码、住所地址、委托人姓名代理人姓名（或者单位名称）、持有或者（或单位名称）、持有或者代表有表决代表有表决权的股份数额等事项。

权的股份数额等事项。

90第一百二十二条召集人和公司聘请的第一百二十五条召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供的股股东名册共同对股东资格的合法性东名册共同对股东资格的合法性进行验

进行验证并登记股东姓名(或名称)及证并登记股东姓名（或者名称）及其所其所持有表决权的股份数。在会议主持持有表决权的股份数。在会议主持人宣人宣布现场出席会议的股东和代理人布现场出席会议的股东和代理人人数及人数及所持有表决权的股份总数之前所持有表决权的股份总数之前会议登会议登记应当终止。记应当终止。

91第一百二十三条公司的董事长、董事、第一百二十六条董事、高级管理人员在

监事或总经理及其他高级管理人员，应股东会上就股东的质询和建议作出解释当认真明确的回答股东提出的质询，但和说明，但存在下列情形的除外：（一）存在下列情形的除外：质询问题与会议议题无关；

22证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

息披露义务；（五）其他合理的事由。

（五）其他合理的事由。

92第一百二十五条股东大会对列入会议第一百二十八条除累积投票制外，股东

议程的各项报告、议案、提案应当采用会将对所有提案进行逐项表决，对同一记名投票方式逐项进行表决，不得以任事项有不同提案的，将按提案提出的时何理由搁置或不予以表决。间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊年度股东大会对同一事项有不同提案原因导致股东会中止或者不能作出决的，应以提案提出的时间顺序进行表议外，股东会将不会对提案进行搁置或决。者不予表决。

93第一百二十八条公司召开股东大会除删除本条

现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东

提供投票平台，以方便股东行使表决权。

94新增一条第一百三十一条股东会审议提案时，

不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

95新增一条第一百三十三条股东会采取记名方式投票表决。

96第一百三十条股东大会对提案进行表第一百三十四条股东会对提案进行表

决前应当推举两名股东代表参加计票决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。和监票。

与审议事项有关联关系的股东不得出与审议事项有关联关系的股东不得参

任监票人，参加监票、计票工作。加计票、监票。

公司聘请的见证律师与监票人共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、责监票、计票工作。股东代表共同负责计票、监票，并当场通过网络或其他方式投票的股东，有权公布表决结果，决议的表决结果载入会通过相应的投票系统查验自己的投票议记录。

结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

97第一百三十一条股东大会现场结束时第一百三十五条股东会现场会议结束

间不得早于网络或其他方式会议主持时间不得早于网络投票或者其他方式的人应当宣布每一提案的表决情况和结截止时间会议主持人应当当场宣布每果并根据表决结果宣布提案是否通一提案的表决情况和结果并根据表决过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前股东会现场、网

场、网络及其他表决方式中所涉及的上络及其他表决方式中所涉及的公司、计

市公司、计票人、监票人、主要股东、票人、监票人、股东、网络服务方等相

23证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

网络服务方等相关各方对表决情况均关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

98第一百三十三条监票人负责监督表决删除本条过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。

99第一百三十五条会议主持人如果对表第一百三十八条会议主持人如果对提

决结果有任何怀疑，可以对所投票数进交表决的决议结果有任何怀疑，可以对行点算；如果会议主持人未进行点票，所投票数组织点票；如果会议主持人未出席会议的股东对会议主持人宣布的进行点票，出席会议的股东或者股东代表决结果有异议时，有权在宣布表决结理人对会议主持人宣布的表决结果有异果后要求立即点票，会议主持人应当即议时，有权在宣布表决结果后立即要求时点票。点票，会议主持人应当立即组织点票。

100第一百三十七条股东大会作出普通决第一百四十条股东会作出普通决议，应议，应当由参加股东大会投票表决的股当由出席股东会的股东所持表决权的过东所持表决权的二分之一以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由参加股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会投票表决的股东所持表决权的会的股东所持表决权的三分之二以上通三分之二以上通过。过。

101第一百三十八条下列事项由股东大会第一百四十一条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；……

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（三）本章程的修改；

和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（三）公司章程的修改；产或者向他人提供担保的金额超过公司

（四）公司在一年内购买、出售重大资最近一期经审计总资产百分之三十的；

产或者担保金额超过公司最近一期经……

审计总资产百分之三十的；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（五）股权激励计划；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）法律、行政法规、规范性文件及司产生重大影响的、需要以特别决议通

本章程规定的，以及股东大会以普通决过的其他事项。

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

102第一百三十九条除法律、行政法规、第一百四十二条下列事项由股东会以

规范性文件及本章程规定应当以特别普通决议通过：

决议通过以外的其他事项，均由股东大（一）董事会的工作报告；

会以普通决议通过。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

103第一百四十条公司股东大会通过有关第一百四十三条公司股东会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或者资本公积转增股本的决

24证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

的公司董事会应在股东大会结束后两议公司将在该次会议结束后的两个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

104第一百四十一条除公司处于危机等特第一百四十四条除公司处于危机等特

殊情况外非经股东大会以特别决议批殊情况外非经股东会以特别决议批准

准公司将不与董事、经理和其他高级公司将不与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

105第一百四十二条会议主持人根据表决第一百四十五条会议主持人根据表决

结果宣布股东大会的决议是否通过，股结果宣布股东会的决议是否通过，股东东大会决议由出席会议的公司董事和会决议由出席会议的公司董事和董事会董事会秘书签字后生效。秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大公司董事会董事均未出席股东会时，由会时，由出席会议现场的全部股东签字出席现场会议的全部股东签字后生效。

后生效。

106第十节董事、监事选举程序第十节董事选举程序

107第一百四十五条董事和由股东大会选第一百四十八条董事候选人名单以提

举产生的监事，由持有公司发行在外股案的方式提请股东会表决。

108份百分之三以上的股东提名候选人，以第一百四十九条股东会就选举两名以

提案形式提交股东大会选举。上董事进行表决时，实行累积投票制。

109股东大会就选举董事、监事进行表决第一百五十条累积投票制实施办法如时，根据本章程的规定或股东大会的决下：

议，应该实行累积投票制。（一）累积表决票数计算办法采用累积投票制实施办法如下：1、每位股东持有的有表决权的股份乘以

（一）累积表决票数计算办法本次股东会应选举董事人数之积，即为

（甲）每位股东持有的有表决权的股份该股东本次表决累积表决票数。

乘以本次股东大会应选举董事人数之2、股东会进行多轮选举时，应当根据每积，即为该股东本次表决累积表决票轮选举应当选董事人数重新计算股东累数。积表决票数。

（乙）股东大会进行多轮选举时，应当3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票根据每轮选举应当选董事人数重新计表决前宣布每位股东的累积表决票数，算股东累积表决票数。任何股东、公司独立董事、本次股东会（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积监票人、见证律师或者公证处公证员对

投票表决前宣布每位股东的累积表决宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

票数，任何股东、公司独立董事、公司（二）投票办法监事、本次股东大会监票人、见证律师每位股东均可以按照自己的意愿（代理或公证处公证员对宣布结果有异议时，人应遵守委托人授权书指示），将累积表应当立即进行核对。决票数分别或者全部集中投向任一董事

（二）投票办法候选人，如果股东投票于两名以上董事每位股东均可以按照自己的意愿（代理候选人时，不必平均分配票数，但其分人应遵守委托人授权书指示），将累积别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数分别或全部集中投向任一董表决票数，否则，其该项表决无效。

事候选人，如果股东投票于两名以上董（三）董事当选事候选人时，不必平均分配票数，但其1．等额选举

25证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

分别投票数之和只能等于或者小于其（1）董事候选人获取选票数超过参加会

累积表决票数，否则，其该项表决无效。议有效表决股份数二分之一以上时即为

（三）董事当选当选；若

1．等额选举（2）当选董事人数少于应选人数，但已

（甲）董事候选人获取选票数超过参加当选董事人数超过本章程规定的董事会

会议有效表决股份数二分之一以上时成员三分之二以上时，则缺额应在下次即为当选；若股东会上填补；若

（乙）当选董事人数少于应选人数，但（3）当选董事人数少于应选人数，且由已当选董事人数超过本章程规定的董此导致董事会成员不足本章程规定的三

事会成员三分之二以上时，则缺额应在分之二以上时，则应当对未当选的董事下次股东大会上填补；若候选人进行第二轮选举；若

（丙）当选董事人数少于应选人数，且（4）第二轮选举仍未能满足前项要求由此导致董事会成员不足本章程规定时，则应当在本次股东会结束之后的两的三分之二以上时，则应当对未当选的个月内再次召开股东会对缺额董事进行董事候选人进行第二轮选举；若选举。

（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求2．差额选举时，则应当在本次股东大会结束之后的（1）董事候选人获取选票超过参加会议二个月内再次召开股东大会对缺额董有效表决股份数二分之一以上，且该等事进行选举。人数等于或者小于应当选董事人数时，

2．差额选举该等候选人即为当选；若

（甲）董事候选人获取选票超过参加会（2）获取超过参加会议有效表决股份数

议有效表决股份数二分之一以上，且该二分之一以上的选票的董事候选人多于等人数等于或者小于应当选董事人数应当选董事人数时，则按得票数排序，时，该等候选人即为当选；若得票数较多者当选；若（乙）获取超过参加会议有效表决股份（3）因两名及其以上的候选人得票数相

数二分之一以上的选票的董事候选人同而不能决定其中当选者时，则对该等多于应当选董事人数时，则按得票多少候选人进行第二轮选举；若排序，取得票较多者当选；若（4）第二轮选举仍未能确定当选者时，（丙）因两名及其以上的候选人得票相则应在下次股东会另行选举；若

同而不能决定其中当选者时，则对该等（5）由此导致董事会成员不足本章程规候选人进行第二轮选举；若定的三分之二以上时，则下次股东会应（丁）第二轮选举仍未能决定当选者当在本次股东会结束后的两个月以内召时，则应在下次股东大会另行选举；若开。

（戊）由此导致董事会成员不足本章程

规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

110第一百四十六条独立董事由公司董事删除本条

26证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。

111第一百四十七条股东提名董事、独立第一百五十一条股东提名董事候选人

董事或者监事候选人时，应当在股东大时，应当在股东会召开十日之前，将提会召开十日之前，将提名提案、提名候名提案、提名候选人的详细资料、候选选人的详细资料、候选人的声明书或承人的声明书或者承诺函提交董事会。

诺函提交董事会。

112第一百四十八条股东大会拟讨论董第一百五十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的股东大会通知中举事项的股东会通知中应充分披露董

将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料至少包括以下内

料至少包括以下内容:容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会或者其他有

部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的行政处罚、人民法院的刑事处

（五）除采取累积投票制选举董事、监罚及证券交易所的自律处分；

事外每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事外每位董项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

113第一百四十九条董事、独立董事、监第一百五十三条董事候选人应在股东

事候选人应在股东大会召开之前作出会召开之前作出书面承诺，同意接受提书面承诺，同意接受提名，承诺公开披名，承诺公开披露的个人资料真实、完露的个人资料真实、完整并保证当选后整并保证当选后切实履行职责。

切实履行职责。

114第一百五十条董事、独立董事、股东第一百五十四条股东会通过有关董事

监事一经当选，立即就任。选举提案的，董事候选人一经当选，立即就任，任期自本次股东会决议通过之日起计算。

115第一百五十一条召开股东大会应当由第一百五十五条召开股东会应当由董

董事会秘书作出会议记录。会议记录记事会秘书制作会议记录。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人（一）出席股东会的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份数和占公司股所持有表决权的股份总数和占公司股份份总数的比例；总数的比例；

（二）召开会议的日期、地点、议程和（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议（三）会议主持人以及出席或者列席会

的董事、监事、经理和其他高级管理人议的董事、高级管理人员姓名；

员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点；（五）股东的质询意见、建议及相应的

27证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（五）每一表决事项的表决结果（包括答复或者说明等内容；现场表决、网络表决和其他方式表决的（六）计票人、监票人及见证律师的姓结果；非流通股东和流通股东分别统计名；

的表决结果）；（七）股东会认为和本章程规定应当载

（六）股东的质询意见、建议及相应的入会议记录的其他内容。

答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

116第一百五十二条召集人应当保证会议第一百五十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络他方式表决情况的有效资料一并保存及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于十年。存保存期限不少于十年。

117第一百五十三条公司发生的对外投资第一百五十七条公司日常经营活动事项（含委托理财、对子公司投资等），之外发生的达到下列标准的重大交易达到下列标准之一的，由董事会决定：事项（提供财务资助、对外担保事项除

（一）交易涉及的资产总额（同时存在外）交易事项包括：购买或者出售资账面值和评估值的，以高者为准）占公产（不包括购买原材料、燃料和动力，司最近一期经审计总资产的百分之五以及出售产品、商品等与日常经营相关

十以下；的资产购买或者出售行为，但资产置换

（二）交易的成交金额占公司最近一期中涉及到的此类资产购买或者出售行经审计净资产的百分之五十以下；为仍包括在内）；对外投资（含委托理

（三）交易产生的利润占公司最近一个财，委托贷款，对子公司投资等）；租会计年度经审计净利润的百分之五十入或者租出资产；签订管理方面的合同以下；（含委托经营、受托经营）；赠与或者

（四）交易标的在最近一个会计年度相受赠资产；债权或者债务重组；研究与关的营业收入占公司最近一个会计年开发项目的转移；签订许可协议；证券度经审计营业收入的百分之五十以下；交易所认定的其他交易。

（五）交易标的在最近一个会计年度相发生的上述交易达到下列标准之一的，关的净利润占公司最近一个会计年度应当经董事会审议：

经审计净利润的百分之五十以下。（一）交易涉及的资产总额（同时存在上述指标涉及的数据如为负值，取绝对账面值和评估值的，以高者为准）占公值计算。司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债

28证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

118第八章党建工作第六章公司党委

119第二百五十五条根据《党章》《中国共第一百五十九条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党陕西航天动力高科技股份中国共产党陕西航天动力高科技股份有

有限公司委员会。同时，根据有关规定，限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。设立党的纪律检查委员会。

120第二百五十七条公司党委由九人组第一百六十一条公司党委领导班子由

成其中书记一人，党委副书记二人。九人组成其中书记一人，党委副书记二人。

121第二百五十八条公司党委发挥领导第一百六十二条公司党委发挥领导作作用，把方向、管大局、保落实，依照用，把方向、管大局、保落实，依照规规定讨论和决定公司重大事项。主要职定讨论和决定公司重大事项。主要职责责是：是：

（七）……（七）……

（八）根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

122第二百六十条公司重大经营管理事第一百六十四条按照有关规定制定重

项必须经党委研究讨论后，再由董事会大经营管理事项清单。公司重大经营管或者经理层作出决定。前置研究讨论的理事项须经党委前置研究讨论后，再由事项主要包括：董事会等按照职权和规定程序作出决

（七）公司建设重大工程、预算内大额定。前置研究讨论的事项主要包括：

29证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

资金调动和使用、超预算的资金调动和（七）公司建设重大工程、预算内大额

使用等生产经营方面的重大事项；资金使用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项；

123第二百六十二条公司党委所属党支第一百六十六条公司党委所属党支部

部(党总支)以及内设机构中设立的党（党总支）以及内设机构中设立的党委

委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒垒作用。主要职责是：作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和

和路线方针政策，宣传和执行党中央和路线方针政策，宣传和执行党中央、上上级党组织的决议，团结带领职工群众级党组织和公司党委的决议，团结带领完成公司各项任务；职工群众完成公司各项任务；

（二）按照规定参与公司重大问题的决（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；策，支持本单位负责人开展工作；

124第一百五十七条有下列情形之一者，第一百六十八条有下列情形之一者，不

不得担任公司的董事：得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权

因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理对该公司、企业的事或者厂长、经理对该公司、企业的破

破产负有个人责任的自该公司、企业产负有个人责任的自该公司、企业破产破产清算完结之日起未逾三年；清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人并令关闭的公司、企业的法定代表人并负

负有个人责任的自该公司、企业被吊有个人责任的自该公司、企业被吊销营

销营业执照之日起未逾三年；业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；措施期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或者部门规章规在任董事出现上述情况时，董事会应当定的其他内容。

自知道该情况发生之日起，立即停止有违反本条规定选举董事，该项选举无效。

关董事履行职责，并建议股东大会予以董事在任期间出现本条所列上述情形撤换。时，公司将解除其职务，停止其履职。

125第一百五十八条董事可以由经理或者第一百六十九条董事可以兼任高级管

其他高级管理人员兼任但兼任经理或理人员但兼任高级管理人员职务的董

30证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

者其他高级管理人员职务的董事以及事以及由职工代表担任的董事总计不由职工代表担任的董事总计不得超过得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。

126第一百五十九条董事由股东大会选举第一百七十条非职工董事由股东会选

或者更换，并可在任期届满前由股东大举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届会解除其职务。

满可连选连任。职工董事由公司职工代表大会选举产生或者决定更换。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

127第一百六十条董事任期从股东大会决第一百七十一条董事任期从就任之日

议通过之日起计算，至本届董事会任期起计算，至本届董事会任期届满时为止。

届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期届满未及时改选在改选出的选在改选出的董事就任前原董事仍董事就任前原董事仍应当依照法律、行

应当依照法律、行政法规、部门规章和政法规、部门规章和本章程的规定履行本章程的规定履行董事职务。董事职务。

128第一百六十一条董事应当遵守法律、第一百七十二条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务:实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权谋取不正非法收入不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意将公司资金借贷（三）不得利用职权收受贿赂或者其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职（五）不得利用职务便利为自己或者他务便利为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会但向董事司的商业机会自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通

本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

31证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

公司所有；给公司造成损失的应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

129第一百六十二条公司与董事、监事和第一百七十三条公司与董事签订聘任

高级管理人员签订聘任合同，涉及提前合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，解除任职时的补偿内容，应当符合公平应当符合公平原则，不得损害公司合法原则，不得损害公司合法权益，不得进权益，不得进行利益输送。

行利益输送。

130第一百六十三条董事应当遵守法律、第一百七十四条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程对公司负有下列勤政法规和本章程对公司负有勤勉义务，勉义务:执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务:

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司济政策的要求商业活动不超过营业执赋予的权利以保证公司的商业行为符

照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况准确、完整；

和资料不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

131第一百六十七条董事应当保证有足够第一百七十八条董事应当保证有足够

的时间和经历履行其应尽的职责。的时间和精力履行其应尽的职责。

132第一百六十八条董事应以认真负责的第一百七十九条董事应以认真负责的

态度出席董事会，对所议事项表达明确态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托的，可以书面形式委托其他董事按其意人的意愿代为投票，委托人应当独立承愿代为投票，委托人应当独立承担法律

32证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033担法律责任。责任。

133第一百七十条董事可以在任期届满以第一百八十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前辞任。董事辞任应当向董事会提交交书面辞职报告。董事会将在两日内披书面辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。

134第一百七十一条如因董事的辞职导致第一百八十二条如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，该董公司董事会成员低于法定最低人数，在事的辞职报告应当在下任董事填补因改选出的董事就任前，原董事仍应当依其辞职产生的缺额后方能生效。照法律、行政法规、部门规章和本章程余任董事应当尽快召集临时股东大会规定，履行董事职务。

选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

135第一百七十二条董事辞职生效或者任第一百八十三条公司建立董事离职管

期届满应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续其对公司和股东承担的忠实义务以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除其对公司施。董事辞任生效或者任期届满应向董商业秘密保密的义务在其任职结束后事会办妥所有移交手续其对公司和股

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。东承担的忠实义务在任期结束后并不其他义务的持续期间应当根据公平的当然解除在其任职结束后的一年内仍

原则决定，视事件发生与离任之间时间然有效。其他义务的持续期间应当根据的长短，以及与公司的关系在何种情况公平的原则决定，视事件发生与离任之和条件下结束而定。间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

136新增一条第一百八十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

137新增一条第一百八十五条董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

138新增一条第一百八十六条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

139第一百七十三条任职尚未结束的董删除本条事，对因其擅自离职使公司造成的损

33证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033失，应当承担赔偿责任。

140第一百七十五条董事会决议违反法第一百八十八条董事会决议违反法律、律、行政法规或者本章程，致使公司遭行政法规或者本章程、股东会决议，致受损失的，参与决议的董事对公司负赔使公司遭受损失的，参与决议的董事对偿责任。但经证明在表决时曾表明异议公司负赔偿责任。但经证明在董事表决并记载于会议记录的，董事可以免除责时曾表明异议并记载于会议记录的，该任。董事可以免除责任。

141第一百七十六条经股东大会批准，公第一百八十九条公司可以为董事购买

司可以为董事购买责任保险。但董事因责任保险，投保范围由保险合同约定。

违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

142第一百七十七条本节有关董事义务的删除本条规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。

143第一百七十八条公司董事会成员中应第一百九十条公司设独立董事三名，至

当有三分之一以上独立董事，其中至少少包括一名会计专业人士。

有一名会计专业人士。

144第一百七十九条公司董事会、监事会、第一百九十一条公司董事会、单独或者

单独或者合计持有公司已发行股份百合计持有公司已发行股份百分之一以上

分之一以上的股东可以提出独立董事的股东可以提出独立董事候选人，并经候选人，并经股东大会选举决定。股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开……请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

145第一百八十二条公司董事会提名委员第一百九十四条公司应当在选举独立

会应当对被提名人任职资格进行审查，董事的股东会召开前，按照规定披露相并形成明确的审查意见。关内容，并将所有独立董事候选人的有公司应当在选举独立董事的股东大会关材料报送证券交易所，相关报送材料召开前，按照本章程第一百八十条、第应当真实、准确、完整。

一百八十一条以及前款的规定披露相证券交易所依照规定对独立董事候选人关内容，并将所有独立董事候选人的有的有关材料进行审查，审慎判断独立董关材料报送证券交易所，相关报送材料事候选人是否符合任职资格并有权提出应当真实、准确、完整。异议。证券交易所提出异议的，公司不证券交易所依照规定对独立董事候选得提交股东会选举。

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

146第一百八十三条独立董事的任期与本第一百九十五条独立董事的任期与本

届董事会其他董事任期相同，任期届届董事会其他董事任期相同，任期届满，

34证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033满，可以连选连任，但是连续任职不得可以连选连任，但是连续任职不得超过超过六年。六年。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决应当单独计票并披露表决结果。

147第一百八十六条担任独立董事应当符第一百九十八条担任公司独立董事应

合下列基本条件：当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百八十七条规定（二）符合本章程规定的独立性要求；

的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

熟悉相关法律法规及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定

定、证券交易所业务规则和公司章程规的其他条件。

定的其他条件。

148第一百八十七条独立董事必须保持独第一百九十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的……

人员及其配偶、父母、子女、主要社会（四）在公司控股股东、实际控制人的关系；附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（二）直接或者间接持有公司已发行股子女；

份百分之一以上或者是公司前十名股……

东中的自然人股东及其配偶、父母、子（八）法律、行政法规、中国证监会规女；定、证券交易所业务规则和本章程规定

（三）在直接或者间接持有公司已发行的不具备独立性的其他人员。

股份百分之五以上的股东或者在公司……

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司及公司控股股东、实际控

制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

35证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

149第一百八十八条独立董事对公司及全第二百条独立董事应按照法律、行政法

体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照规、中国证监会、证券交易所和本章程法律、行政法规、中国证监会、证券交的规定，认真履行职责，在董事会中发易所业务规则和本章程的规定，认真履挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，行职责，在董事会中发挥参与决策、监维护公司整体利益，保护中小股东合法督制衡、专业咨询作用，维护公司整体权益。

利益，保护中小股东合法权益。

150第一百九十条公司应当定期或者不定二百〇二条公司建立全部由独立董事期召开全部由独立董事参加的会议（以参加的专门会议机制。董事会审议关联下简称独立董事专门会议）。本章程第交易等事项的，由独立董事专门会议事一百九十二条、第一百九十四条第一项先认可。

至第三项所列事项，应当经独立董事专公司定期或者不定期召开独立董事专门门会议审议。独立董事专门会议可以根会议。本章程二百〇四条、第二百〇六据需要讨论研究公司其他事项。条第一款第一项至第三项所列事项，应独立董事专门会议应当由过半数独立当经独立董事专门会议审议。

董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议可以根据需要讨论研持；召集人不履职或不能履职时，两名究公司其他事项。

及以上独立董事可以自行召集并推举独立董事专门会议由过半数独立董事共一名代表主持。同推举一名独立董事召集和主持；召集公司应当为独立董事专门会议召开提人不履职或者不能履职时，两名及以上供便利和支持。独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

36证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

151第一百九十二条下列事项应当经公司第二百〇四条下列事项应当经公司全

全体独立董事过半数同意后，提交董事体独立董事过半数同意后，提交董事会会审议：审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺方案；的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）公司被收购时董事会针对收购作作出的决策及采取的措施；出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

152第一百九十三条独立董事履行下列职第二百〇五条独立董事作为董事会的

责：成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项发务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

表明确意见；……（二）对本章程第一百九十二条、《上（二）对公司与控股股东、实际控制人、市公司独立董事管理办法》第二十六董事、高级管理人员之间的潜在重大利

条、第二十七条和第二十八条所列公司益冲突事项进行监督，保护中小股东合

与公司控股股东、实际控制人、董事、法权益；

高级管理人员之间的潜在重大利益冲……

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。

153第一百九十四条独立董事行使下列特第二百〇六条独立董事行使下列特别

别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或中小股东权益益的事项发表独立意见；

的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司

37证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。

154第一百九十五条独立董事原则上最多第二百〇七条独立董事同时在境内其

在三家境内上市公司担任独立董事，并他上市公司担任独立董事时，不得超过应当确保有足够的时间和精力有效地三家，并应当确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。有效地履行独立董事的职责。

155第二百〇二条独立董事任期届满前，第二百一十四条独立董事任期届满前，

公司可以依照法定程序解除其职务。提公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百八十六独立董事不符合本章程第一百九十八条

条第一项或者第二项规定的，应当立即第一项或者第二项规定的，应当立即停

停止履职并辞去职务，未提出辞职的，止履职并辞去职务，未提出辞职的，董董事会知悉或者应当知悉该事实发生事会知悉或者应当知悉该事实发生后应后应当立即按规定解除其职务。当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞独立董事因触及前款规定情形提出辞职职或者被解除职务导致董事会或公司或者被解除职务导致董事会或者公司专专门委员会中独立董事所占的比例不门委员会中独立董事所占的比例不符合

符合《上市公司独立董事管理办法》或法律、行政法规、中国证监会的规定或

者本章程的规定，或者独立董事中欠缺者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。发生之日起六十日内完成补选。

156第二百〇三条独立董事在任期届满前第二百一十五条独立董事在任期届满可以提出辞职。前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞独立董事辞职应向董事会递交书面辞职职报告，对任何与其辞职有关或其认为报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的有必要引起公司股东和债权人注意的情情况进行说明。公司应当对独立董事辞况进行说明。公司应当对独立董事辞职职的原因及关注事项予以披露。的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门独立董事辞职导致董事会或者其专门委委员会中独立董事所占的比例不符合员会中独立董事所占的比例不符合法定

《上市公司独立董事管理办法》或者本或者本章程规定，或者独立董事中欠缺章程规定，或者独立董事中欠缺会计专会计专业人士的，拟辞职的独立董事应业人士的，拟辞职的独立董事应当继续当继续履行职责至新任独立董事就任之履行职责至新任独立董事产生之日。公日。公司应当自独立董事提出辞职之日司应当自独立董事提出辞职之日起六起六十日内完成补选。

十日内完成补选。

157第二百〇四条第一款公司设董事会，第二百一十六条公司设董事会，由九名

对股东大会负责，执行股东大会决议。董事组成，其中独立董事三人，职工董董事会应当依法履行职责，确保公司遵事一人。

158守法律、行政法规和公司章程的规定，第二百一十七条公司董事会设董事长

公平对待所有股东，并关注其他利益相一人，由董事会全体董事的过半数选举

38证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

关者的合法权益。产生和罢免。

董事会的人数及人员构成应当符合法

律、行政法规的要求、专业结构合理。

第二百〇五条董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。

第二百〇六条董事长、副董事长由公

司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

159第二百〇八条董事长不能履行职权第二百一十九条董事长不能履行职务时，由副董事长代其履行职责，副董事或者不履行职务的，由过半数的董事共长不能履行职责时，由二分之一以上的同推举一名董事履行职务。

董事共同推举一名董事履行职责。

160第二百〇九条第一款、第二款董事会第二百二十条董事会行使下列职权：

行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）负责召集股东大会，并向股东大作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）批准公司的年度财务预算方案、案；决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、回购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）批准董事会权限之内的关联交易董事会秘书及其他高级管理人员，并决事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）决定公司内部管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理

理、董事会秘书及其他高级管理人员，人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十一）制定公司的基本管理制度；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十二）制订本章程的修改方案；

总经理、财务负责人等高级管理人员，（十三）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

39证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（十二）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十六）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

161（十六）听取公司总经理的工作汇报并第二百二十一条董事会应当制定对外

检查总经理的工作；投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（十七）法律、法规或公司章程规定，担保事项、委托理财、关联交易、对外

以及股东大会授予的其他职权。捐赠管理等权限，建立严格的审查和决董事会应当确定对外投资、收购出售资策程序；重大投资项目应当组织有关专

产、资产抵押、委托理财、关联交易、家、专业人员进行评审，并报股东会批对外捐赠等权限建立严格的审查和决准。

策程序；属于股东大会审议范围的重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。

162新增一条第二百二十二条董事会每年至少召开

四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

163新增一条第二百二十三条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

164新增一条第二百二十四条董事会召开临时董事会会议，应当提前三日通过电子邮件或者其他通讯方式通知全体董事和董事会秘书，并提供足够的资料。

情况紧急，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

165新增一条第二百二十五条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议主持人；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

166新增一条第二百二十六条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之

二以上同意，方为有效。

董事会决议的表决，实行一人一票。

167新增一条第二百二十七条董事会会议的召开和

40证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

表决采用现场或通讯方式。

168新增一条第二百二十八条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

169新增一条第二百二十九条董事会应当对会议所

议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事及董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

170新增一条第二百三十条董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）委托其他董事出席会议的董事姓名及受托董事姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

171第二百一十一条公司董事会应当就注第二百三十二条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准准的审计报告向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

172第二百一十三条董事会应当制定议事第二百三十四条董事会制定董事会议规则，并列为本章程的附件。事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

173第二百三十三条董事会闭会期间，董第二百三十六条董事会闭会期间，董事

事长有权决定单项金额不超过人民币长有权决定单项金额不超过人民币三千

三千万元的投资项目、资产收购或销售万元的投资项目、资产收购或者销售及及资产抵押项目。资产抵押项目。

董事长作出的上述决定应符合公司最董事长作出的上述决定应符合公司最大大利益，并在事后最近一次董事会上作利益，并在事后最近一次董事会上作出出报告。报告。

174第二百一十五条董事会设董事会秘书第二百三十七条董事会设董事会秘书一人。一人，负责公司股东会和董事会会议的董事会秘书是公司与证券交易所之间筹备、文件保管以及公司股东资料管

41证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033的指定联络人。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

175第二百一十六条董事会秘书为公司高第二百三十八条董事会秘书为公司高

级管理人员，对公司和董事会负责，忠级管理人员。董事会秘书由董事长提名，实、勤勉地履行职责。由董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。

176第二百一十九条具有下列情形之一的第二百四十一条具有下列情形之一的

人士不得担任董事会秘书：人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）有《公司法》规定不得担任的情定情形之一的；形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）被中国证监会采取不得担任上市

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的证券市场禁入措施，公司董事会秘书的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

期限尚未届满；（五）被证券交易所公开认定为不适合

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届

担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；

满；（六）具有其他不适合担任董事会秘书

（七）中国证监会及证券交易所认定不情形的。

适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。

177第二百二十二条董事会秘书有以下情第二百四十四条董事会秘书有以下情

形之一的，公司应当自相关事实发生之形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：日起一个月内将其解聘：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；（一）不再具备担任董事会秘书资格；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏（三）在履行职责时出现重大错误或者漏，后果严重的；疏漏，后果严重的；

（四）违反法律、行政法规、中国证监（四）违反法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章会规定、证券交易所业务规则和本章程程规定，后果严重的。规定，后果严重的。

178第二百二十三条公司应当在聘任董事第二百四十五条

会秘书时与其签订保密协议，要求其承……诺在任职期间以及在离任后持续履行董事会秘书离任前，应当接受董事会的保密义务直至有关信息披露为止，但涉离任审查，在公司董事会的监督下移交及公司违法违规的信息除外。有关档案文件、正在办理或者待办理事董事会秘书离任前，应当接受董事会、项。

监事会的离任审查，在公司监事会的监

42证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

179第二百二十四条公司董事会秘书空缺第二百四十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级期间，董事会应当指定一名董事或者高管理人员代行董事会秘书的职责，并报级管理人员代行董事会秘书的职责，并证券交易所备案，同时尽快确定董事会报证券交易所备案，同时尽快确定董事秘书人选。公司指定代行董事会秘书职会秘书人选。公司指定代行董事会秘书责的人员之前，由董事长代行董事会秘职责的人员之前，由董事长代行董事会书职责。秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，……董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

180新增一条第二百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

181第二百二十六条公司董事会专门委员第二百四十九条审计委员会成员三名，

会成员全部由董事组成，其中审计委员为不在公司担任高级管理人员的董事，会、提名委员会、薪酬与考核委员会中其中独立董事两名，由独立董事中会计独立董事应当过半数并担任召集人，审专业人士担任召集人。

计委员会中召集人由独立董事中会计专业人士担任。

182第二百二十八条审计委员会的主要职第二百五十条审计委员会负责审核公

责是：司财务信息及其披露、监督及评估内外

（一）监督及评估外部审计工作，提议部审计工作和内部控制，下列事项应当

聘请或更换外部审计机构；经审计委员会全体成员过半数同意后，

（二）监督及评估的内部审计工作，负提交董事会审议：

责内部审计与外部审计之间的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中

（三）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；

（四）监督公司的内控制度；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（五）负责法律、行政法规、本章程和的会计师事务所；

董事会授权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

183新增一条第二百五十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

43证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

184第二百〇九条第三款公司董事会设审第二百五十二条公司董事会设置战略

计委员会，根据需要可以设立战略、提委员会、提名委员会和薪酬与考核委员名、薪酬与考核等专门委员会。专门委会（以下简称专门委员会），依照本章程员会对董事会负责，依照本章程和董事和董事会授权履行职责，专门委员会的会授权履行职责，提案应当提交董事会提案应当提交董事会审议决定。专门委审议决定。董事会负责制定专门委员会员会工作规程由董事会负责制定。

工作规程，规范专门委员会的运作。

185第二百二十九条提名委员会的主要职第二百五十四条提名委员会负责拟定

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，

（一）研究董事、高级管理人员的选择对董事、高级管理人员人选及其任职资

标准和程序并提出建议；格进行遴选、审核，并就下列事项向董

（二）遴选合格的董事人选和高级管理事会提出建议：

人员的人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事人选和高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；

任职资格进行审核并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

186第二百三十条薪酬与考核委员会的主第二百五十五条薪酬与考核委员会负

要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准

（一）研究董事与高级管理人员考核的并进行考核，制定、审查董事、高级管标准，进行考核并提出建议；理人员的薪酬决定机制、决策流程、支（二）研究和审查董事、高级管理人员付与止付追索安排等薪酬政策与方案，的薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

44证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采的具体理由，并进行披露。

187第二百三十二条各专门委员会对董事删除本条会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

188第六节董事会对董事长的授权删除本节标题

189第七章监事和监事会删除本章全部内容

190第九章经理及其他高级管理人员第八章高级管理人员

191第二百六十七条公司设经理，其中总第二百五十七条公司设总经理一名，副

经理一名，副总经理若干名，由董事会总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理在总经理的领导下，依照分工副总经理或者其他高级管理人员，但兼履行职责。

任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

192第二百六十八条本章程第一百五十七第二百五十八条本章程关于不得担任

条规定的不得担任董事的情形适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

在任经理出现上述情况时，董事会应当本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务自知道该情况发生之日起，立即停止有的规定，同时适用于高级管理人员。

关经理履行职责，召开董事会予以解高级管理人员应当忠实履行职务，维护聘。公司和全体股东的最大利益。公司高级本章程关于董事的第一百六十一条忠管理人员因未能忠实履行职务或者违背

实义务和第一百六十三条（四）—（六）诚信义务，给公司和社会公众股股东的关于勤勉义务的规定，适用于高级管理利益造成损害的，应当依法承担赔偿责人员。高级管理人员应当忠实履行职任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

193第二百七十条经理每届任期三年，经第二百六十条高级管理人员的任期与

理连聘可以连任。聘任其任职的该届董事会的任期相同，连聘可以连任。

194第二百七十一条公司经理人员的聘第二百六十一条公司高级管理人员的任，应严格按照有关法律、法规和本章聘任，应严格按照有关法律、法规和本程的规定进行。任何组织和个人不得干章程的规定进行。任何组织和个人不得预公司经理人员的正常选聘程序。干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

195第二百七十三条总经理对董事会负第二百六十三条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告

45证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（二）组织实施董事会决议、公司年度工作；

计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人及其他高级管理人总经理、总会计师及其他高级管理人员；

员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或者董事会授予的其他职

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

196第二百七十四条总经理列席董事会会第二百六十四条总经理列席董事会会议。议。

非董事总经理在董事会上没有表决权。

197第二百七十五条经理应当根据董事会第二百六十五条总经理应当根据董事

或者监事会的要求，向董事会或者监事会的要求，向董事会报告公司重大合同会报告公司重大合同的签订、执行情的签订、执行情况、资金运用情况和盈

况、资金运用情况和盈亏情况。经理必亏情况。总经理必须保证该报告的真实须保证该报告的真实性。性。

198第二百七十六条经理拟定有关职工工第二百六十六条总经理拟定有关职工

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳工资、福利、安全生产以及劳动保护、

动保险、劳动合同等涉及职工切身利益劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利

的问题时，应当事先听取工会或职代会益的问题时，应当事先听取工会或者职的意见。代会的意见。

199第二百七十七条总经理应制订经理工第二百六十七条总经理应制订总经理作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

200第二百七十八条经理工作细则包括下第二百六十八条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理及其他高级管理人员各自理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

201第二百七十九条公司经理应当遵守法删除本条

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

46证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

202第二百八十条经理可以在任期届满以第二百六十九条高级管理人员可以在前提出辞职。有关经理辞职的具体程序任期届满以前提出辞职。有关高级管理和办法由经理与公司签订的聘任合同人员辞职的具体程序和办法由高级管理规定。人员与公司签订的劳动合同规定。

203新增一条第二百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

204第一节董事、监事、经理人员的绩效第一节董事、高级管理人员的绩效评价

评价

205第二百八十一条公司应建立公正透明第二百七十一条公司应建立公正透明

的董事、监事和经理人员的绩效评价标的董事和高级管理人员的绩效评价标准准和程序。和程序。

206第二百八十二条董事和经理人员的绩第二百七十二条董事和高级管理人员

效评价由董事会或其下设的薪酬与考的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会

核委员会负责组织。独立董事、监事的负责组织。独立董事的评价应采取自我评价应采取自我评价与相互评价相结评价与相互评价相结合的方式进行。

合的方式进行。

207第二百八十三条董事、监事的报酬事第二百七十三条董事的报酬事项由股

项由股东大会决定。东会决定。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事在董事会薪酬与考核委员会对董事个人

个人进行评价或者讨论其报酬时，该董进行评价或者讨论其报酬时，该董事应事应当回避。当回避。

208第二百八十四条董事会、监事会应当第二百七十四条董事会应当向股东会

向股东大会报告董事、监事履行职责的报告董事履行职责的情况、绩效评价结

情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并果及其薪酬情况，并予以披露。

予以披露。

209第二节经理人员的激励与约束机制第二节高级管理人员的激励与约束机

制

210第二百八十五条公司应建立经理人员第二百七十五条公司应建立高级管理

的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联

的激励机制，以吸引人才，保持经理人系的激励机制，以吸引人才，保持高级员的稳定。管理人员的稳定。

211第二百八十六条公司对经理人员的绩第二百七十六条公司对高级管理人员

效评价应当成为确定经理人员薪酬以的绩效评价应当成为确定高级管理人员及其它激励方式的依据。薪酬以及其他激励方式的依据。

212第二百八十七条经理人员的薪酬分配第二百七十七条高级管理人员的薪酬

方案应获得董事会的批准，向股东大会分配方案应获得董事会的批准，向股东说明，并予以披露。会说明，并予以披露。

213第二百八十八条经理人员违反法律、第二百七十八条高级管理人员违反法

47证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

行政法规和本章程规定，致使公司遭受律、行政法规和本章程规定，致使公司损失的，公司董事会应积极采取措施追遭受损失的，公司董事会应积极采取措究其法律责任。施追究其法律责任。

214第十章职工民主管理与劳动人事制度

第八章党建工作

第二节职工民主管理与劳动人事制度

215第二百六十四条公司依照法律规定，第二百七十九条公司依照法律规定，

健全以职工代表大会为基本形式的民健全以职工代表大会为基本形式的民主

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过及职工切身利益的重大问题必须经过职职工代表大会或者职工大会审议。坚持工代表大会或者职工大会审议。坚持和和完善职工监事制度，完善职工董事制度，保证职工代表有序维护职工代表有序参与公司治理的权参与公司治理的权利。

益。

216第二百六十六条公司应当遵守国家有第二百八十一条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等

符合市场化要求的选人用人机制。同符合市场化要求的选人用人机制。同时，时，建立具有市场竞争力的关键核心人建立具有市场竞争力的关键核心人才薪才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的酬分配制度，优化、用好中长期激励政中长期激励。策。

217第二百九十条公司在每一会计年度结第二百八十三条公司在每一会计年度

束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起两个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所两个月内向中国证监会派出机构和证券报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法……

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

218第二百九十一条公司除法定的会计账第二百八十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

219第二百九十二条公司分配当年税后利第二百八十五条公司分配当年税后利

润时应当提取利润的百分之十列入公润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的为公司注册资本的百分之五十以上的

48证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的在依照亏损的在依照前款规定提取法定公积前款规定提取法定公积金之前应当先金之前应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提经股东大会决议还可以从税后利润中取任意公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润按照股东持有的股份比例分配。

后利润按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润配但本章程规定不按持股比例分配的的股东应当将违反规定分配的利润退除外。还公司；给公司造成损失的，股东及负股东大会违反前款规定在公司弥补亏有责任的董事、高级管理人员应当承担损和提取法定公积金之前向股东分配赔偿责任。

利润的股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润退还公司。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

220第二百九十三条公司的公积金用于弥第二百八十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

221第二百九十六条公司具有下列情形之第二百八十九条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：一时，不实施现金分红：

（一）年度实现可供股东分配的利润较（一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；少不足以实际派发；

（二）最近一年审计报告为非无保留意（二）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；性段落的无保留意见；

（三）年末资产负债率超过百分之七（三）年末资产负债率超过百分之七十；

十；（四）非经营性损益形成的利润或者公

（四）非经营性损益形成的利润或公允允价值变动形成的资本公积；

价值变动形成的资本公积；（五）公司未来十二个月内已确定的投

（五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或者更新、扩建项目、资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一收购资产所需资金总额超过公司最近期经审计总资产的百分之十。

一期经审计总资产的百分之十。

222第二百九十七条公司的利润分配政策第二百九十条公司的利润分配政策应

应当保持连续性，但在发生下列情形之当保持连续性，但在发生下列情形之一

49证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033一时，公司可以调整利润分配政策：时，公司可以调整利润分配政策：

（一）国家颁布新的法律法规或行政主（一）国家颁布新的法律法规或者行政管机关发布新的规范性文件；主管机关发布新的规范性文件；

（二）公司经营状况发生重大变化；（二）公司经营状况发生重大变化；

（三）为了维护股东资产收益权利的需（三）为了维护股东资产收益权利的需要。要。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照本章程规定定的程序，提出差异化的现金分红政的程序，提出差异化的现金分红政策：

策：……

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

223第二百九十八条公司在制定和调整利第二百九十一条公司召开股东会审议

润分配政策时，监事会应当发表审核意制定或者调整利润分配政策的提案时，见。须经出席股东会股东所持表决权的三分公司召开股东大会审议制定或调整利之二以上通过。

润分配政策的提案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

224第二百九十九条董事会在制定利润分第二百九十二条董事会在制定利润分

配方案之前，应当充分听取中小股东的配方案之前，应当通过多种渠道主动与意见，应当通过多种渠道主动与中小股股东特别是中小股东进行沟通与交流，东进行沟通与交流，并及时回复中小股充分听取中小股东的意见和诉求，并及东关心的问题。时回复中小股东关心的问题。

225第三百〇一条在公司实现盈利的年第二百九十四条在公司实现盈利的年

50证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033度，董事会制定的利润分配方案中不含度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的现金分红内容或者未达到本章程规定的

最低现金分红比例时，董事会应当充分最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；监事会说明原因及未分配利润的用途。

应当发表审核意见。

226第三百〇二条公司召开股东大会审议删除本条

利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

227第三百〇三条公司股东大会通过派发第二百九十五条公司股东会对利润分

现金、股票的利润分配方案之后，或董配方案作出决议后，或者董事会根据年事会根据年度股东大会审议通过的下度股东会审议通过的下一年中期分红条

一年中期分红条件和上限制定具体方件和上限制定具体方案后，须在两个月案后，董事会应当在两个月内完成股利内完成股利（或者股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

228第三百〇五条公司应当在年度报告中第二百九十七条公司应当在年度报告

详细披露制定和执行利润分配政策的中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合本章程的规定或者股东（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（三）相关的决策程序和机制是否完（四）公司未进行现金分红的，应当披备；露具体原因，以及下一步为增强投资者

（四）公司未进行现金分红的，应当披回报水平拟采取的举措等；

露具体原因，以及下一步为增强投资者（五）中小股东是否有充分表达意见和回报水平拟采取的举措等；诉求的机会，中小股东的合法权益是否

（五）中小股东是否有充分表达意见和得到了充分保护等。

诉求的机会，中小股东的合法权益是否对现金分红政策进行调整或者变更的，得到了充分保护等。还应当对调整或者变更的条件及程序是对现金分红政策进行调整或变更的，公否合规和透明等进行详细说明。

司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

229第三百〇六条公司实行内部审计制第二百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第三百〇七条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实

计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

230新增一条第二百九十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

231新增一条第三百条内部审计机构向董事会负

51证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

232新增一条第三百〇一条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

233新增一条第三百〇二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

234新增一条第三百〇三条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

235第三百一十条公司聘用会计师事务所第三百〇六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

236第三百一十三条经公司聘用的会计师第三百〇九条经公司聘用的会计师事

事务所享有下列权利：务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他并有权要求公司的董事、总经理或者其高级管理人员提供有关的资料和说明；他高级管理人员提供有关的资料和说

（二）要求公司提供为会计师事务所履明；

行职务所必需的其子公司的资料和说（二）要求公司提供为会计师事务所履明；行职务所必需的其子公司的资料和说

（三）列席股东大会，获得股东大会的明；

通知或者与股东大会有关的其他信息，（三）列席股东会，获得股东会的通知在股东大会上就涉及其作为公司聘用或者与股东会有关的其他信息，在股东的会计师事务所的事宜发言。会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

237第三百一十七条董事、监事、高级管第三百一十三条董事、高级管理人员应

理人员应当保证公司披露信息的真实、当保证公司披露信息的真实、准确、完

准确、完整、及时、公平，无虚假记载、整、及时、公平，无虚假记载、误导性误导性陈述或重大遗漏。陈述或者重大遗漏。

公司应当制定规范董事、监事、高级管公司应当制定董事、高级管理人员对外

理人员对外发布信息的行为规范，明确发布信息的行为规范，明确未经董事会未经董事会许可不得对外发布的情形。许可不得对外发布的情形。

238第三百二十条董事长对公司信息披露第三百二十六条董事长对公司信息披

事务管理承担首要责任。露事务管理承担首要责任。

公司董事会秘书负责组织和协调公司公司董事会秘书负责组织和协调公司信

52证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

信息披露事务，办理公司信息对外公布息披露事务，办理公司信息对外公布等等相关事宜，包括建立信息披露制度、相关事宜，包括建立信息披露制度、接接待来访、回答咨询、联系股东，向投待来访、回答咨询、联系股东，向投资资者提供公司公开披露的资料等。董事者提供公司公开披露的资料等。董事会会及经理人员应对董事会秘书的工作及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。预董事会秘书的工作。

239第三百二十一条公司进行信息披露的删除本条网站为：上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。

公司在符合中国证监会规定条件范围内至少指定一家报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。

240第三百二十二条公司应尊重银行及其第三百一十七条公司应尊重金融机构

它债权人、职工、消费者、供应商、社及其他债权人、职工、消费者、供应商、区等利益相关者的合法权利。社区等利益相关者的合法权利。

241第三百二十四条公司应为维护利益相第三百一十九条公司应为维护利益相

关者的权益提供必要的条件，当其合法关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。和途径获得救济。

242第三百二十五条公司应向银行及其它第三百二十条公司应向金融机构及其

债权人提供必要的信息，以便其对公司他债权人提供必要的信息，以便其对公的经营状况和财务状况作出判断和进司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。行决策。

243第三百二十六条公司应鼓励职工通过第三百二十一条公司应鼓励职工通过

与董事会、监事会和经理人员的直接沟与董事会和高级管理人员的直接沟通和

通和交流，反映职工对公司经营、财务交流，反映职工对公司经营、财务状况状况以及涉及职工利益的重大决策的以及涉及职工利益的重大决策的意见。

意见。

244第三百二十七条公司应当依照法律法删除本条

规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

245新增一章第十四章通知和公告

246新增一节第一节通知

247新增一条第三百二十四条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

248新增一条第三百二十五条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

249新增一条第三百二十六条公司通知以专人送出

53证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司以传真方式送发的，以发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达日期。

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

250新增一条第三百二十七条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

251新增一节第二节公告252新增一条第三百二十八条公司指定符合《证券法》规定的报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

253第十四章合并、分立、解散和清算第十五章合并、分立、增资、减资、解

散和清算

254第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

255第三百三十条公司可以依法进行合并第三百二十九条公司可以依法进行合或者分立。并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

256新增一条第三百三十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以经董事会决议。

257第三百三十一条公司合并或者分立，第三百三十一条公司合并或者分立，按

按照下列程序办理：照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决（二）股东会依照章程的规定作出决议；

议；（三）各方当事人签订合并或者分立合

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

同；（四）依法办理有关审批手续；

（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

分立事宜；（六）办理注销登记或者变更登记。

54证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

（六）办理解散登记或者变更登记。

258第三百三十二条公司合并，应当由合第三百三十二条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在公司指定的信息披露报刊上公内在公司指定的报纸上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起三十日用信息公示系统公告。

内未接到通知书的自公告之日起四十债权人自接到通知之日起三十日内未五日内可以要求公司清偿债务或者提接到通知的自公告之日起四十五日内供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

259第三百三十三条公司合并时合并各第三百三十三条公司合并时合并各方

方的债权、债务由合并后存续的公司的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

260第三百三十四条公司分立，应当编制第三百三十四条公司分立，其财产作相

资产负债表及财产清单。公司应当自作应的分割。

出分立决议之日起十日内通知债权人公司分立，应当编制资产负债表及财产并于三十日内在公司指定的信息披露清单。公司应当自作出分立决议之日起报刊上公告。十日内通知债权人并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

261第三百二十一条公司需要减少注册资第三百三十六条公司减少注册资本将本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信在公司指定的信息披露报刊上公告。债用信息公示系统公告。债权人自接到通权人自接到通知书之日起三十日内未知之日起三十日内未接到通知的自公接到通知书的自公告之日起四十五日告之日起四十五日内有权要求公司清内有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本不得不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份。

定的最低限额。

262新增一条第三百三十七条公司依照本章程第

二百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

55证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

263新增一条第三百三十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

264新增一条第三百三十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权。

265第三百三十八条有下列情形之一时，第三百四十一条公司因下列原因解散：

公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立需要解散；

（二）因合并或者分立而解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难继续

（四）公司经营管理发生严重困难继存续会使股东利益受到重大损失通过续存续会使股东利益受到重大损失通其他途径不能解决的持有公司百分之过其他途径不能解决的持有公司全部十以上表决权的股东可以请求人民法股东表决权百分之十以上的股东可以院解散公司。

请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

266新增一条第三百四十二条公司有本章程第三百

四十一条第一款第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。

依照前款规定经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

267第三百三十九条公司因本章程第三百第三百四十三条公司因本章程第三百

三十八条第(一)项、第(三)项、第(四)四十一条第一款第(一)项、第(三)项、

项规定而解散的应当在解散事由出现第(四)项规定而解散的应当清算。董事之日起十五日内成立清算组开始清会为公司清算义务人，应当在解散事由算。清算组由董事或者股东大会确定的出现之日起十五日内成立清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公人员组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

268第三百四十条清算组在清算期间行使第三百四十四条清算组在清算期间行

56证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

下列职权：使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负

（二）清理公司财产、编制资产负债表债表和财产清单；

和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产业务；

生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

269第三百四十一条清算组应当自成立之第三百四十五条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日起十日内通知债权人，并于六十日内日内在公司指定的信息披露报刊上公在公司指定的报纸上或者国家企业信告。用信息公示系统公告。

270第三百四十二条债权人应当自接到通第三百四十六条债权人应当自接到通

知书之日起三十日内未接到通知书的知之日起三十日内未接到通知的自公自公告之日起四十五日内向清算组申告之日起四十五日内向清算组申报其报其债权。债权人申报债权时，应当说债权。债权人申报债权，应当说明债权明债权的有关事项，并提供证明材料。的有关事项，并提供证明材料。清算组清算组应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

271第三百四十三条清算组在清理公司财第三百四十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后应产、编制资产负债表和财产清单后应当当制定清算方案并报股东大会或者人制订清算方案并报股东会或者人民法民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的……

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

272第三百四十四条清算组在清理公司财第三百四十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

273第三百四十五条公司清算结束后，清第三百四十九条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人

57证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

274第三百四十六条清算组人员应当忠于第三百五十条清算组人员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组人员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

275第三百四十八条有下列情形之一的，第三百五十二条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与相关的法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规、规范性文件的规定不一法律、行政法规的规定相抵触的；

致或相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

276第三百四十九条股东大会决议通过的第三百五十三条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报原审批的主管机关批准；涉及公司登主管机关批准；涉及公司登记事项的，记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

277第三百五十二条释义：第三百五十六条释义：

（一）控股股东是指其持有的普通股（一）控股股东是指其持有的股份占公股份占公司股本总额百分之五十以上司股本总额超过百分之五十的股东；或的股东；持有股份的比例虽然不足百分者持有股份的比例虽然未超过百分之五之五十但依其持有的股份所享有的表十但其持有的股份所享有的表决权已决权已足以对股东大会的决议产生重足以对股东会的决议产生重大影响的股大影响的股东；东；

（二）实际控制人是指虽不是公司的（二）实际控制人是指通过投资关系、股东但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排能够实际支配公司

安排能够实际支配公司行为的人；行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系是指公司控股股东、（三）关联关系是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直员与其直接或者间接控制的企业之间接或者间接控制的企业之间的关系以的关系以及可能导致公司利益转移的及可能导致公司利益转移的其他关系。

其他关系。但是国家控股的企业之间但是国家控股的企业之间不仅因为同不仅因为同受国家控股而具有关联关受国家控股而具有关联关系。

系。

278第三百五十四条董事会可依照本章程第三百五十七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

279第三百五十七条本章程所称“以第三百六十条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、

58证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2025-033

“不满”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

280第三百五十三条本章程附件一为董事第三百六十三条本章程附件为股东会