航天动力2025年第二次临时股东大会会议资料

陕西航天动力高科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月

1航天动力2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议议程...................................3

关于修订《公司章程》的议案.........................................5

关于取消监事会的议案............................................6

关于修订《公司股东会议事规则》的议案...............................7

关于修订《公司董事会议事规则》的议案...............................8

关于为控股子公司贷款提供担保的议案.................................9

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为2025年9月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月26日的9:15-15:00。

（二）现场会议时间：2025年9月26日14:30

三、现场会议地点西安市高新区锦业路78号航天动力公司中心会议室

四、见证律师北京市嘉源律师事务所律师

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数

（三）提请股东大会审议如下议案：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于取消监事会的议案》；

3、审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》；

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4、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。

（四）股东提问和发言

（五）推选现场计票、监票人

（六）现场股东投票表决

（七）监票人、见证律师验票

（八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

（九）复会，总监票人宣布表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）主持人宣布会议结束

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。相关公告及修订后的制度全文详见公司于 2025年 9月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》(临2025-033号)

《航天动力章程（2025年9月修订）》。

以上议案，请审议。

5航天动力2025年第二次临时股东大会会议资料

陕西航天动力高科技股份有限公司关于取消监事会的议案

各位股东：

公司拟取消监事会及监事设置，具体说明如下：

一、取消监事会的依据及合理性

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》相关规定，公司董事会审计委员会将行使监事会的相关职权。基于此，公司拟取消监事会及监事的设置，原公司《监事会议事规则》相应废止。

二、监事会职权替代安排

取消监事会后，原监事会的法定职权将由董事会审计委员会依法承接，包括：

（1）检查公司财务，审核财务报告及相关文件；（2）监督董事、高级管理人员履职，对违规行为提出纠正或罢免建议；（3）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集职责时主持会议；（4）向股东会提出提案等。

三、过渡期安排在股东大会审议通过本事项前，监事会及监事仍按有关法律、行政法规和《公司章程》规定履行职责。

公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！以上议案，请审议。

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关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步促进规范运作，建立健全公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司股东会规则》

等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东会议事规则》相关条款进行修订。相关公告及修订后的制度全文详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》(临2025-033号)《航天动力股东会议事规则（2025年9月修订）》。

以上议案，请审议。

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关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步促进规范运作，建立健全公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。相关公告及修订后的制度全文详见公司于 2025年 9月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《关于修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》(临

2025-033号)《航天动力董事会议事规则（2025年9月修订）》。

以上议案，请审议。

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陕西航天动力高科技股份有限公司关于为控股子公司贷款提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

公司控股子公司江苏航天动力机电有限公司(以下简称江苏机电)拟向江苏

靖江农村商业银行申请总额1960.00万元的贷款，现需股东对贷款进行担保，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟按持股比例（51%）为江苏机电提供担保额度总计不超过999.60万元，江苏机电另一股东江苏大中电机股份有限公司（以下简称江苏大中）按持股比例为江苏机电提供担保；担保有效期1年。

具体情况如下：

单位：万元担保额被担保本次度占上担保方方最近截至目担保预是否被担保新增市公司是否有持股比一期资前担保计有效关联方担保最近一反担保例产负债余额期担保额度期净资率产比例

资产负债率为70%以上的控股子公司

江苏51%85.02%1960999.600.72%1年否否机电

注：以上最近一期为2025年6月30日。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序公司于2025年9月15日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》，该担保事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况江苏航天动力机电有限公司

注册地点：江苏省靖江市季市镇大中路88号

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统一社会信用代码：91321282789925077Y

成立时间：2006年6月28日

法定代表人：苏周鹏

注册资本：10000.00万元人民币

主营业务：交流电动机、高压交流异同步电动机、直流电动机、风力发电机

组、发电机及发电机组、工业泵、压缩机、高低压开关柜、石油钻采专用设备、

液压传动和液力传动产品、电器、开关电源、UPS 电源、电子仪器仪表(计量仪

器仪表除外)及控制产品的研究、设计、试验、制造、销售;技术咨询、技术服务；

节能技术推广服务；电机修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

最近一年又一期财务数据：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额25818.3522000.90

负债总额19919.4618704.85

资产净额5898.893296.05

资产负债率77.15%85.02%利润表项目2024年12月31日2025年6月30日

营业收入16537.457048.37

净利润-2206.85-2668.77

注：上表中截至2024年12月31日的财务数据已经审计，截至2025年6月30日的财务数据未经审计。

子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有江苏机电51%的股份，江苏大中持有江苏机电49%的股份。

被担保人江苏机电不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

为江苏机电提供担保相关协议主要内容：

担保方式：连带责任保证；

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担保金额：担保额度总计不超过999.60万元；

担保期限：1年；

反担保情况：不涉及。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项系为满足江苏机电业务发展及生产经营的需要，有利于江苏机电的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

2025年9月15日，公司召开第八届董事会第十次会议，以9票同意、0票

反对、0票弃权的结果审议通过了该议案，董事会认为：本次公司对子公司提供担保的事项，符合子公司生产经营和发展的需要，被担保人为公司合并报表范围内的子公司，风险可控。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司提供担保总额为35200.00万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例24.06%。公司不存在逾期担保情况。

以上议案，请审议。

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