兴业证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关
联交易预案的信息披露问询函》之专项核查意见独立财务顾问
2022年9月上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通信”）于2022年8月25日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】2455号，以下简称“《问询函》”），兴业证券股份有限公司作为长江通信本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，出具了问询函回复之专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）中的简称具有相同含义。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
1问题1、预案显示，标的资产迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”或“标的资产”）主营公安、应急及城运等行业通
信与指挥领域的自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT 设备销售。请公司：（1）补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；
（2）结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的
收入确认方法、时点及依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售
的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商
（一）标的资产各板块的业务模式、所处生产环节
迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通
信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和
IT 设备销售等。迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节具体如下：
业务板块业务模式所处生产环节通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为面向终端客户等提供相配套的自主产品
客户提供自主开发的硬件、软自主产品方案设计和实施件和软硬件一体化产品通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为面向终端客户等提供整体系统
系统集成客户提供包括外购软件、硬集成方案设计和实施
件、施工等在内的整体系统集成方案及实施通过“及时响应-远程或现场实面向终端客户等提供运维与技运维与技术服务施”模式为客户提供运维以及术服务相关技术服务通过直销的模式为客户提供服
面向终端客户等提供 IT 设备销
IT 设备销售 务器和存储设备等硬件设备，售服务部分业务涉及简单的安装调试
2（二）标的资产各板块销售的主要产品或服务及具体应用场景
迪爱斯各业务板块销售的主要产品或服务及具体应用场景情况
如下：
业务板块主要产品或服务具体应用场景
公安指挥、公安部门研判分
析、公安部门日常管理智慧应急通信及指挥产品
应急指挥、应急政府部门及企业日常管理
城市运营管理指挥、城运政府部门日常管理自主产品
交通指挥、交管政府部门日常管理智慧城市运营管理指挥产品低轨卫星地面运控中心网络控制管理和指挥
人防应急指挥、人防政府部门及街道武装部日常管理
咨询规划、软硬件产品集成和项目实施系统集成、运维与技术服务系统集成
为一体的系统集成解决方案 及 IT 设备销售的具体应用场
运维与技术服务现场运维和相关技术服务等景与客户所处的行业相关，其主要应用场景与各个行业
IT 设备销售 根据客户的需求，向客户销售 IT 设备自主产品的应用场景相同
以上海市公安局应急联动中心接处警系统项目为例，项目建设主要包括接处警业务应用系统、接处警地图台、接处警查询及统计分析
系统、运行监控管理、手机定位及短信功能升级、排队调度系统，录音系统、服务器和存储系统、显示屏系统等内容。迪爱斯基于异地双活、互为主备的“双活”架构设计，通过双中心排队机并行组网、核心软硬件异地备份等安全和稳定方面的软硬件策略，从话务均匀分担、网络规划、数据库设计、应用系统容灾等多个维度，全面提升了特大型城市的报警生命线的可靠性和治安防控能力，接警效率、派警效率及处置效率均显著提升。系统可结合地图显示警情发生位置周边的视频资源、警力资源，对事件现场及其周边警力、线路、通信、交通进行管理、布防和全程监控，实现智能调派警情、一键下达指令、现场
3警力快速部署等功能。
（三）标的资产主要客户与供应商
1、最近两年及一期前五大客户情况
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%和95.53%，是迪爱斯的主要业务收入来源。迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：
（1）自主产品
年度序号客户名称金额（万元）
1昌都市公安局831.30
2浙江省公安消防总队546.56
2022年
3黄河科技集团网信产业有限公司354.69
1-6月
4福建省消防救援总队337.78
5南京烽火星空通信发展有限公司291.70
1中电科新型智慧城市研究院有限公司3685.27
2华为技术有限公司2900.48
2021年3上海市保安服务（集团）有限公司2748.03
4澳门电讯有限公司2647.83
5上海市消防救援总队842.52
1华为技术有限公司2616.37
2中山市公安局1207.88
2020年3联通系统集成有限公司吉林省分公司1054.15
4上海市保安服务（集团）有限公司987.71
5红河州公安局708.30
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在澳门的子公司。
（2）系统集成
年度序号客户名称金额（万元）
2022年1新郑市政务服务和大数据管理局2987.38
1-6月2宁德市公安局1075.88
43中国信息通信研究院867.04
4哈尔滨市道外区应急管理局688.14
5北京辰安科技股份有限公司600.54
1上海机场（集团）有限公司1956.05
2武汉烽火信息集成技术有限公司1718.77
2021年3贵阳市公安局南明分局1236.81
4中建八局第一建设有限公司1217.58
5肥东县公安局1079.92
1贵阳市公安局白云分局3539.34
2阳泉市公安局2873.08
2020年3上海市公安局徐汇分局2511.16
4上海市闵行区水务局2270.86
5上海东方明珠数字电视有限公司2242.24
2、最近两年及一期前五大供应商情况
最近两年及一期，迪爱斯各期前五大供应商及其采购情况如下：
年度序号供应商名称金额（万元）
1阿里云计算有限公司758.84
2山西明普科技有限公司484.96
2022年
3安徽中科新辰技术有限公司379.99
1-6月
4上海凯怡网络科技有限公司274.34
5哈尔滨冠奥科技开发有限公司252.42
1广州爱浦路网络技术有限公司969.21
2上海龙由信息科技有限公司856.33
2021年3上海凯怡网络科技有限公司831.88
4山东亿华信息技术有限公司646.02
5重庆迪马工业有限责任公司602.23
1电信科学技术第一研究所有限公司2356.66
2上海交大慧谷信息产业股份有限公司1325.09
2020年3贵阳天瑞网科技有限公司1154.61
4上海龙由信息科技有限公司965.15
5上海业跃环保科技有限公司590.25
二、结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块
5的收入确认方法、时点及依据
（一）标的资产各产品板块的合同条款及业务实质
1、自主产品
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析
迪爱斯自主产品主要包括为客户提供自主研发的软件产品、硬件产品和软硬件一体化产品等。
在与客户（以下简称“甲方”）签订销售合同时，合同通常约定甲方按照不同的进度节点对迪爱斯（以下简称“乙方”）提供的产品
及服务进行验收，一般分为：
Ⅰ、初验
由乙方向甲方提交初验申请报告，甲方组织专业人员对乙方所交付的产品及服务进行验收，如有缺陷，乙方应立即改进相关缺陷后再进行验收。
Ⅱ、试运行
初验通过后，乙方提供的产品及服务即进入试运行阶段，试运行通常为期一个月至六个月不等（具体根据客户要求视情况而定），试运行期间出现故障或问题，乙方应在试运行周期结束前及时排除该故障或问题。
Ⅲ、终验
系统试运行完成后，由乙方向甲方提交终验申请，由双方按合同规定共同完成验收，并由甲方出具书面的验收意见。
Ⅳ、质保服务期
系统通过终验后，即进入质保服务期，服务期一般为1年至5年不等（具体根据客户要求视情况而定）。
6在具体项目实施阶段中，客户按各个项目节点对迪爱斯提供的自
主产品进行测试并形成结论性报告，如：开通报告、初验报告等阶段性报告。当迪爱斯完成合同约定的全部履约义务后（除维保服务外），客户将出具最终验收报告，进行最终确认。
（2）收入确认原则
在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取得客户终验文件后确认收入。对于合同价格需经政府审计的项目，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入（通常为合同价格的95%），待价格审定后将已确认收入与审定价的差异确认或冲减当期收入，该等差异通常不会对业绩造成重大影响。
2、系统集成
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析迪爱斯系统集成类的相关销售合同的主要条款（验收条款、付款条款和责任条款）与自主产品的销售合同较为类似，仅在提供的具体产品和服务方面有较大区别。
迪爱斯的系统集成合同通常包含设备销售和安装、软件开发和销
售、售后服务等多项承诺。各分项义务与合同中承诺的其他义务具有高度关联性，体现在：*设备为软件的载体，软件需与硬件具有适配性；*这些设备销售和安装服务与合同中承诺的其他设备或安装服务存在高度关联性。对于由不可单独区分的设备销售和软件开发组成的若干模块，这些模块彼此存在高度关联性，客户不能够从每一个组合中单独受益或从其与其他易于获得的资源一起使用中受益，故系统集成业务应整体作为一项履约义务。
（2）收入确认原则
7对于迪爱斯与客户之间的系统集成合同中包含的履约义务，由不
可单独区分的设备销售和安装、软件开发和销售、售后服务组成，整体作为一项履约义务。由于客户不能在迪爱斯履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益；客户不能够控制迪爱斯履约过程中在建的商品；迪爱斯无权在整个合同期间内就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此迪爱斯将其作为在某一时点履行的履约义务。具体而言，在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入，对于合同价格需经审计的项目，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入（通常为合同价格的95%），待价格审定后将已确认收入与审定价的差异确认或冲减当期收入，该等差异通常不会对业绩造成重大影响。
3、运维与技术服务
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析
运维与技术服务业务主要是为各地市公安局、应急办等政府部门
提供运维保障服务。迪爱斯专门设立售后部门，开设24小时售后服务热线，并在主要省市开设分公司，结合服务采购等方式，保障各地市政府部门应急系统运行稳定。
迪爱斯与甲方签订合同时，一般分为两类：
Ⅰ、固定总价运维与技术服务合同即合同中对运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行
了明确约定，迪爱斯主要履约义务为在服务期内保障客户系统运行稳定。
Ⅱ、根据实际情况结算运维与技术服务合同
即合同中对运维服务期限做出了明确约定，但运维与技术服务总金额为暂定价，待迪爱斯履约完成后，客户仍需对迪爱斯在运维与技
8术服务期内提供的服务进行考核和验收。一般包括：人员到岗情况、每日巡检情况、应急保障情况、重大任务保障情况、保密情况等。根据具体考核标准，客户与迪爱斯据实结算。
（2）收入确认原则
固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系统运维与技术
服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的服务期内，公司根据直线法摊销确认收入；根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或暂定价的，根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结算金额确认收入。
4、IT 设备销售
（1）关于合同条款、业务实质的相关分析迪爱斯最近两年及一期销售的产品主要为服务器和存储设备等
硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。
（2）收入确认原则
迪爱斯销售的产品，如需安装调试，在货物发至项目现场安装调试完成并取得客户出具的验收单后确认产品销售收入；如无需安装调试，在货物发至客户指定地点并取得客户签收单后确认销售收入。
（二）标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据
根据迪爱斯与客户签订的销售合同，不同业务的收入确认方法、时点及依据如下：
业务收入确认具体业务主要合同条款确认时点确认依据类型方法为客户提供自乙方提交书面终验申请
主研发的软件通知甲方后，甲方按照项目验收合取得客户自主
产品、硬件产国家相关标准和规定组格后一次性验收文件终验报告产品
品和软硬件一织项目终验，并形成验确认收入时体化产品等收报告
9包含集咨询规
划、软硬件产系统品集成和项目集成实施为一体的系统集成解决方案固定总价运维与技术服
务合同：合同中对信息1、固定总化系统运维与技术服务价运维与期限及运维与技术服务技术服务
总金额进行了明确约定直线法摊销合同：服的，在合同约定的服务确认收入或务期内分运维为各地市公安期内，公司根据直线法根据运维与摊确认；
与技局、应急办等确认单、
摊销确认收入；技术服务工2、非固定术服政府部门提供验收单根据实际情况结算运维作量据实结总价运维务运维保障服务
与技术服务合同：合同算金额确认与技术服
中未约定运维与技术服收入务合同：
务总价或约定暂定价取得客户的，根据运维与技术服确认文件务工作量据实结算金额时确认收入货物安装
IT 设 服务器和存储 产品交付后
设备到货安装调试，并调试完签收单、备销设备等硬件设一次性确认
经甲方验收通过成，并验验收单售备的销售收入收通过时
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各板块的
业务模式、所处生产环节；已在预案“第四节交易标的基本情况”
之“三、主营业务发展情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露迪爱斯各板块销售的主要产品和服务及迪爱斯各行业自主产品的具体
应用场景；已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”中补充披露了迪爱斯的主要客户及供应商。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各产品板
10块的收入确认方法、时点及依据。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取了标的资产主要客户与供应商清单及查阅销售合同条款等，了解标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、各板块销售的主要产品或服务及具体应用场景；
2、通过结合销售合同条款及业务实质，对自主产品及系统集成
的销售交易与收款执行了穿行测试，了解了标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司已在预案中补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产
环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；
公司已在预案中结合合同条款、业务实质等，补充披露了标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据。
11问题2、预案显示，标的资产业绩波动较大，2021年实现营业收
入5.18亿元，净利润6173.91万元，同比分别增长16.93%和81.43%；
2022年上半年实现营业收入1.22亿元，仅约占2021年全年收入的
24%，利润由盈转亏。同时，标的资产2020年-2022年上半年经营活
动现金流量净额分别为1.05亿元、-0.14亿元和-1.19亿元。请公
司：（1）区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构
成、对应毛利率及其变动情况；（2）说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异；（3）结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的资产2022年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施；（4）补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构
成、对应毛利率及其变动情况
（一）最近两年及一期的收入构成
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下：
单位：万元
业务板块2022年1-6月2021年2020年自主产品4958.8128575.2218336.98
系统集成6672.5521654.4624730.64
运维与技术服务357.931539.301155.63
IT 设备销售 186.72 30.68 72.96
合计12176.0151799.6644296.22
（二）对应毛利率及其变动情况
迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
2022年1-6月2021年2020年
业务板块毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比
自主产品63.34%67.53%61.35%81.53%65.61%72.63%
12系统集成16.97%24.34%13.19%13.29%14.90%22.25%
运维与技术
70.57%5.43%70.77%5.07%73.06%5.10%
服务
IT 设备销售 67.35% 2.70% 78.65% 0.11% 4.90% 0.02%
综合毛利率38.20%100.00%41.51%100.00%37.39%100.00%
最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为37.39%、41.51%和
38.20%，波动较小。
最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为65.61%、
61.35%及63.34%，其毛利占比分别为72.63%、81.53%及67.53%，对
迪爱斯的毛利贡献度最高。
最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为14.90%、
13.19%及16.97%。2022年1-6月，系统集成业务毛利率相较2020年
及2021年有所增长的主要原因是自2021年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承接预计毛利率较低的系统集成业务项目。
IT 设备销售业务的毛利率在最近两年及一期波动较大，但该项业务毛利占比分别为0.02%、0.11%及2.70%，毛利占比较小，对迪爱斯的毛利贡献程度较低，其毛利率波动对迪爱斯综合毛利率的影响较小。
二、说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异
（一）标的资产2021年业绩增长的原因
1、产业政策大力支持，行业迅速发展
作为最基本的民生问题，党中央、国务院把维护公共安全摆在突出的位置，为支持治安防控和应急管理的信息化建设，2019年及2021年，国家发改委、工信部、应急管理部等陆续出台了相关的行业政策
13文件，将“应急通信、应急指挥”行业列入“第一类鼓励类”，鼓励
提升以数据为支撑的应急智能预测预警水平，鼓励企业研发先进、急需的安全（应急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与科研成果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源头治理的支撑能力。上述政策文件既为我国公共安全信息化建设的转型升级和健康发展提
供了政策支持，也对迪爱斯在公共安全领域的经营发展起到了正向促进作用。
目前，公安领域作为应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，并预计在未来5年将以9.61%的增速持续增长，至2026年市场规模达
54.04亿元。
在公安应急通信指挥领域，迪爱斯产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度。2020-2021年迪爱斯营业收入从44296.22万元增长至51799.66万元，收入增长率为16.94%，整体业务规模发展与国家产业政策的推进相契合。
未来三到五年，迪爱斯将在现有业务的基础上，进一步巩固技术研发、服务质量、管理运营、团队人才等方面的优势，同时以产业政策为导向，增强全国市场的开拓力度，持续提升经营业绩。
2、技术具有先进性，且产业化情况较好
迪爱斯自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。
在智能硬件、融合通信、大数据与人工智能以及系统集成等方面，公司的相关产品和技术被广泛应用于全国众多应急行业客户，形成了
14较好的产业化示范效应。
3、主营业务毛利率较高，收入增长带来净利率进一步增长
迪爱斯的主营业务毛利率较高，其2021年相较于2020年收入增长了16.94%，导致其毛利增加。迪爱斯2021年扣非后净利率相比
2020年提升了1.91%，增长率符合公司整体的增长趋势。
（二）标的资产2021年业绩增长情况与同行业公司趋同，差异较小
1、标的资产2021年主营业务收入增长情况
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务收入及同
比增长率情况如下：
单位：万元主营业务收入2021年度2020年度同比增长率
辰安科技95533.73138844.42-31.19%
苏州科达129999.69111301.0416.80%
新智认知93660.3779414.4217.94%
中科通达42790.5749597.04-13.72%
恒锋信息61234.3750212.3121.95%
平均值--2.35%
剔除负增长公司后的平均值--18.90%
迪爱斯51799.6644296.2216.94%注1：主营业务收入数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书。辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径列示，辰安科技2021年数据按“应急管理+装备与消防”口径列示，苏州科达按“视频监控”口径列示，新智认知按“行业认知解决方案”口径列示，中科通达、恒锋信息按全部主营业务收入列示；
注2：辰安科技业绩下滑原因主要是2021年业务披露口径有所调整，国际业务、安全文教等业务不在2021年数据统计范围内，以及应急管理业务收入下降所致；
注3：中科通达业绩下滑原因主要为受疫情反复及部分地区政府减少或推迟项目预算等因素影响。
2020-2021年，同行业可比上市公司中除辰安科技、中科通达业
绩出现异常波动情况，其余三家同行业可比上市公司的收入均呈现增长趋势，其2021年主营业务收入增长率平均值为18.90%，迪爱斯的收入增长率为16.94%，与同行业可比上市公司的收入增长情况趋同，
15差异较小。
2、标的资产2021年净利润增长情况
迪爱斯2020年和2021年净利润情况如下表所示：
单位：万元项目2021年2020年增长率
主营业务收入51799.6644296.2216.94%
净利润6063.753299.1483.80%
非经常性损益2083.90740.00181.61%
扣非后净利润3979.842559.1455.51%
扣非后净利率7.68%5.78%32.99%
迪爱斯净利润2021年较2020年上涨83.80%，扣除非经常损益后的净利润2021年较2020年上涨55.51%，主要原因系其主营业务收入上涨导致毛利增加。2021年迪爱斯扣非后净利率相比2020年提升了1.91%，增长率符合公司整体的增长趋势。另外，迪爱斯的非经常性损益增加了1343.90万元（该等收益通常不具备可持续性），其主要来源为：（1）将部分股东增资款购买结构性存款；（2）部分政府
课题项目验收；（3）处置联营公司股权。
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务毛利率及
同比增长率情况如下：
单位：万元主营业务毛利率2021年度2020年度同比增长率
辰安科技33.64%38.99%-13.73%
苏州科达54.67%48.99%11.61%
新智认知39.30%32.93%19.34%
中科通达28.20%26.54%6.27%
恒锋信息23.54%29.23%-19.48%
平均值--0.80%
剔除负增长公司后的平均值--12.41%
迪爱斯41.51%37.39%11.02%
注：主营业务毛利率数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书，主营业务产品列示口径同本回复中主营业务收入及同比增长率情况相同中列示口径。
2020-2021年，同行业可比上市公司中除辰安科技、恒锋信息毛
16利率出现异常波动情况，其余三家同行业可比上市公司的主营业务毛
利率均呈现增长趋势，其2021年主营业务毛利率增长率平均值为
12.41%，迪爱斯的主营业务毛利率增长率为11.02%，与同行业可比上
市公司的主营业务毛利率变动趋同，差异较小。
同行业可比上市公司及迪爱斯2020-2021年归属于公司股东的
扣除非经常性损益的净利润及其变动原因情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度同比增长率同比变动原因
因在手订单存在项目执行周期，基于结算特点，受2020年末在手订单下降及留存订单业务结构的影响，2021年度结算订单贡献的利润辰安科技-17503.597384.87-337.02%
有所下降；为优化业态，研发费用、人工成本、销售费用等刚性支出增加；2021年度存在信用减值损失、资产减值损失等各项减值损失受疫情反复及部分地区政府减少
苏州科达3768.755507.35-31.57%或推迟项目预算等因素影响
2021年度软件开发业务占比增大，
产品规模效应初显，带动成本下新智认知1816.24-33553.94105.41%降，同时海洋航线业务剥离，相应成本下降。
受湖北省疫情的持续影响，新承建项目减少导致，同时部分存量项目受外部客观环境影响，交付周期延长，项目进度低于预期，导致营业中科通达2934.764395.63-33.23%收入规模减少；2021年度为提升综
合竞争力、扩大业务规模，加大了市场开拓力度和研发投入；2021年度收到的政府补助减少。
部分竞争激烈项目收入金额较高
且毛利率较低所致，业主单位中标要求高，设备及材料部分采购、定恒锋信息4188.285224.01-19.83%
制成本较高，导致总体毛利率降低；2021年度研发费用同比上年同
期增长37.04%，研发费用增加迪爱斯3979.842559.1455.51%主营业务收入上涨使得毛利增加
注：归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润数据和变动原因来源于同行业可比公司年度报告。
17根据上述分析，剔除出现异常变动情况的可比公司外，同行业可
比上市公司及迪爱斯2020-2021年主营业务收入增长情况和毛利率
变动情况趋同，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润差异较大主要是受到其他业务收入变动以及费用变动或损益变动的影响。
三、结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的资产2022年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施
（一）上下游变化情况
1、上游变化情况
迪爱斯采购的原材料主要为应急指挥信息化系统所需的硬件及软件，其中，硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软
件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件，以上产品均为市场化产品，国内市场供应充足。
迪爱斯采购的加工及服务包括生产加工和运营技术服务。迪爱斯在经营中专注于产品的研发、设计与销售环节，在自主硬件生产环节采取外协方式。为提升客户满意度，迪爱斯在运维和售后阶段会外购部分运营技术服务。
在系统集成项目的开发、建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，迪爱斯一般会采购第三方公司的服务，并根据实际工作情况与施工方结算费用。最近两年及一期，迪爱斯耗用的电力、水等能源为日常经营管理产生，耗用能源均处于较低水平。
2、下游变化情况
18迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主
产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。迪爱斯是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27个省会城市，1000余个地县市，反映了迪爱斯具备较高的行业地位和市场认可度。
现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设尚不成熟，各地区建设情况差异较大，耦合性更强、智能化程度更高的公安应急指挥系统是未来公安应急指挥系统发展的必然趋势。同时，随着社会经济的转型，中国自然灾害、通讯网络及交通运输等保障任务增多，智慧城市运营管理体系的建设是中国发展需要面临的重大任务之一。随着下游行业的需求增加，迪爱斯在未来应急通信与指挥领域中的市场前景将更加广阔。
（二）在手订单及执行情况
截至2022年8月31日，迪爱斯在手订单及执行情况金额合计
61214.92万元。具体情况如下：
单位：万元、个尚未执尚未执行正在执在手正在执行的合计金行的在的在手订行的在在手订单订单在手订单合额手订单单合计金手订单数量计金额数量额数量
1000万元以上34811.341211786.401133024.94
500万元-1000万元6976.851121064.4795912.38
500万元以下19426.7318110130.7017119296.03
合计61214.92204132981.5719158233.35
标的资产在手订单充足，为全年的盈利能力提供了有力的保障。
（三）收入确认政策
收入确认政策参见本专项核查意见“问题1”之“二、结合合同
19条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据”之“（二）标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据”，报告期内未发生变化。
（四）标的资产2022年上半年业绩亏损的原因
1、标的资产收入存在季节性波动
迪爱斯的主要客户为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等
政府部门，政府部门通常实行预算管理和产品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，这些客户通常在年初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。
2020年上半年和2021年上半年，标的公司经营情况如下：
单位：万元经营活动现金流项目营业收入净利润量净额
2020年1-6月13580.20-1390.93-7643.29
2020年度44296.223299.1410475.43
占比30.66%--
2021年1-6月13268.21-2565.71-11697.52
2021年度51799.666063.75-1427.93
占比25.61%--
2020年度和2021年度，标的资产上半年净利润均为负，但全年
的净利润均实现扭亏为盈。2020年1-6月和2021年1-6月，公司营业收入分别为13580.20万元和13268.21万元，净利润分别为-
1390.93万元和-2565.71万元，经营活动现金流量净额分别为-
7643.29万元和-11697.52万元；全年营业收入分别为44296.22
20万元和51799.66万元，净利润分别为3299.14万元和6063.75万元，经营活动现金流量净额分别为10475.43万元和-1427.93万元。
由此可见，标的资产业绩实现主要是在下半年。
同行业可比上市公司下半年收入占全年收入的比例情况如下：
下半年收入占全年收入的比例项目名称
2021年2020年
辰安科技66.85%61.55%
苏州科达56.88%66.24%
新智认知62.96%68.65%
中科通达57.48%71.63%
恒锋信息66.98%67.50%
平均值62.23%67.11%
迪爱斯74.39%69.34%
注：数据来源：Wind
2、标的资产2022年上半年业绩波动受新冠疫情因素影响
2022年3-6月，上海及周边地区爆发较为严重的新冠疫情，当
地实施严格的疫情管控措施，从而导致迪爱斯部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，造成2022年上半年部分项目交付及验收迟缓，致使2022年1-6月收入下滑。
（五）相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施
1、标的资产收入的季节性特征与同行业趋势一致
从收入结构来看，2020-2021年迪爱斯营业收入呈现出较为明显的季节性特征，均表现为第三、四季度收入占比较高，同行业上市公
司在下半年的收入占比平均在60%以上，迪爱斯收入的季节性特征与同行业上市公司趋势较为一致。
2、加快项目履约进度，缓解新冠疫情对标的资产业绩产生的不
利影响上海地区的新冠肺炎疫情对迪爱斯造成的负面影响主要集中在
212022年上半年，2022年6月上海地区陆续复工复产后，迪爱斯在严
格执行国家及地方政府关于疫情防控工作相关要求的前提下，加快了项目实施进度，提高了项目履行效率并缩短了项目履约周期，在疫情防控的大背景下保证了疫情防控和项目实施有序的推进。目前，上海地区疫情防控已进入常态化阶段，本次新冠疫情对迪爱斯的业绩影响是暂时性的，迪爱斯相关经营活动已恢复正常。
目前，国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形，具有较大的不确定性。如未来仍出现因疫情大规模反复的情形而被迫采取强制性疫情管控措施，仍可能对迪爱斯的正常生产经营活动产生不利影响。
综上所述，标的资产2022年上半年业绩波动主要是行业整体季节性因素叠加新冠疫情导致。标的资产正在积极开展业务拓展和项目履行工作，截至2022年8月31日，标的资产取得在手订单204个，订单金额合计6.12亿元，业务储备充足，为标的资产全年的盈利能力提供了有力保障。在行业层面，随着我国城市化进程明显加快，城市运行系统日益复杂，安全风险不断增大，因此，治安防控和应急管理信息化建设面临着全面升级的迫切需求。为支持治安防控和应急管理的信息化建设，中共中央、国务院、发改委、工信部等陆续出台了相关的行业政策文件，持续加大投入和支持力度，这对迪爱斯在公共安全领域的经营发展起到了正向促进作用。迪爱斯未来发展前景巨大，持续盈利能力向好。
四、补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性
（一）标的资产2021年经营活动现金流量净额为负的原因
迪爱斯于2020年12月31日收到了客户支付的预付款0.49亿元，实际支付给该项目供应商的时间为2021年。受该笔跨期预付款
22的影响，公司2021年经营活动现金流为负。剔除该笔预付款跨期影响，则2020年和2021年现金流分别为5575.43万元和3472.07万元。
（二）标的资产2022年上半年经营活动现金流量净额为负的原因
报告期内，迪爱斯第四季度销售商品、提供劳务回款金额占比如下表所示：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到的现金2022年1-6月2021年度2020年度
上半年度10581.0312624.578844.02
下半年度-30608.7939911.80
第四季度-21172.0832714.63
全年金额-43233.3648755.82
第四季度占全年的比重-48.97%67.10%
2020年和2021年，迪爱斯在第四季度的回款金额占全年回款金
额比例为67.10%和48.97%。迪爱斯的主要客户为公安、应急等政府部门，项目资金主要来源于政府财政预算，通常情况下上半年预算资金偏少，主要集中在四季度支付。迪爱斯2022年上半年回款金额与
2020年上半年和2021年上半年相比无异常波动。
五、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）主要财务指标”中补充披露了迪
爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）现金流量表主要数据”中补充披露了迪爱斯2021年及2022年上半年经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。
六、中介机构核查意见
23（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取了标的资产最近两年及一期未经审计的收入构成、对应
各项业务毛利率情况，分析其毛利率变动情况及原因；
2、查阅相关行业资料，获取标的资产业务覆盖城市清单，了解
2020年至2021年相关行业政策变化对标的资产业务开展产生的影响；
3、获取标的资产在手订单清单，了解标的资产在手订单执行情
况、收入确认政策、上下游情况，分析相关因素对2022年上半年业绩产生的影响；
4、获取标的资产未经审计的季度收入余额表，结合同行业上市
公司年度报告、招股说明书等相关数据和行业资料，初步分析2022年上半年业绩下滑的原因及合理性；
5、获取标的资产未经审计的2020年至2022年上半年回款数据，
分析标的资产2021年及2022年上半年经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
公司已在预案中补充披露标的资产各业务板块最近两年及一期
的收入构成、对应毛利率及其变动情况；标的资产2021年业绩增长
的原因具有合理性，与同行业可比公司相比无异常；结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，标的资产2022年上半年业绩亏损的原因及应对措施具有合理性，相关因素不会持续产生不利影响；公司已在预案中补充披露标的资产经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。
24问题3、预案显示，标的资产的资产负债率长期超过62%，远高于公司。请公司结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因
（一）标的资产的业务特点
迪爱斯属于软件与信息服务业，行业特性使得其有明显的轻资产特点：流动资产占总资产的比例较高，固定资产、无形资产等非流动资产占比相对较小。同时，迪爱斯近年来业务规模快速扩张，应收款项、应付账款与合同负债大幅增加，驱动迪爱斯的资产和负债规模显著增长，从而导致资产负债率较高。
在销售端，由于迪爱斯的主要客户为政府部门，其通常采用公开招标等方式进行采购，并实行预算管理制度和项目整体建设方式。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯应收账款回收周期较长，应收账款余额较大。最近两年一期，由于业务的不断扩张，迪爱斯的应收账款账面价值分别为18008.22万元、26897.22万元和
26343.72万元，占同期总资产的比例分别为23.70%、30.02%和
33.63%，应收账款的期末金额与占比呈现逐年上升的趋势。鉴于政府
部门信誉良好且有财政预算作为回款保证，迪爱斯应收账款总体回收的风险较低，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险。
在采购端，迪爱斯的上游供应商市场竞争较为充分，因此迪爱斯25对供应商有着较强的议价能力，导致应付账款的比例较高（详见下文披露内容）。
综上所述，迪爱斯的资产负债率较高与业务模式及业务发展相关，具有合理性。
（二）负债结构：负债主要为应付账款和合同负债
迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业领先，在行业中有着较高的信誉。最近两年一期，迪爱斯的合同负债分别为25831.83万元、21929.49万元和18823.03万元，占总负债的比例分别为46.51%、39.20%和38.39%。
迪爱斯的合同负债主要为预收客户的项目款，属于良性的经营性负债，较高的合同负债不仅不会导致迪爱斯偿债能力下降，反而是其处于竞争优势地位的体现。目前迪爱斯的项目履行状况和进度良好，资金充足，偿债能力较强。
最近两年一期，迪爱斯的合同负债分别为25831.83万元、
21929.49万元和18823.03万元，占总负债的比例分别为46.51%、
39.20%和38.39%。迪爱斯的合同负债主要为预收客户的项目款，因项目有一定的周期，而迪爱斯的系统集成和自主产品业务（最近两年及一期，上述两类业务合计占迪爱斯当期营业收入比重分别为97.23%、
96.97%和95.53%）都是在终验后确认收入，迪爱斯与客户签订的合同
中通常会约定分期回款。迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业第一，有着较高的信誉，所以其合同负债的占比相比同行业可比公司较高。合同负债属于良性的经营性负债，较高的合同负债不仅不会导致迪爱斯偿债能力下降，反而是迪爱斯处于竞争优势地位的体现。目前迪爱斯的项目履行状况和进度良好，资金充足，偿债能力较强。
26同时，迪爱斯的上游供应商市场竞争较为充分，迪爱斯对供应商
有着较强的议价能力，因此应付账款的比例较高。迪爱斯2020年-
2022年6月的应付账款分别为17741.03万元、20624.28万元和
18234.37万元，占总负债的比例分别为31.94%、36.86%和37.18%，
应付账款占总负债的比例与同行业可比公司应付账款占比的平均值无明显差异。
迪爱斯的同行业上市公司主要负债为应付账款和合同负债，具体占比结构如下：
公司项目2022.6.302021.12.312020.12.31
应付账款占比46.61%40.69%50.20%
辰安科技合同负债占比13.31%9.95%7.47%
应付账款和合同负债合计占比59.92%50.64%57.67%
应付账款占比25.80%36.67%36.99%
苏州科达合同负债占比2.73%2.40%3.74%
应付账款和合同负债合计占比28.52%39.07%40.73%
应付账款占比37.14%31.98%13.43%
新智认知合同负债占比7.76%3.72%3.69%
应付账款和合同负债合计占比44.90%35.71%17.13%
应付账款占比30.39%34.37%29.81%
中科通达合同负债占比6.65%5.58%11.21%
应付账款和合同负债合计占比37.03%39.95%41.02%
应付账款占比27.21%29.84%37.66%
恒锋信息合同负债占比23.70%30.93%39.38%
应付账款和合同负债合计占比50.92%60.77%77.04%
应付账款占比33.43%34.71%33.62%
平均值合同负债占比10.83%10.52%13.10%
应付账款和合同负债合计占比44.26%45.23%46.72%
应付账款占比37.18%36.86%31.94%
迪爱斯合同负债占比38.39%39.20%46.51%
应付账款和合同负债合计占比75.57%76.06%78.45%
注 1：数据来源：Wind
注2：占比指占总负债的比例
27（三）主要借款对象及资金用途
最近两年及一期，迪爱斯债务融资较少，仅2020年有招商银行上海分行高安支行发放的1000万元的一年期贷款。上述贷款主要用于补充流动资金，进而增强迪爱斯的研发能力、运营能力与持续经营能力。
二、结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响
（一）标的资产偿债能力良好，较高的资产负债率预计不会对上市公司造成不利影响
项目2022.6.302021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.531.541.31
速动比率（倍）1.141.241.00
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年及一期，迪爱斯的流动比率和速动比率均大于1，资产流动性较强，除经营性负债外，债务融资较少，偿债能力良好，不存在较大的偿债风险，预计不会对上市公司的经营及财务造成重大不利影响。
（二）本次募集配套资金将为标的资产后续资金需求提供支持
随着迪爱斯技术水平的持续提升和经营规模的不断扩大，后续的资金需求将主要集中在业务发展方面，本次募集配套资金可为迪爱斯业务发展的资金需求提供支持。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
281.获取了标的资产提供的未经审计的财务数据，了解了其资产、负债、流动性等基本财务状况；
2.查阅了同行业可比公司的年报、招股说明书等文件，比较了标
的资产与同行业可比公司的财务状况；
3.获取了标的资产的征信报告、银行授信协议、借款借据等文件，
了解了标的资产近两年及一期的负债情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，其资产负债率较高的原因具有合理性，标的资产的资产负债率和后续资金需求预计不会对上市公司的经营及财务造成重大不利影响。
29问题4、预案显示，交易对方湖北长江中信科移动通信技术产业
投资基金合伙企业（以下简称“湖北长江 5G 基金”）的执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为公司间接控股股东中国信
息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）控制的公司，本次交易取得公司股份的锁定期为12个月。本次交易前，控股股东及其一致行动人持有上市公司权益28.63%，交易完成后持有权益将进一步上升。请公司：（1）说明湖北 5G 基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）明确公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、说明湖北 5G 基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
（一）湖北长江 5G 基金与中国信科集团存在一致行动关系，但是不属于中国信科集团控制的企业
湖北长江 5G基金的产权控制关系图如下：
30如上图所示，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）为湖北长江 5G基金的执行事务合伙人。
1、湖北长江 5G 基金的合伙协议关于普通合伙人权限、投资决
策委员会权限的相关约定
（1）普通合伙人的权限根据《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《湖北长江 5G 基金合伙协议》”）约定，普通合伙人的权限需“出于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过”方可行使。
（2）投资决策委员会的权限
《湖北长江 5G 基金合伙协议》约定，湖北长江 5G 基金投资决策委员会对湖北长江 5G 基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，投资决策委员会5名委员由不同主体推荐，投资决策委员会形成决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江基金”）委派的投决委员拥有政策性一票否决权。
因此，在符合政策要求的情况下，湖北长江 5G 基金投资决策委员会审议相关投资和项目退出事项需至少取得四名投资决策委员会
委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上（一人一票）表决通过，投资决策委员会形成决策不受执行事务合伙人控制。
2、烽火投资、长江基金、光电子基金与中国信科集团的关系
根据中国信科集团提供的立信会计师事所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951 号）、《关于中国信息通信科
31技集团有限公司对湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）会计处理意见的专项说明》（信会师鄂函字[2021]第012号）和《湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《光电子基金合伙协议》”）、相关
方出具的说明等文件，湖北长江 5G 基金的基金管理人烽火投资为中国信科集团下属控制企业，长江基金与中国信科集团之间不存在关联关系，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。
特别的，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业的具体情况如下：
（1）《光电子基金合伙协议》关于普通合伙人、投资决策委员会的相关约定
*普通合伙人的权限
根据《光电子基金合伙协议》约定，光电子基金的基金管理人基于合伙协议享有的“决定、执行合伙企业的投资和其他事务，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产等”权限，是以投资决策委员会形成决策为前提，在投资决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法单独决定、执行合伙企业的前述事务。
*投资决策委员会的权限和具体组成
根据《光电子基金合伙协议》约定和光电子基金及其执行事务合
伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，合伙企业的投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5名32委员组成，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）委派代表2名，烽火通信科技股份有限公司及武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投资”）投资委派代表2名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表1名，该名外部专家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响。投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决通过。
因此，有权向光电子基金委派1名投资决策委员会专家委员的烽火投资和委派2名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团下属控制企业；有权向光电子基金委派2名委员光谷产业投资与中国信科集团无关联关系。中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子基金委派3名委员（其中还包含1名外部行业专家委员），占投资决策委员会的五分之三，而光电子基金投资决策委员会需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，方可对投资方案和具体投资项目形成有效决策。中国信科集团无法通过烽火投资和烽火创投实现对光电子基金的控制。
*光电子基金未纳入中国信科集团合并报表根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951号），中国信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。
3、中国信科集团及其控制企业在湖北长江 5G 基金投资决策委
员会中所占席位
（1）湖北长江 5G基金投资决策委员会委员的具体组成
根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》，湖北长江 5G 基金共有投资决策委员会委员5名，长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐
333名（其中需包含1名外部社会专家），基金管理人烽火投资有权推荐1名。
根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，其有权向湖北长江 5G 基金推荐的 3 名委员中，其中1名为有限合伙人光谷产业投资推荐，1名由基金管理人烽火投资推荐，1名外部专家由基金管理人从行业专家库中选聘，该名外部专家为湖北长江 5G 基金投资决策委员会的独立委员，独立发表决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自湖北长江 5G 基金设立至今未发生变化。
（2）中国信科集团及其控制企业在湖北长江 5G 基金投资决策委员会中所占席位根据湖北长江 5G 基金及其执行事务合伙人出具的《关于基金投资决策情况的说明》等文件，湖北长江 5G 基金设立至今，即按照其合伙协议和投资决策委员会议事规则的约定确定投资决策委员会人选，其中，基金管理人烽火投资推荐1名委员，长江基金推荐1名委员，光电子基金推荐3名，光电子基金推荐的3名委员中，1名由基金管理人烽火投资推荐；1名外部社会专家为大学教授，该名委员独立决策，不受其推荐方的影响；另有1名来源于光谷产业投资，经光谷产业投资出具《确认函》确认，光谷产业投资委派的委员按照光谷产业投资对相关事项的决策意见，参与湖北长江 5G 基金投资决策委员会的表决，上述情况自设立至今未发生变化。因此，代表中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为2名。
综上，湖北长江 5G 基金有 2 名投资决策委员会委员来源于中国信科集团及其控制企业，有1名来源于长江基金，有1名来源于光谷
34产业投资，有1名外部社会专家。
根据《湖北长江 5G基金合伙协议》，投资决策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。代表中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为2名，无法达到湖北长江 5G 基金投资决策委员会人数的三分之二以上，无法单方对湖北长江 5G 基金相关投资和项目退出事项形成有效决议。
4、中国信科集团未将湖北长江 5G 基金纳入其合并报表范围根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951号），中国信科集团未将湖北长江 5G 基金纳入合并报表范围。
综上所述，中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股湖北长江 5G 基金，有权向湖北长江 5G 基金投资决策委员会推荐2名委员代表中国信科集团及其下属控制企业进行决策，可以对湖北长江 5G 基金的投资决策产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江 5G 基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。但是，中国信科集团对湖北长江 5G 基金仅能施加重大影响，无法对湖北长江 5G基金的投资决策事项单方形成有效决议，湖北长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业。
（二）其取得股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，湖北长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业，未通过本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，取得本次发行的股份时，对其用于认
35购股份的资产持续拥有权益的时间超过了 12 个月，湖北长江 5G 基金
以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，湖北长江 5G基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江 5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，湖北长江 5G 基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司已在预案中修改湖北长江 5G基金通过本次交易取得公司股份的锁定期为36个月。
二、明确公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排
按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
三、中介机构核查
（一）核查程序
1、查阅了湖北长江 5G 基金、光电子基金和长江基金的合伙协议
及其关于基金投资决策情况的说明，湖北长江 5G 基金关于控制关系的说明、关于股份锁定期的承诺和关于关联关系的承诺文件，立信会计师事所（特殊普通合伙）出具的中国信科集团的审计报告（信会报字[2022]第 ZE21951 号）和《关于中国信息通信科技集团有限公司对湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）会计处理意见的专项说明》（信会师鄂函字[2021]第012号）等资料，
36分析湖北 5G 基金构成一致行动关系，但不属于中国信科集团控制的
企业的原因；
2、查阅了《上市公司2021年度报告》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等文件，分析相关法规对湖北长江 5G 基金取得股份的锁定期要求，以及上市公司控股股东及其行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期要求。
（二）核查意见经核查，财务顾问认为：
湖北长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业，两者构成一致行动关系，湖北长江 5G 基金取得股份的锁定期为 36 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；公司控股
股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
37问题5、预案显示，本次交易对方包括部分员工持股平台以及私募基金，锁定期存在差异，除申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和兴迪（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）锁定期为36个月外，其他交易对方锁定期均为12个月。请公司：（1）补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；（2）
说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系；（3）说明相关
锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、
方式、对价、资金来源及实缴情况本次交易对方中员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的情
况如下：
交易对方交易对方出资金额实缴出取得资金增资价格实缴
类型名称（万元）资时间方式来源（元/股）情况
宁波爱鑫1188.582014年自有
增资1.54已实缴
宁波狄鑫1452.6812月资金员工持股
申迪天津2825.37平台2021年爱迪天津2094.75
1月
兴迪天津1709.88
青岛宏坤3150.00自有
增资3.00已实缴资金
国新双百1980.00
2020年
私募基金芜湖旷沄1578.0012月湖北长江
792.00
5G 基金
二、说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，
是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系
38（一）股份锁定期存在差异的原因
根据相关交易对方分别签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易相关交易对方中申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天津持股平台”）和湖北长江 5G 基金取得上市公司股份的锁定期为 36个月，其他方的锁定期均为12个月。相关交易对方的锁定期均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等法规要求，锁定期存在差异的原因系天津持股平台根据国资委的指导意见并参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）的相关规定延长锁定期为36个月，湖北长江 5G 基金按照《上市公司收购管理办法》的相关规定锁定期为
36个月。
（二）除湖北长江 5G 基金，其他相关交易方与标的资产控股股
东、中国信科集团不存在一致行动关系
电信一所直接持有迪爱斯51.08%的股份，为迪爱斯的控股股东，中国信科集团间接持有电信一所的100.00%股份。
目前，迪爱斯的董事会、总经理办公会的成员构成如下：
董事会成员总经理办公会成员序号姓名职务序号姓名职务
1邱祥平董事长、总经理1邱祥平董事长、总经理
2蒋红梅董事2周赵云董事、常务副总经理
3秦方董事3周奕副总经理、保密总监
4雷霆董事4林永生副总经理
5周赵云董事、常务副总经理5赵九泉副总经理、财务总监
总经理助理、销售二
6李征东董事6张利
部总经理
总经理助理、售前支
7靳文瑞独立董事7陈健
持一部总经理
总经理助理、项目履
8李秋高独立董事8周桑田
行部副总经理
9宋航独立董事---
391、天津持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致
行动关系
天津持股平台的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、常务副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）、林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯副总经理、财务总监），持股比例分别为40%、20%、20%和20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。
天津持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营活动为持有迪爱斯股权。
根据天津持股平台的合伙协议和《迪爱斯信息技术股份有限公司2020年员工持股方案》（以下简称“《2020年员工持股方案》”）规定，
总经理办公会是员工持股方案的执行机构，执行事务合伙人的更换应根据《2020年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。
根据天津持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使
任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且
维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务管理权，其表决权的行使不受迪爱斯总经理办公会和董事会的控制或重大影响，且周赵云、周奕、林永生、赵九泉和天津持股平台未与中国信科集团及其
40控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排。天津持股
平台已分别出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
天津持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
适用序号一致行动关系情况具体理由情况中国信科集团与天津持股平台不
1有股权控制关系不适用
存在股权控制关系根据中国信科集团提供的审计报
告（信会报字 [2022]第 ZE21951
2受同一主体控制不适用号），天津持股平台不属于中国信
科集团并表企业，天津持股平台与中国信科集团不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管天津持股平台的执行事务合伙人
理人员中的主要成员，同时在另
3不适用在被收购公司迪爱斯任职，不存在
一个投资者担任董事、监事或者与中国信科集团重合的情况高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对中国信科集团与天津持股平台不
4参股公司的重大决策产生重大不适用
存在股权控制关系影响
本次交易为发行股份购买资产，不为投资者取得相关股份提供融
5不适用涉及中国信科集团为天津持股平
资安排台提供融资安排的情形天津持股平台主要经营活动为持
投资者之间存在合伙、合作、联有迪爱斯股权，与中国信科集团与
6不适用
营等其他经济利益关系不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
自然人持有另一方30%以上股天津持股平台与中国信科集团均
7不适用
份不属于自然人
在投资者担任董事、监事及高级天津持股平台与中国信科集团均
8不适用
管理人员不属于自然人
持有投资者30%以上股份的自
然人和在投资者任职的董事、监天津持股平台与中国信科集团均
9事及高级管理人员，其近亲属，不适用
不属于自然人与投资者持有同一上市公司股份
上市公司董事、监事、高级管理天津持股平台与中国信科集团均
10人员及其近亲属与该等人员控不适用
不属于自然人制的企业
41在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其近亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自天津持股平台与中国信科集团均
11不适用
己或者其近亲属直接或者间接不属于自然人控制的企业同时持有本公司股份天津持股平台执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且维护员工持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业
事务管理权，其表决权的行使不受
12投资者之间具有其他关联关系不适用迪爱斯总经理办公会和董事会的
控制和重大影响，且天津持股平台及执行事务合伙人未与中国信科集团及其控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排，不存在其他关联关系。
据此，天津持股平台之间构成一致行动关系，天津持股平台与中国信科集团不存在一致行动关系。
2、宁波持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致
行动关系
宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务
合伙人分别为陈一耀（迪爱斯员工）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）。
周奕持有天津持股平台的执行事务合伙人迪爱斯（天津）企业管
理有限公司20%股份，未担任其执行董事、经理，亦不是其法定代表人，不能控制其决策。
宁波持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营活动为持有迪爱斯股权。
根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方案》（2014年11月（）以下简称“《2014年员工持股方案》”）
42规定，迪爱斯董事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构；
执行事务合伙人的更换应根据《2014年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。
根据宁波持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任
何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
宁波持股平台执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务管理权，其表决权的行使不受迪爱斯总经理办公会和董事会的控制或重大影响，且陈一耀、周奕和宁波持股平台亦未与中国信科集团及其控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排。宁波持股平台已分别出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
宁波持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：
适用序号一致行动关系情况具体理由情况中国信科集团与宁波持股平台不
1有股权控制关系不适用
存在股权控制关系根据中国信科集团提供的审计报
告（信会报字 [2022]第 ZE21951
2受同一主体控制不适用号），宁波持股平台不属于中国信
科集团并表企业，宁波持股平台与中国信科集团不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理宁波持股平台的执行事务合伙人
人员中的主要成员，同时在另一个
3不适用仅在被收购公司迪爱斯任职，不存
投资者担任董事、监事或者高级管在与中国信科集团重合的情况理人员
43投资者参股另一投资者，可以对参中国信科集团与宁波持股平台不
4不适用
股公司的重大决策产生重大影响存在股权控制关系
本次交易为发行股份购买资产，不为投资者取得相关股份提供融资
5不适用涉及中国信科集团为宁波持股平
安排台提供融资安排的情形宁波持股平台主要经营活动为持
投资者之间存在合伙、合作、联营有迪爱斯股权，与中国信科集团与
6不适用
等其他经济利益关系不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系宁波持股平台与中国信科集团均
7自然人持有另一方30%以上股份不适用
不属于自然人
在投资者担任董事、监事及高级管宁波持股平台与中国信科集团均
8不适用
理人员不属于自然人
持有投资者30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及宁波持股平台与中国信科集团均
9不适用
高级管理人员，其近亲属，与投资不属于自然人者持有同一上市公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人宁波持股平台与中国信科集团均
10员及其近亲属与该等人员控制的不适用
不属于自然人企业
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其近亲属同时持有宁波持股平台与中国信科集团均
11本公司股份的，或者与其自己或者不适用
不属于自然人其近亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份宁波持股平台执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务管理权，其表决权的行使不受迪爱
12投资者之间具有其他关联关系不适用斯总经理办公会和董事会的控制
和重大影响，且宁波持股平台及其执行事务合伙人未与中国信科集团及其控制企业签署过一致行动
协议或作出过类似一致行动安排，不存在其他关联关系。
据此，宁波持股平台之间不构成一致行动关系，宁波持股平台与天津持股平台不构成一致行动关系，宁波持股平台与中国信科集团不存在一致行动关系。
443、青岛宏坤与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动
关系
截至本回复出具之日，青岛宏坤的产权控制关系如下：
根据青岛宏坤的合伙协议，执行事务合伙人不享有重大事项的决策权，各合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，重大事项决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
青岛宏坤各合伙人不存在一致行动关系且单一持股比例均未超过三分之二，因此青岛宏坤无实际控制人。青岛宏坤已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
4、芜湖旷沄与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动
关系
截止本回复出具之日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：
根据芜湖旷沄的合伙协议，执行事务合伙人享有对合伙事务的决策权。芜湖旷沄执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为珠海沄晓企
45业管理有限公司。
根据芜湖旷沄产权控制关系，上海沄芳企业管理有限公司持有芜湖旷沄执行事务合伙人的100%股权，王晨持有上海沄芳企业管理有限公司的60%股权。因此，王晨能够实际控制上海沄芳企业管理有限公司，进而享有合伙企业的决策权，为芜湖旷沄的实际控制人。芜湖旷沄已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
5、国新双百与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动
关系
截止本回复出具之日，国新双百的产权控制关系如下：
由国新双百的产权控制关系图可知，其实际控制人为国务院。国新双百已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。
6、湖北长江 5G 基金与迪爱斯控股股东、中国信科集团构成一
致行动关系
根据本次回复“问题 4”之“（一）说明湖北长江 5G 基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系”的回复内容可知，湖北长江 5G 基金不属于中国信科集团控制的企业，但是二者构成一致行动关系。
46综上，湖北长江 5G 基金与上市公司的控股股东、中国信科集团
构成一致行动关系，其他相关交易方与迪爱斯的控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系。
三、说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，根据本题问题（一）、问题（二）回复可知，相关交易方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；根据预案，本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委，特定对象未通过本次发行的股份取得上市的实际控制权；
相关交易对方取得用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已足12个月。因此，相关交易对方以资产认购而取得的上市公司股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定的36个月不得转让的情形，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，湖北长江 5G基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江 5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
天津持股平台根据国资委的指导意见并参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）的相关规定延长锁定期为36个月。
相关交易对方已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，天津持股平台和湖北长江 5G基金取得上市公司股份的锁定期为 36个月，其他
47相关交易方的锁定期均为12个月。目前公司本次重组方案尚需国务
院国资委批准，迪爱斯员工持股平台的锁定期具体需以国资委批复为准。
综上，相关交易方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
四、补充披露情况
公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露了员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的时间、
方式、对价、资金来源及实缴情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了标的资产员工持股平台和私募基金对应增资的验资报
告、出资流水等文件，了解本次交易对方中员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的情况；
2、查阅了本次交易对方员工持股平台及私募基金的合伙协议、员工持股平台持股方案、产权控制关系，获取了上述主体出具的关于股份锁定期的承诺以及关于关联关系、一致行动的承诺，查阅了迪爱斯及员工持股平台关于控制关系的说明，了解相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，以及其与标的资产的控股股东、中国信科集团的关联关系；
3、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《上市公司收购管理办法》中关于锁定期安排的相关法规规定。
48（二）核查意见经核查，财务顾问认为：
公司已在预案中补充披露了员工持股平台及私募基金取得迪爱
斯股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；除湖北长江 5G 基金外，其他相关交易方与标的资产的控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系；相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因具有合理性；相关交易方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
49
