长江通信:担保管理制度

武汉长江通信产业集团股份有限公司

担保管理制度

（2022年12月16日经第九届董事会第十一次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，控制担保风险及规模，合理配置和利用财务资源，有效控制财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规或其他规范性文件以及《中国信息通信科技集团有限公司担保管理办法》《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》的规定，并结合实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。本制度所称的担保是指公司或子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第三条公司董事会负责审议批准公司担保事项，重大担保事项还须经股东大会审议通过。

第四条公司经理（经营管理层）负责制定公司担保方案，报

1董事会审批并组织实施。

第五条公司财务管理部门负责牵头落实担保管理工作的具体要求。

第二章管理原则

第六条公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司经营管理层应忠实勤勉履职，审慎开展担保活动，防止或有债务过度累积，确保公司负债风险保持在合理水平。

第七条公司及各子公司的担保由公司总部统一管理，非经公

司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署担保的合同、协议或其他类似的法律文件。各子公司在执行本办法时应同时符合自身法人治理的相关法律、法规和公司内部规定。

第八条公司原则上不为公司的合营企业、联营企业、参股企

业及无投资关系的企业提供担保，如因投资协议约定、业务合作等原因确需提供担保的，应提交股东大会决议批准后方可办理。在相关决议投票表决过程中，相关利害关系人不得参与表决。

第九条公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子

公司提供担保，且被担保方须提供反担保。公司不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为

负等不具备持续经营能力的子公司提供担保，如因客观情况确需提供担保且风险可控的，须单独经公司有权决策机构审批。

第十条公司担保总金额原则上不超过公司合并财务报表上一

会计年度经审计净资产的40%；公司合并口径资产负债率超过70%时，禁止新增担保。

2第十一条公司及各子公司原则上应按照持股比例提供担保，

确需超股权比例担保的，需单独经公司有权决策机构审批。

第三章审批权限

第十二条公司担保事项须经董事会审议批准。董事会审议担

保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，须经董事会全体成员2/3以上同意。作为被担保方委派的董事等相关利害关系人不得参与表决。

第十三条以下担保行为，经董事会审议通过后，还需提交股

东大会审议批准，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的20%以后提供的任何担保：

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（二）项担保，如担保总额超过公司最近一期经审计总资产的50%，应当由股东大会特别决议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条公司独立董事在审议担保事宜时，应对担保事项进

3行审核，并发表独立意见。

第四章审批程序

第十六条公司财务管理部门作为担保事项的管理部门，统一

受理担保申请，并对担保事项进行审核，审核通过后按照公司相关管理规定履行必要的前置决策程序后，提交公司总裁办公会审议。

根据总裁办公会审议通过后的决议向董事会提出担保议案。公司董事会对提交的担保议案进行审议、批准。如果需提交股东大会审议批准的，应提交股东大会审议。

第十七条公司拟提供担保业务前，应由公司财务管理部门组

织相关部门对被担保方的资产经营和资质信誉状况进行调查，被担保方应具备以下条件：

（一）被担保企业有良好的发展前景；

（二）有良好的经营业绩和管理水平；

（三）财务状况良好，资产负债率一般不超过60%；

（四）近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶

意损害股东、债权人及其他利害关系人的记录；

（五）企业盈利能力较强，预期有较好的现金流量；

（六）能提供反担保措施，或可予提供反抵押、反置押，或有

可予留置的财产，或能提供有履约能力的第三方担保；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

第十八条被担保方提出的担保申请由公司财务管理部门负责受理，被担保方应当至少在提交公司总裁办公会审议前十五个工作日向财务管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

4（一）被担保方的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保方的企业法人营业执照、银行开户许可证等证照复印件；

（二）被担保方的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

（三）被担保方的最近一期的财务报表；

（四）担保的主债务合同；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。

第十九条公司提供担保，必须订立书面的担保合同和反担保合同，签订的担保合同和反担保必须符合相关法规、上市监管规则及公司相关规定。在担保事项报送总裁办公会之前，公司合同管理部门、法务部门、财务管理部门等部门必须全面、审慎地审查主债

权债务合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容。担保合同至少应当包括以下内容：

(一)债权人、债务人；

5(二)被担保的主债权种类、数额；

(三)被担保人履行债务的期限、权利、义务及违约责任；

(四)担保的范围、方式和期间，抵押担保还应包含抵押财产的

名称、数量、质量、状况、所在地、权属等情况，质押担保还应包含质押财产的名称、数量、质量、状况等情况以及质押财产交付的

时间、方式；

(五)双方认为需要约定的其他事项。

第二十条担保事项经董事会或股东大会批准后，公司法定代表人或其授权的代表人代表公司与被担保方签订担保合同。

第五章日常管理与持续风险控制

第二十一条公司办理担保业务至少应当关注下列风险：

（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；

（二）对被担保方出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任；

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第二十二条公司财务管理部门负责应在担保期间收集和调查被担保方向公司报送的企业经营状况及担保债务履行情况等相关资料，会同相关业务、法务等部门不定期对被担保企业的经营管理、财务状况、经营状况、现金流量和偿债能力进行分析，督促被担保方及时履行被担保的主债务等相关合同，及时了解债权人与债务人的合同变更情况。

第二十三条公司财务管理部门应加强担保的风险控制，按担

6保合同要求督促被担保方履行相关义务，建立担保事项台账，详细

记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品和权力以及其他有关事项。

第二十四条公司财务管理部门应组织业务、法务等相关部门

持续关注被担保方的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同

的履行情况，防范担保业务风险。当被担保方出现破产、清算、债权人主张公司履行担保义务、财务状况恶化等情况时，及时向公司报告。

第二十五条担保合同履行过程中，若发现被担保人丧失或可

能丧失债务履行能力或被担保人破产、清算、债权人要求公司履行

担保义务等情况时，公司财务管理部门应立即将有关情况向财务总监、董事会秘书报告，由公司高管向公司董事会报告，同时采取必要措施控制风险。

第二十六条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的担保，须按照本管理制度的规定程序履行审批程序。

第六章信息披露

第二十七条公司担保事项，应根据相关法规及上市监管规则、《公司章程》及公司信息披露管理等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。