立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核

查意见（修订稿）

信会师报字[2023]第 ZG11880 号

6-3-1立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）

信会师报字[2023]第ZG11880号

上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”)接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”或“公司”或“上市公司”）的委托，审计了迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”或“标的公司”）

2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月财务报表，并出具了信会师报

字[2023]第ZG20301号与信会师报字[2023]第ZG11860号审计报告。

根据贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕

8号，以下简称“《问询函》”），本所对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下，本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题2、关于标的公司生产模式

重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源

线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至2022年9月30日，迪爱斯共有研发技术人员329人，占员工总人数的比例为46.87%。

请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司

6-3-2从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不

自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性。

请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。

公司回复：

三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商

项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障

服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服务保障体系，拥有80余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。

2020年-2023年1-6月，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要如

下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

运维与技术服务收入879.342253.631539.301155.63

运维与技术服务成本380.60834.37449.97311.37

直接外采成本276.55444.57362.42244.58

其中：硬件、设备类维保服

207.37184.95199.68194.78

务外采

软件、系统类维保服

27.52121.2033.6725.63

务外采定期巡检类驻场人

38.2865.7331.449.43

员服务外采

标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的

复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系

6-3-3统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻

场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购外部运营技术服务。

对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出驻场人员的服务能力时，运维团队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。

为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力

（一）标的公司技术先进性

标的公司系专注于公安、消防等行业应急通信与智慧指挥的软件信息服务企业，产品主要面向对系统稳定性、可靠性、安全性、及时性要求较高的应用场景，形成了以排队/调度/交换三合一调度技术、电信级高可靠软交换技术、可视指挥

调度技术、大数据治理和挖掘技术、人工智能语义识别与分析技术、微服务架构

技术等为代表的核心技术体系。截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利

16项、实用新型专利4项、软件著作权212项。

标的公司技术先进性体现如下：

1、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行

业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。在积累研发成果的同时，标的公司还注重研发体系化建设，从过程、技术、产品、标准等多维度持续完善研发管理过程体系，不断提升研发管理的规范化能力。2014年，标的公司通过了CMMI最高等级5级认证，标志着公司软件过程组织、技术研发能力、项目管理能力、解决方案交付能力等方面达到优化管理级的先进水平。迪爱斯及控股股东电信一所作为行业内的

6-3-4重要厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项

行业标准，成为行业发展的推动者。

2、相关产品适用于公安、消防等行业。公安、消防指挥系统所处置的应急

事件由于涉及人民的生命财产安全，对系统故障的容忍度低，往往要求指挥系统具备极高的可靠性、稳定性和安全性。标的公司采取多技术手段保障产品的性能，如新一代的电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于

99.999%，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率。

公司深耕公安行业近30年，产品和服务在公安指挥领域的市场覆盖率约为65%，具备较高的行业地位和市场认可度。标的公司核心技术的先进性是其产品获得公安、消防等行业客户认可的基础。

3、依托核心技术，公司主要产品在功能和性能上具备较强优势，屡获主管

部门颁发的重要奖项。标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中

国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中

国通信学会科学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖三

等奖、上海市公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。2020年以来，标的公司产品获得的重要奖项如下：

项目名称奖项颁奖机构获奖时间面向城市安全治理的物联网关键技上海市技术发明奖一等奖上海市人民政府2023年术及应用面向应急救援指挥的云网端一体化中国通信学会科学技术奖中国通信学会2023年关键技术创新与应用二等奖数字化应急决策支持及智能指挥系2022年大数据产业发展试工业和信息化部2022年统研发与示范点示范项目

上海科技成果转化促进会，上海通感算智一体化的应急救援指挥平2022年上海产学研合作优

市教育发展基金会，上海市科学2022年台研发及产业化秀项目三等奖技术协会

上海科技成果转化促进会，上海城市开放场所客流聚集风险监测预2021年度上海产学研合作

市教育发展基金会，上海市科学2021年警系统研发与产业化应用优秀项目奖三等奖技术协会

2020年智慧江苏标志性工

全省警情大数据应用服务平台江苏省信息化领导小组办公室2021年程项目

2020-2021年优秀创新软

DS 情指一体化合成指挥平台软件 中国电子信息行业联合会 2021 年件产品基于大数据技术的消防数据挖掘分上海市科技进步奖三等奖上海市人民政府2020年析服务平台关键技术研究与应用

6-3-5项目名称奖项颁奖机构获奖时间

人工智能新冠肺炎疫情研判系统最佳优秀应用案例中华预防医学会2020年

4、标的公司的主营业务属于国家重点支持的发展方向。2021年12月，中央

网络安全和信息化委员会印发了《“十四五”信息化发展规划》提出建设立体化智

能化社会治安防控体系，加快图像识别、物联网、大数据、人工智能等信息技术在治安防控领域中的深度融合应用，提升社会治安防控的整体性、协同性、精准性。开展社会公共安全大数据建设，统筹新一代公安信息化基础设施，升级完善共性应用支撑平台，深化数据共享和业务协同，完善公安大数据中心。

（二）核心竞争力

1、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应

急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排队调度机、基于ATCA架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送技

术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，以保障系统的稳定、可持续运行。

2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于1000余个公安、应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的序列产品，形成了融合型WebGIS开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、物

6-3-6联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。

3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA通信平

台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指挥系统产品已经在全国1000多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场中处于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。

4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，

从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解决方案于2021年10月通过了华为的安全红线2.0测试，使标的公司成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。

综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。

会计师核查程序：

1、查阅了2020年-2023年1-6月标的公司在售后阶段的收入以及外购运营技

术服务情况，了解公司采购运营技术服务的内容，分析其采购原因以及合理性；

2、查阅了2020年-2023年1-6月标的公司业务拓展情况、技术水平情况以及

拥有专利情况，了解了标的公司产品的核心竞争力。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对简

单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

6-3-72、标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司所描述

的自身技术水平及核心竞争力与我们在核查过程中所了解到的情况一致。

问题3、关于标的公司销售模式

重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。

请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。

请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。

请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并

发表明确意见，说明核查过程。

公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露如

下：

（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况

1）报告期内不同方式的收入及占比情况

报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年2021年

业务获取方式

收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）

招公开招标4624.4030.5618332.2445.8022289.8343.03投

标邀请招标430.952.852130.895.321478.632.85

6-3-82023年1-6月2022年2021年

业务获取方式

收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）

竞争性谈判504.303.3351.630.1314.230.03

非竞争性磋商410.142.711241.803.102008.323.88招

单一来源294.841.95567.711.42806.851.56投

标询价采购1242.908.2194.080.24285.710.55

商务洽谈7625.1650.3917608.3943.9924916.1048.10

合计15132.69100.0040026.74100.0051799.66100.00

2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况

报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：

*公开招标

单位：万元报告期序号客户名称收入金额

1吉林省公安厅725.28

2衡水市公安局652.36

3中国核动力研究设计院511.50

2023年1-6

4漳州市公安局352.21月

5鄂尔多斯市公安局333.63

合计2574.98

占公开招标方式的比例55.68%

1新郑市政务服务和大数据管理局2987.38

2宣城市公安局2130.18

3上海市公安局1185.49

2022年4宁德市公安局1075.88

5四川省交通运输厅信息中心1006.04

合计8384.97

占公开招标方式的比例45.74%

1上海机场（集团）有限公司1956.05

2贵阳市公安局南明分局1236.81

3肥东县公安局1079.92

2021年4上海市公安局1037.09

5贵阳市投资控股集团有限公司998.67

合计6308.54

占公开招标方式的比例28.30%

6-3-9*商务洽谈

单位：万元报告期序号客户名称收入金额

1天網資訊科技（澳門）有限公司1182.32

2上海网班信息科技股份有限公司755.33

3新智认知数据服务有限公司575.22

2023年1-6

4南威软件股份有限公司530.97月

5深圳天源迪科信息技术股份有限公司283.02

合计3326.87

占商务洽谈方式的比例43.63%

1河北易德泰网络科技有限公司3079.65

2华为技术有限公司1768.47

3上海申能能源服务有限公司1282.40

2022年4北京航天长峰科技工业集团有限公司1148.13

5上海合胜计算机科技股份有限公司539.82

合计7818.47

占商务洽谈方式的比例44.40%

1中电科新型智慧城市研究院有限公司3685.27

2华为技术有限公司2900.48

3上海市保安服务（集团）有限公司2748.03

2021年4澳门电讯有限公司2647.83

5武汉烽火信息集成技术有限公司1718.77

合计13700.38

占商务洽谈方式的比例54.99%

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司

的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程

标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判

6-3-10或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户

签订正式的业务合同。

不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：

业务获取方式具体业务开展过程标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采购信是指采购人依法以招标公告的方式息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技术评估公开招标邀请非特定的供应商参加投标的采及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算方式、结购方式。算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标报价的决策。

标的公司收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。

标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项目是指采购人依法从符合相应资格条内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目的结件的供应商中随机抽取3家以上供算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否参与竞邀请招标应商，并以投标邀请书的方式邀请标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文件，给出其参加投标的采购方式投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。

采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司发是指谈判小组与符合资格条件的供送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需求进应商就采购货物、工程和服务事宜行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定参与谈进行谈判，供应商按照谈判文件的判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组与合格供竞争性谈判

要求提交响应文件和最后报价，采应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人名单。客户根购人从谈判小组提出的成交候选人据采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定标的

中确定成交供应商的采购方式。公司作为成交供应商，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。

是指竞争性磋商小组与符合条件的

采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性磋供应商就采购货物、工程和服务事商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞争性宜进行磋商，供应商按照磋商文件磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司在内的竞争性磋商的要求提交响应文件和报价，采购合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供应商候选人从磋商小组评审后提出的候选供人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的应商名单中确定成交供应商的采购业务合同。

方式。

采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公司是指采购人从某一特定供应商处采

单一来源根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签订合购货物、工程和服务的采购方式。

同。

是指询价小组向符合资格条件的供

针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的公应商发出采购货物询价通知书，要司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文件规询价采购求供应商一次报出不得更改的价

定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与客户签格，采购人从询价小组提出的成交订合同。

候选人中确定供应商的采购方式。

公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开展业

是指直接与客户通过洽谈、提供咨商务洽谈务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大小以及询服务等方式订立业务合同。

项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。

三、对政府、公司客户业务开展模式的异同

对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商

6-3-11处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务合同。

对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。

四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别

标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行

相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。

非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。

标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及IT设备通常最终会通过

非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。

五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的核查情况及核查过程

（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为

标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。

6-3-12标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经查验2020年-2023年1-6月内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。

经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至2023年6月30日，标的公司不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。

综上所述，2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

（二）核查过程

1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》

《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。

2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。

3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网、裁判文书网、信用中国等网站。

5、对标的公司2020年-2023年1-6月内的主要客户、供应商通过实地走访、视频

等方式进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形；

6、对2020年-2023年1-6月内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截止

性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。

6-3-13会计师核查程序：

1、了解公司不同业务获取方式以及标的公司从洽谈到签订合同的具体业务

开展过程；

2、分析不同客户、不同终端用户类型下，公司各类业务获取方式以及业务

开展的具体情况，判断差异情况及合理性。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性

谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。

2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即

公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式开展相关业务。

3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户

主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。

4、2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业

贿赂等违法违规行为。

问题6、关于本次交易目的及必要性

公开资料显示，长江通信2021年度营业收入10988万元，扣非归母净利润

9229万元，主要来自于投资收益。

6-3-14重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双

方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。

请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现协同效应拟采取的具体整合措施。

请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；（2）结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务

状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。

请会计师核查（1）并发表明确意见。

公司回复：

一、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；

上市公司面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星（北斗）导

航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，为客户提供智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用软件等。上市公司以自研行业应用软件产品为核心，集成各类基础支撑软件和设备，为客户提供一揽子整体解决方案，核心应用软件以自行开发为主，硬件设备以外购为主。

2020年-2023年1-6月，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情况

如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业总收入5862.5123185.0110988.0517661.90

营业成本5335.3719740.889587.5014259.90

营业利润7059.9317599.269411.369336.54

利润总额7062.7918561.829145.248485.52

归属于母公司股东的净利润7062.7918561.829145.248343.69

投资收益10055.1620848.3113491.2811698.15

投资收益占净利润的比例142.37%112.32%147.52%140.20%扣除非经常性损益后的归属母公司股东

4963.4217235.549229.418893.99

净利润投资收益占扣非后归属于母公司股东净

202.59%120.96%146.18%131.53%

利润的比例

6-3-152020年-2023年1-6月，上市公司投资收益规模分别为11698.15万元、

13491.28万元、20848.31万元和10055.16万元，各期投资收益金额均超过净利润

及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要来源于投资收益的原因是上市公司分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、

4.23%的股权；上市公司分别自1996年、2002年持有长飞光纤、东湖高新两联营

企业的股权，上市公司对两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企业持续保持稳定的利润分配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。

会计师核查程序：

1、分析上市公司主营业务及利润的主要构成情况；

2、获取投资协议、被投资企业《公司章程》及管理治理结构文件，对被投

资企业进行函证，确认投资关系、持股比例，判断上市公司对其是否构成重大影响；

3、通过访谈以及查验公司的重大投资会议纪要，了解上市公司持有联营企

业的目的及计划；

4、获取被投资企业管理层编制的经审计的财务报表，重新计算近三年应确

认的投资收益金额，并复核上市公司投资收益确认的金额。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

上市公司2020年-2023年1-6月主营业务及经营情况和我们执行审计过程中

了解的情况在所有重大方面一致；上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行

业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。

6-3-16问题10、关于客户

重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公

司；（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；

（3）境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的

“一带一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比情况。

请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；（2）

境内外前五大客户、收入及占比情况。

请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购

金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合

作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人

员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露事项

（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况

6-3-17公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露如下：

迪爱斯各期前五大客户及其销售情况如下：

序金额年度客户名称占比主要内容号（万元）自研软件（可视指挥调度软件、可视化天網資訊科技（澳門）有

11182.327.81%分析软件）、短信服务、一体化安全平

限公司台等自研软件（接处警子软件、可视指挥调中国移动通信集团河南有度软件、重大安保指挥软件）、自研硬

2971.896.42%

限公司洛阳分公司 件（排队调度机、ATCA 信息通信平台）、

2023

民意监测子系统、辅助决策子系统等

年1-6上海网班信息科技股份有

月3755.334.99%智能化集成系统、智能园区管理平台等限公司

综合安防管理平台、会议控制管理平台

4吉林省公安厅725.284.79%

等

5衡水市公安局652.364.31%情报业务系统、舆情业务系统等

小计4287.1828.33%

2023年1-6月收入总额15132.69100.00%自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指

挥调度软件、数据研判软件、接处警子河北易德泰网络科技有限 软件）、自研硬件（ATCA 信息通信平

13079.657.69%公司台）、分布式管理系统、融合通信一体

机、安全边界、AR 指挥、集指融合通信

2022

平台、卡口图片智能识别、交通智能信年

号优化、图形工作站、服务器、网关等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指新郑市政务服务和大数据

22987.387.46%挥调度软件、数据研判软件、可视化分

管理局析软件）、自研硬件（ATCA 信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管

6-3-18序金额

年度客户名称占比主要内容号（万元）

应用系统、领导驾驶舱应用系统自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、

3宣城市公安局2130.185.32%装饰装修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施

建设、配套桌椅、辅助外设等自研软件（融合调度、接处警、可视指

4华为技术有限公司1768.474.42%挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）自研软件（融合调度终端软件、数据研上海申能能源服务有限公判软件）、视频会议系统、大屏系统、

51282.403.20%

司音响系统、中控系统、会议系统、其它基础建设

小计11248.0828.10%

2022年收入总额40026.74100.00%自研软件（融合调度终端软件、重大安中电科新型智慧城市研究

13685.277.11%保指挥软件、可视指挥调度软件、数据

院有限公司研判软件、接处警子软件）自研软件（融合调度、接处警、可视指

2华为技术有限公司2900.485.60%挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）自研软件（融合调度终端软件、可视指上海市保安服务（集团）

32748.035.31%挥调度软件、重大安保指挥软件、接处

2021有限公司警子软件）年自研软件（融合调度终端软件、可视指

4澳门电讯有限公司2647.835.11%挥调度软件）自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处

上海机场（集团）有限公警子软件）、可视化视频指挥系统、勤

51956.053.78%

司务管理系统、一体化调度台、后台管理

系统、扩声子系统、模型上云、服务器、

网关、终端、显示器、综合布线等

6-3-19序金额

年度客户名称占比主要内容号（万元）

小计13937.6626.91%

2021年收入总额51799.66100.00%

注1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的

合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

注2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。

（二）境内外前五大客户、收入及占比情况

公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

3、报告期内境内外前五大客户销售情况

报告期内，标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

（1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况

报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元年度序号客户名称收入占比

1中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司971.896.42%

2上海网班信息科技股份有限公司755.334.99%

3吉林省公安厅725.284.79%

2023年4衡水市公安局652.364.31%

1-6月

5新智认知数据服务有限公司575.223.80%

小计3680.0824.32%

当期境内收入总额13697.2290.51%

当期收入总额15132.69100.00%

1河北易德泰网络科技有限公司3079.657.69%

2新郑市政务服务和大数据管理局2987.387.46%

3宣城市公安局2130.185.32%

2022年

4上海申能能源服务有限公司1282.403.20%

5上海市公安局1187.262.97%

小计10666.8726.65%

6-3-20年度序号客户名称收入占比

当期境内收入总额38264.3395.60%

当期收入总额40026.74100.00%

1中电科新型智慧城市研究院有限公司3685.277.11%

2上海机场（集团）有限公司1956.053.78%

3武汉烽火信息集成技术有限公司1718.773.32%

4贵阳市公安局南明分局1236.812.39%

2021年

5中建八局第一建设有限公司1217.582.35%

小计9814.4818.95%

当期境内收入总额43711.1384.38%

当期收入总额51799.66100.00%

报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。

（2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况

报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元年度序号客户名称收入占比

1天網資訊科技（澳門）有限公司1182.327.81%

2中国技术进出口集团有限公司144.810.96%

2023年

3华为技术有限公司108.330.72%

1-6月

当期境外收入总额1435.479.49%

当期收入总额15132.69100.00%

1华为技术有限公司1762.414.40%

2022年当期境外收入总额1762.414.40%

当期收入总额40026.74100.00%

1上海市保安服务（集团）有限公司2748.035.31%

2华为技术有限公司2692.665.20%

2021年3澳门电讯有限公司2647.835.11%

当期境外收入总额8088.5315.62%

当期收入总额51799.66100.00%

注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足5家，已全部进行列示。

报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务、与华为技术有限公司及中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智慧云警务系统建设项目。

6-3-21二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，

采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购

迪爱斯产品的采购金额和占比、具体内容、采购用途、对应终端客户及用途与其

单位性质匹配性的具体情况列示如下：

6-3-221、自主产品

终端客序采购用途及与终端客户单

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号位性质的匹配性分类

天網資訊科技（澳門）有自研软件（可视指挥调度软件、可视化分析软匹配，为满足政府应急指挥

11182.3219.67%澳门海关总署政府限公司件）、短信服务、一体化安全平台等方面的需求自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥匹配，为满足公安应急指挥

2南威软件股份有限公司530.978.84%晋江市公安局政府调度软件）、自研硬件（排队调度机）、移动方面的需求

终端、服务器等

自研软件（数据研判软件、接处警子软件）、匹配，为满足公安应急指挥

3漳州市公安局352.215.86%漳州市公安局政府

服务器、计算机等方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端深圳天源迪科信息技术匹配，为满足公安应急指挥

4283.024.71%软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处北京市公安局政府

股份有限公司方面的需求警子软件）匹配，客户主要服务于市上海法戈电气有

5上海法戈电气有限公司279.814.66%自研软件（融合调度终端软件等）企业政、军方，为满足其安全物

限公司联平台方面的需求

2023

河南众诚信息科技股份自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队匹配，为满足公安应急指挥年1-66266.114.43%濮阳市公安局政府有限公司调度机）、复用设备方面的需求月安徽国越电子科技有限自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端匹配，为满足公安应急指挥

7225.663.76%淮北市公安局政府公司软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）方面的需求匹配，终端客户主要从事导上海西虹桥导航铎鹰（上海）检测技术有航和信息技术领域内的技

8192.043.20%自研软件（数据研判软件）产业发展有限公企业

限公司术开发、技术服务，为满足司

其探测、研判方面的需求自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、滨州市消防救援匹配，为满足消防应急指挥

9滨州市消防救援支队173.202.88%可视指挥调度软件、可视化分析软件）、交换政府

支队方面的需求

机、摄像头等

中国技术进出口集团有匹配，为满足公安应急指挥

10144.812.41%自研软件（接处警子软件等）海外政府机关政府

限公司方面的需求

小计3630.1560.41%

当期自主产品收入总额6009.51100.00%自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、

2022匹配，为满足公安应急指挥

1华为技术有限公司1702.979.94%重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务海外政府机关政府

年方面的需求系统注）

6-3-23终端客

序采购用途及与终端客户单

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号位性质的匹配性分类自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端匹配，为满足公安应急指挥软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）、郑州市公安局政府方面的需求

北京航天长峰科技工业服务器、话机等

21148.136.70%集团有限公司自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端张家口市公安局匹配，为满足公安应急指挥软件、数据研判软件、可视化指挥调度系统、政府崇礼分局方面的需求接处警子软件）、服务器、网关设备自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、匹配，为满足公安应急指挥

3宁德市公安局1075.886.28%接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬宁德市公安局政府

方面的需求件（排队调度机）、服务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视匹配，为满足公安应急指挥4蚌埠市公安局717.314.19%指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应蚌埠市公安局政府方面的需求急通信网关、ATCA 信息通信平台）、计算机、服务器等自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保浙江省消防救援匹配，为满足消防应急指挥

5浙江省消防救援总队557.013.25%政府指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机总队方面的需求等自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软匹配，为满足公安应急指挥6 淮安市公安局 492.64 2.87% 件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA 信息 淮安市公安局 政府方面的需求通信平台等）、服务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、江苏省消防救援匹配，为满足消防应急指挥

7江苏省消防救援总队423.012.47%政府可视指挥调度软件、可视化分析软件）总队方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端匹配，为满足公安应急指挥

8滁州市公安局400.002.33%软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、滁州市公安局政府

方面的需求接处警子软件）、服务器、交换机等自研软件（融合通信平台软件、可视指挥调度黄河科技集团网信产业匹配，为满足公安应急指挥

9354.692.07%软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研新乡市公安局政府

有限公司方面的需求硬件（排队调度机）、交换机自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度平潭综合实验区智慧岛匹配，为满足公安应急指挥10352.742.06%软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度平潭区公安局政府投资发展有限公司方面的需求

机）、服务器、电脑

小计7224.3742.15%

当期自主产品收入总额17139.39100.00%

6-3-24终端客

序采购用途及与终端客户单

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号位性质的匹配性分类自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥中电科新型智慧城市研匹配，为满足公安应急指挥

13685.2712.90%软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接深圳市公安局政府

究院有限公司方面的需求处警子软件）自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、匹配，为满足公安应急指挥

2华为技术有限公司2900.4810.15%重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务海外政府机关政府

方面的需求

系统）自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度匹配，为满足消防应急指挥澳门消防局政府

软件）方面的需求

上海市保安服务（集团）匹配，为满足公安应急指挥

32748.039.62%自研软件（融合调度终端软件）澳门警察总局政府

有限公司方面的需求自研软件（可视指挥调度软件、重大安保指挥匹配，为满足政府应急指挥澳门事务局政府软件、接处警子软件）方面的需求自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度匹配，为满足公安应急指挥

4澳门电讯有限公司2647.839.27%澳门警察总局政府

软件）方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、

上海市消防救援匹配，为满足消防应急指挥

20215上海市消防救援总队842.522.95%接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬政府总队方面的需求

年 件（排队调度机、ATCA 信息通信平台）、复

用设备、网关等匹配，用于建设新时代贵州自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软云上贵州大数据产业发贵州省大数据发110服务中心，服务中心涉

6822.112.88%件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、服政府

展有限公司展管理局及融合调度、可视指挥等功

务器、交换机、防火墙等能自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软匹配，为满足公安应急指挥

7龙岩市公安局715.042.50%件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自龙岩市公安局政府

方面的需求

研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软匹配，为满足公安应急指挥

8三明市公安局520.351.82%件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自三明市公安局政府

方面的需求

研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、深圳市联合信息技术有接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分深圳龙华区消防匹配，为满足消防应急指挥

9500.251.75%政府限公司析软件）、自研硬件（应急联动设备等）、麦大队方面的需求

克风、警灯等

6-3-25终端客

序采购用途及与终端客户单

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号位性质的匹配性分类自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端天津易华录信息技术有软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视天津市公安局指匹配，为满足公安应急指挥

10456.961.60%政府限公司指挥调度软件）、自研硬件（应急通信网关等）、挥中心方面的需求综合接入设备

小计15838.8655.43%

当期自主产品收入总额28575.22100.00%自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、匹配，为满足公安应急指挥

1华为技术有限公司2616.3714.27%重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务海外政府机关政府

方面的需求

系统）自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视匹配，为满足公安应急指挥

2中山市公安局1207.886.59%指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分中山市公安局政府

方面的需求析软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端联通数字科技有限公司匹配，为满足公安应急指挥31054.155.75%软件、数据研判软件）、自研硬件（排队调度吉林省公安厅政府吉林省分公司方面的需求机、应急通信网关）、电话

上海市保安服务（集团）自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度匹配，为满足消防应急指挥

4987.715.39%澳门消防局政府有限公司软件、可视化分析软件）方面的需求2020自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端年红河哈尼族彝族自治州软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安红河哈尼族彝族匹配，为满足公安应急指挥5708.303.86%政府公安局保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主自治州公安局方面的需求

机、服务器、交换机、复用设备等自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、云南省德宏傣族

云南省德宏傣族景颇族接处警子软件、重大安保指挥软件、可视化分匹配，为满足公安应急指挥

6538.482.94%景颇族自治州公政府自治州公安局析软件）、自研硬件（排队调度机等）、服务方面的需求安局

器、交换机、复用设备等自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、上海电科智能系统股份上海市公安局青匹配，为满足公安应急指挥

7498.452.72%可视指挥调度软件、可视化分析软件）、服务政府

有限公司浦分局方面的需求

器、话机自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自匹配，为满足公安应急指挥

8漳州市公安局442.282.41%漳州市公安局政府

研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、防方面的需求火墙等

6-3-26终端客

序采购用途及与终端客户单

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号位性质的匹配性分类自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端长春天成科技发展有限匹配，为满足公安应急指挥

9371.682.03%软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自日喀则市公安局政府

公司方面的需求

研硬件（排队调度机）、服务器、复用设备等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处匹配，为满足公安应急指挥

10枣庄市公安局360.451.97%警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软枣庄市公安局政府

方面的需求

件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交

换机、复用设备等

小计8785.7447.91%

当期自主产品收入总额18336.98100.00%

2、系统集成

终端客序采购用途及与终端客户单位

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号性质的匹配性分类自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重中国移动通信集团河南 大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA 洛阳市公安 匹配，为满足公安应急指挥

1971.8911.94%政府有限公司洛阳分公司信息通信平台）、民意监测子系统、辅助决策子系局方面的需求统等上海市宝山匹配，用于建设上海市宝山上海网班信息科技股份区科创一号注

2755.339.28%智能化集成系统、智能园区管理平台等政府区科创一号人工智能产业

有限公司人工智能产园，迪爱斯主要负责集成业园

吉林省公安匹配，为满足公安应急指挥

20233吉林省公安厅725.288.91%综合安防管理平台、会议控制管理平台等政府

年1-6厅方面的需求

月衡水市公安匹配，为满足公安应急指挥

4衡水市公安局652.368.01%情报业务系统、舆情业务系统等政府

局方面的需求自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重新智认知数据服务有限廊坊市公安匹配，为满足公安应急指挥

5575.227.07%大安保指挥软件）、情报业务系统、麒麟操作系统政府

公司局方面的需求等

中国核动力事业单匹配，用于建设大数据系统，

6中国核动力研究设计院511.506.28%表格解析与参数提取、时序数据质量分析等

研究设计院位迪爱斯主要负责集成

自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件）、吕梁市公安匹配，为满足公安应急指挥

7吕梁市公安局393.124.83%政府

自研硬件（排队调度机）、短信平台、大屏展示等局方面的需求

6-3-27终端客

序采购用途及与终端客户单位

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号性质的匹配性分类自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、鄂尔多斯市匹配，为满足公安应急指挥

8鄂尔多斯市公安局333.634.10%数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、政府

公安局方面的需求

异构系统接入、融合调度管理等

自研软件（融合通信平台软件等）、12345对接、临汾市公安匹配，为满足公安应急指挥

9临汾市公安局321.853.95%政府

多媒体平台软件等局方面的需求

自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、大同市公安匹配，为满足公安应急指挥

10大同市公安局277.723.41%政府

12345对接、多媒体平台软件等局方面的需求

小计5517.8967.77%

当期系统集成收入总额8141.49100.00%自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、匹配，用于建设新郑市智慧多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软新郑市政务

新郑市政务服务和大数城市综合应用业务系统，系1 2987.38 14.90% 件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA 信息通 服务和大数 政府据管理局统涉及融合调度、可视指挥信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、据管理局等功能领导驾驶舱应用系统自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA 信息通信 邯郸市公安河北易德泰网络科技有匹配，为满足公安应急指挥

22920.3514.57%平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全局交通巡逻政府

限公司方面的需求

边界、AR 指挥、集指融合通信平台、卡口图片智 警察支队

能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等

2022

自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、年

自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、高分大宣城市公安匹配，为满足公安应急指挥

3宣城市公安局2130.1810.63%政府

屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基局方面的需求

础设施建设、配套桌椅、辅助外设等匹配，用于建设上海申能能自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、上海申能能上海申能能源服务有限源服务有限公司远程集中监

41282.406.40%视频会议系统、大屏系统、音响系统、中控系统、源服务有限企业

公司测中心，监测中心涉及融合会议系统、其它基础建设公司

调度、数据研判等功能自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可上海市公安匹配，为满足公安应急指挥

5上海市公安局1185.495.91%视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、政府

局方面的需求显卡

6-3-28终端客

序采购用途及与终端客户单位

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号性质的匹配性分类匹配，用于建设四川省交通自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、四川省交通四川省交通运输厅信息事业单运输行政执法综合管理信息

61006.045.02%手持执法终端、执法记录仪、执法记录仪采集站、运输厅信息

中心位系统，系统涉及融合调度、数字证书中心数据研判等功能自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件、匹配，用于建设中国信息通融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥

中国信息通事业单信研究院工程验证平台，平7中国信息通信研究院867.044.33%软件）、自研硬件（排队调度机）、数据汇总磁盘

信研究院位台涉及融合通信、融合调度

阵列、服务器、交换机、电脑、复用设备、录音设等功能备等

丽江市人民匹配，用于建设丽江市人民

8丽江市人民防空办公室850.314.24%地图数据、交换机、音箱等政府

防空办公室防空办公室视频会议系统自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软

西藏昌都市匹配，为满足公安应急指挥9西藏昌都市公安局831.304.15%件）、自研硬件（排队调度机）、系统软件、接处政府

公安局方面的需求

警坐席终端、一体化共享机、多功能操作台、会议

桌、空调、服务器、交换机、网关、显示终端等

自研软件（融合通信平台软件）、自研硬件（应急匹配，用于建设哈尔滨市道通信网关）、大屏幕、分布式显控系统、数字会议哈尔滨市道哈尔滨市道外区应急管外区应急管理局指挥中心及

10700.833.50%与扩声系统、无纸化系统、应急联动中心、操作台、外区应急管政府

理局会议室，涉及融合通信等功操作终端、综合布线、应急通信网络、卫星、WIFI、 理局能

服务器、交换机等

小计14761.3473.64%

当期系统集成收入总额20046.38100.00%自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频上海市公安

上海机场（集团）有限公匹配，为满足公安应急指挥

11908.858.82%指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管局国际机场政府

司方面的需求

理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、分局

终端、显示器、综合布线等

2021年自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、匹配，用于建设湖北省委政多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析中共湖北省

武汉烽火信息集成技术法委应急指挥平台，平台涉

21718.777.94%软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系委政法委员政府

有限公司及融合通信、融合调度等功

统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、会能

打印复印扫描一体机、摄像机、话机等

6-3-29终端客

序采购用途及与终端客户单位

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号性质的匹配性分类自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软

贵阳市公安匹配，为满足公安应急指挥

3贵阳市公安局南明分局1236.815.71%件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制政府

局南明分局方面的需求

系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等

中建八局第一建设有限 自研硬件（其他）、动环监控、LED 屏、一体机、 济南市公安 匹配，为满足公安应急指挥

41217.585.62%政府

公司操作台、门禁、安防监控、综合布线等局方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排肥东县公安匹配，为满足公安应急指挥

5肥东县公安局1079.924.99%队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能政府

局方面的需求

语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等

自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队调度上海市公安匹配，为满足公安应急指挥

6上海市公安局1037.094.79%机）、接处警地图台、录音系统、服务器和存储系政府

局方面的需求统等自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接贵阳市投资控股集团有贵阳市公安匹配，为满足公安应急指挥7998.674.61%处警子软件）、自研硬件（排队调度机等）、装修政府

限公司局方面的需求及弱电工程

自研硬件（排队调度机等）、分布式显控系统、音

白山市公安匹配，为满足公安应急指挥

8白山市公安局877.324.05%响与数字会议系统、无线全双工通讯系统、操作台、政府

局方面的需求

服务器、复用设备等

自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、济南市公安

济南市公安局交通警察自研硬件（排队调度机）、大屏幕显示系统、控制匹配，为满足公安应急指挥

9872.204.03%局交通警察政府

支队台及配套设备、配电、综合布线及扩声、电脑、显方面的需求支队

示器、复用设备等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、可视化分析软件）、自研硬件

安义县公安匹配，为满足公安应急指挥

10安义县公安局848.663.92%（应急通信网关）、大屏幕显示系统、分布式音频政府

局方面的需求

管理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席设备、

操作控制台等设备、视频监控系统、核心机房建设、

配电及综合布线、服务器、交换机等

小计11795.8854.47%

当期系统集成收入总额21654.46100.00%

6-3-30终端客

序采购用途及与终端客户单位

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号性质的匹配性分类自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改

贵阳市公安匹配，为满足公安应急指挥

1贵阳市公安局白云分局3539.3414.31%造、大数据网络安全系统、视频边界接入链路平台、政府

局白云分局方面的需求

视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频

监控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防

控、VR 智慧党建系统、智能重点人口管控系统自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、

自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视阳泉市公安匹配，为满足公安应急指挥

2阳泉市公安局2873.0811.62%政府

频会议终端、分布式音视频控制软件、平板电脑中局方面的需求

控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控制

软件、主机、服务器、交换机、复用设备等

移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、

上海市公安匹配，为满足公安应急指挥

3上海市公安局徐汇分局2511.1610.15%前端数据采集系统、态势感知徐汇自建平台、防火政府

局徐汇分局方面的需求

墙、桌面云一体机、网络配套设备等匹配，用于建设上海市闵行

2020 区水务局劣V类河道断面水

年雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端上海市闵行质在线监测、上海市闵行区

4上海市闵行区水务局2270.869.18%政府

等区水务局水务局河道及排水口等设施

监管平台，迪爱斯主要负责集成

自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、上海市杨浦匹配，用于建设上海市杨浦上海东方明珠数字电视

5 2242.24 9.07% 指挥调度子系统、音视频及中控子系统、GIS 平台 区科学技术 政府 区智慧城市基础设施，涉及

有限公司子系统等委员会融合通信等功能匹配，用于建设上海市普陀自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、上海市普陀区科学技术委员会智联普陀上海市普陀区科学技术

62103.508.51%大屏显示系统、音视频及中控系统、综合布线、机区科学技术政府运营中心指挥保障系统，系

委员会

房集成、安防控制等委员会统涉及融合调度、数据研判等功能

自研软件（数据研判软件、可视指挥调度软件）、

扩声系统、大屏显示系统、可视指挥硬件平台、可东营市公安匹配，为满足公安应急指挥

7东营市公安局1317.805.33%政府

视化指挥系统、大数据可视化综合应用系统、装修局方面的需求

设备、基础设备等

6-3-31终端客

序采购用途及与终端客户单位

年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号性质的匹配性分类自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接南京烽火星空通信发展处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软大连市公安匹配，为满足公安应急指挥

8954.043.86%政府有限公司件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、局方面的需求

大屏幕超高分展示系统配套设备、语音复用设备匹配，用于建设上海市委政中共上海市

中共上海市委政法委员自研软件（融合调度终端软件）、三合一融合系统、法委信息系统、涉法涉诉信

9858.133.47%委政法委员政府

会 服务器、数据库等 访系统、OA 与软件系统等，会系统涉及融合调度等功能自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、接处警子软件、

可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分河北省公安匹配，为满足公安应急指挥

10河北省公安厅787.783.19%政府析软件）、情报信息分析、重点群体重点人员分析厅方面的需求

预警、治安形势深度分析、网络信息分析、重点中

心工作热点分析、社会稳定形势信息展示大屏等

小计19457.9378.68%

当期系统集成收入总额24730.64100.00%

注：终端客户为负责上海市宝山区科创一号人工智能产业园建设的相关政府管理部门。

6-3-32迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的

终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，如上海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施建设；又如上海市普陀区科学技术委员

会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求；上海申能能源服

务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。综上，各客户采购迪爱斯产品的用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

（二）采购后的使用情况

客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，客户采购后的使用情况真实良好，存在标的公司提供维保服务的内部电子记录或部分终端客户使用内部电子使用记录。中介机构的核查措施详细如下：

1、针对2020年-2022年销售收入，获取了主要项目的运维记录、使用确认函

及巡检记录，对客户采购后的使用情况进行了核查截至2023年6月，我们获取了2020年-2022年迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户所对应项目于维保期内的维保记录进行核查，了解处理内容、运维人员、运维工时、是否超过保期等信息，具体核查比例如下：

项目2022年2021年2020年自主产品32.21%45.28%33.64%

系统集成46.01%54.47%55.87%

6-3-33此外，我们还抽取了2020年-2022年迪爱斯自主产品业务板块部分项目，获

取由客户出具的使用确认函或经客户确认的巡检报告，了解客户采购的具体内容及采购后的使用情况，各期具体核查比例分别为37.46%、30.13%和25.15%。

经核查，标的公司各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执行情况良好，不存在纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务等相关问题。迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，同时标的公司在维保期内能够及时响应提供相应的咨询或维保服务并形成内部电子记录，客户采购后的使用情况真实良好。

2、中介机构通过客户访谈方式对相关合同履约情况和项目执行情况等进行

了相应核查，并在2023年1-6月的加期访谈问卷中补充了更具有针对性的问题。

针对2023年1-6月销售收入，中介机构观摩了部分客户采购内容的存放地并获取了主要项目的使用记录独立财务顾问和会计师通过访谈程序对客户采购迪爱斯产品与服务进行核查，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯的

竞争优势及发展前景等问题；同时对直接客户或终端客户进行了实地观摩，实地观摩地多为公安局指挥中心。2020年至2023年6月，独立财务顾问对客户访谈的具体比例分别为73.34%、71.54%、75.79%和62.15%，现场访谈或勘察比例分别为62.01%、49.63%、46.04%和57.72%；会计师对客户访谈的具体比例分别为

73.34%、71.54%、75.79%和60.66%，现场访谈或勘察比例分别为62.01%、49.63%、

46.04%和56.23%。此外，针对2023年1-6月销售收入，独立财务顾问和会计师还

观摩了部分客户采购内容的存放地并询问了主要项目的使用记录，获取使用记录的收入金额占当期营业收入的比例为31.16%。经访谈，迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，采购后的使用情况真实良好。

3、中介机构通过现场监盘方式对项目现场（终端客户处）相关存货进行了

相应核查

6-3-34独立财务顾问与会计师通过现场监盘方式核查存货的型号、数量、状态及存放场所，了解客户对采购内容的采购用途、采购后存放地、使用情况等信息。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问与会计师具体盘点情况如下：

监盘基准日期末账面价值抽盘金额抽盘项目数抽盘比例（%）

2023年6月30日19625.1310166.291951.80

2022年12月31日17995.8210035.522755.77

2022年9月30日16661.426909.881541.47

2022年6月30日18532.7110715.152757.82

注1：表格中盘点情况为对标的公司合同履约成本进行抽盘；

注2：独立财务顾问与会计师前往现场抽盘地区覆盖上海市、江苏省、广东省、河北省、新疆维吾尔自治区、

澳门特别行政区等18个省、自治区、直辖市及特别行政区。

经现场监盘，独立财务顾问和会计师认为，标的公司项目现场（终端客户处）相关存货真实、准确，不存在异常。

（三）标的公司客户集中度区域较低符合业务实质，与同行业可比公司具备一定可比性

1、标的公司收入的区域分布情况

标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。由于标的公司总部位于上海，具有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：

2023年1-6月2022年2021年2020年

地区收入占比收入占比收入占比收入占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

东北1392.409.201771.544.432115.144.083049.206.88

华北3361.8422.226175.0615.434420.148.534813.9210.87

华东5322.9235.1820861.8852.1223083.2344.5621077.7947.58

其中：

2585.9117.096536.3216.339008.7017.3912691.3028.65

上海市

华南462.173.05704.641.765702.7111.012708.106.11

西南1345.928.893280.508.203625.657.006796.7215.34

华中1395.279.224523.3411.303095.905.98504.661.14

西北416.702.75947.372.371668.353.221644.643.71

境外1435.479.491762.414.408088.5315.623701.208.36

合计15132.69100.0040026.74100.0051799.66100.0044296.22100.00

注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、湖北省、湖南省；东北地

区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西

南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。

6-3-35标的公司主要从事应急通信及指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和

运维与技术服务，服务的客户数量较多且客户地域分布广泛，因此客户集中度较低符合标的公司业务实质。

2、迪爱斯与市场区域分布对比情况根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：

2022年2021年2020年地区市场规模（亿市场规模（亿市场规模（亿占比占比占比元）元）元）

东北6.069.14%4.868.97%3.958.99%

华北8.5312.86%7.0412.99%5.7213.02%

华东18.7628.29%15.4428.48%12.5728.61%

华南10.6816.10%8.9216.45%7.2516.50%

西南6.8910.39%5.5110.16%4.4510.13%

华中9.3114.04%7.5713.96%6.0813.84%

西北6.099.18%4.878.98%3.928.92%

总额66.32100.00%54.21100.00%43.94100.00%

注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。

为与报告中区域划分保持一致，将迪爱斯港澳台业务纳入华南地区进行比较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：

主要区域分布对比情况

100%

80%

60%

40%

20%

0%

市场迪爱斯市场迪爱斯市场迪爱斯

202220212020

东北华北华东华南西南华中西北

与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，迪爱斯来自华东地区的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分布与市场相差不大，具有合理性。

6-3-362020年-2022年，标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况

如下：

公司2022年度2021年度2020年度

新智认知54.49%19.93%26.51%

中科通达37.46%49.31%75.67%

苏州科达10.21%10.92%13.03%

辰安科技29.77%33.72%41.46%

恒锋信息44.26%56.75%65.51%

美亚柏科18.45%15.12%23.53%

易华录52.79%40.71%40.72%

平均值35.35%32.35%40.92%

区间10.21%-54.49%10.92%-56.75%13.03%-75.67%

迪爱斯28.10%26.91%31.30%

2020年-2023年1-6月，标的公司前五大客户收入占当年营业收入的比例分别

为31.30%、26.91%、28.10%和28.33%。受产品结构、业务模式及客户开拓程度等因素影响，各可比公司间客户集中度差异较大。标的公司前五大客户集中度相比可比公司平均值相比整体略低，但与辰安科技等部分可比公司相近，与同行业可比公司具备一定可比性，标的公司客户集中度较低具备合理性。

（四）标的公司客户变化较大符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司不存在重大差异

2020年-2023年1-6月，标的公司各类业务前十大客户波动较大，主要系基于

其产品功能和业务特征，该特征与同行业可比公司较为一致。根据公开资料，同行业可比上市公司前五大客户的变化情况披露如下：

可比公司前五大客户变化情况注

辰安科技2018年1-6月与2017年重合1家，2017年与2016年重合1家1注

中科通达2020年与2019年重合2家，2019年与2018年重合2家2

2022年1-6月与2021年重合1家，2021年与2020年重合0家，2020年与2019年重合

恒锋信息注

2家3

注

易华录2021年与2020年重合1家，2020年与2019年重合0家4迪爱斯2022年与2021年重合1家，2021年与2020年重合1家注1：资料来源：辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；

注2：资料来源：中科通达首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书；

注3：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书；

注4：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）（第一期）募集说明书。

6-3-37标的公司会根据客户的差异化需求提供相应定制化的产品及服务，区别于传

统制造业公司，客户有新增建设或迭代需求时才向标的公司进行采购；而此类产品及服务在单次销售达成后的短期内通常不会出现同类产品复购的情况，往往具有一定的周期性特征，采购连续性较弱。因此，报告期内标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动趋势符合业务规律及行业特点，标的公司与同行业可比公司不存在重大差异。

三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性

（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况

区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异详见公司对问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复。

（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险

标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急

联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生产模式如下图所示：

6-3-38标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软

件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：

经公司对问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之

“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯与

同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份额的风险。公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露如下：

“……因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。”

（三）客户采购其产品的原因和合理性

迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

6-3-39财务顾问与会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪爱

斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：

1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，

在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。

2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较

高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。

3、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥

产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。

4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具

有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至

2023年6月30日，标的公司共有研发人员331人，研发人员占标的公司员工总数的

比例为47.15%；截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、212项软件著作权。

在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。

四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，

相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

6-3-40（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原

因

迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端客户及其性质的具体情况，详见上文问题10之“二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之“（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性”之回复。

2020年-2023年1-6月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计

收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%、92.90%和93.51%，是迪爱斯的主要业务收入来源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因具体如下：

1、自主产品

迪爱斯自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括有自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软硬件一

体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统），应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；铎鹰（上海）检测技术有

限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求。两者采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。

2、系统集成

迪爱斯系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析

6-3-41等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬件产

品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。如上海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施建设；

又如上海市普陀区科学技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。结合其客户企业性质为国企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。

6-3-42（二）区分政府客户和企业客户，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，难以找到相似的产品进行横向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政府部门及事业单位）和企业客户对应业务的毛利率对比情况如下：

报告期业务类型直接客户性质收入金额（万元）直接成本占成本的比例毛利率

政府客户1727.8951.96%63.55%自主产品

企业客户4281.6238.15%60.60%

2023年1-6月

政府客户4753.0390.94%19.92%系统集成

企业客户3388.4687.07%17.51%

政府客户8180.1060.20%52.99%自主产品

企业客户8959.2940.59%71.59%

2022年度

政府客户12888.5490.19%19.53%系统集成

企业客户7157.8581.84%22.16%

政府客户9531.8360.00%52.75%自主产品

企业客户19043.3939.70%65.66%

2021年度

政府客户13579.8384.68%9.60%系统集成

企业客户8074.6390.27%19.24%

政府客户8793.1860.64%57.13%自主产品

企业客户9543.8150.32%73.42%

2020年度

政府客户20731.3994.48%14.18%系统集成

企业客户3999.2592.07%18.68%

政府客户8835.0460.26%54.27%最近三年的平均值自主产品

企业客户12515.4942.21%69.05%

6-3-43报告期业务类型直接客户性质收入金额（万元）直接成本占成本的比例毛利率

政府客户15733.2590.41%14.32%系统集成

企业客户6410.5887.59%20.21%

2020年-2022年，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有一定程度低于企业客户，其主要原因为

项目中的自研软件含量不同。

迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系由于迪爱斯除提供核心自研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客户为企业的项目，直接成本占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较低。

（三）区分终端客户和集成客户的主要客户情况

2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应终端用户的具体情况如下：

年度序号集成类客户对应终端客户终端客户性质集成类客户是否先签约后采购是，海外项目，签约时已获取集

1天網資訊科技（澳門）有限公司澳门警察总局、澳门海关总署政府

成类客户与终端客户签约合同

2中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司洛阳市公安局政府是，合同写明终端客户上海市宝山区科创一号人工智能产业园（相关政

3上海网班信息科技股份有限公司政府是，合同写明终端客户府部门）

4新智认知数据服务有限公司廊坊市公安局政府是，合同写明终端客户

2023年

1-6月5南威软件股份有限公司晋江市公安局政府是，合同写明终端客户是，签约时已存在集成类客户中

6深圳天源迪科信息技术股份有限公司北京市公安局政府

标公告

7河南众诚信息科技股份有限公司濮阳市公安局政府是，合同写明终端客户

8安徽国越电子科技有限公司淮北市公安局政府是，合同写明终端客户

9山东易科德信息技术股份有限公司青岛市消防救援支队政府是，合同写明终端客户

6-3-44年度序号集成类客户对应终端客户终端客户性质集成类客户是否先签约后采购是，签约时已获取集成类客户与

10铎鹰（上海）检测技术有限公司上海西虹桥导航产业发展有限公司民企

终端客户签约合同

1河北易德泰网络科技有限公司邯郸市公安局交通巡逻警察支队、保定市公安局政府是，合同写明终端客户

2华为技术有限公司海外政府机关、北京政府机关政府是，合同写明终端客户

3北京航天长峰科技工业集团有限公司郑州市公安局、张家口市公安局崇礼分局政府是，通过招投标流程合作

4辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司辽宁省人民防空办公室政府是，通过招投标流程合作

5上海合胜计算机科技股份有限公司国泰君安证券股份有限公司国企是，合同写明终端客户是，签约时已存在集成类客户成

2022年6北京辰安科技股份有限公司淮安市应急管理局政府交公告

重庆市通信管理局政府是，合同写明终端客户

7电信科学技术第一研究所有限公司中国电信股份有限公司上海分公司、中国联合网国企是，合同写明或存在终端客户络通信有限公司上海市分公司

8黄河科技集团网信产业有限公司新乡市公安局政府是，合同写明终端客户

9平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司平潭区公安局政府是，通过招投标流程合作

10中国移动通信集团安徽有限公司阜阳分公司阜阳市公安局政府是，合同写明终端客户

1中电科新型智慧城市研究院有限公司深圳市公安局政府是，通过招投标流程合作

2华为技术有限公司海外政府机关、北京政府机关、山东省水利厅政府是，合同写明终端客户

3滬通科技咨询工程一人有限公司澳门消防局、澳门事务局、澳门警察总局政府是，合同写明终端客户是，海外项目，签约时已获取集

4澳门电讯有限公司澳门警察总局政府

成类客户与终端客户签约合同

5上海机场（集团）有限公司上海市公安局国际机场分局政府是，通过招投标流程合作

2021年6武汉烽火信息集成技术有限公司湖北省委政法委政府是，合同写明终端客户

7中建八局第一建设有限公司济南市公安局政府是，合同写明终端客户

8贵阳市投资控股集团有限公司贵阳市公安局政府是，通过招投标流程合作

9云上贵州大数据产业发展有限公司贵州省大数据发展管理局政府是，通过招投标流程合作

上海市公安局特勤局政府是，合同存在终端客户

10电信科学技术第一研究所有限公司

中国电信股份有限公司上海分公司国企是，合同写明或存在终端客户

6-3-45年度序号集成类客户对应终端客户终端客户性质集成类客户是否先签约后采购

1华为技术有限公司海外政府机关、山东省水利厅政府是，合同写明终端客户

2上海东方明珠数字电视有限公司上海市杨浦区科学技术委员会政府是，通过招投标流程合作

3联通数字科技有限公司吉林省分公司吉林省公安厅政府是，合同写明终端客户是，海外项目，签约时已获取集

4上海市保安服务（集团）有限公司澳门消防局政府

成类客户与终端客户签约合同

5南京烽火星空通信发展有限公司大连市公安局政府是，合同写明终端客户

2020年

6上海电科智能系统股份有限公司上海市公安局青浦分局政府是，合同写明终端客户

7长春天成科技发展有限公司日喀则市公安局政府是，合同写明终端客户

8江苏网进科技股份有限公司昆山市公安局政府是，合同写明终端客户

9新疆复安信息技术有限公司洛浦县公安局政府是，合同写明终端客户

10联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司呼伦贝尔市公安局政府是，合同写明终端客户

2020年-2023年1-6月，标的公司主要采取两种销售模式：其一为直接向终端类客户进行销售，此种销售方式下客户多为

政府部门及事业单位，少数为企业客户；其二为通过集成类客户间接向终端客户进行销售，此种销售方式下直接客户即集成商一般为企业，而终端客户多为政府部门及事业单位，少数为企业客户。标的公司采用集成商模式的主要原因系部分政府部门及事业单位项目的建设规模较大，建设内容众多，单一供应商难以适配客户的全部需求，故主要由总集成商中标整体项目后根据建设单元进行采购，具有合理性。

2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应的终端用户中，终端客户为企业客户的，包括铎鹰（上海）检

测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，对应最终客户为上海西虹桥导航产业发展有限公司，用于其导航和信息技术领域内探测、研判方面的需求；电信科学技术第一研究所有限公司向迪爱斯采购应急站、维保服务等，对应最终客户为中国电信股份有限公司上海分公司和中国联合网络通信有限公司上海市分公司，用于芦潮港卫星地面站系统建设及应急通信保障建设；上海合胜计算机科技股份有限公司（以下简称“合胜”）向迪爱斯采购物理服务器，对应最终客户为国泰君安证券股份有限公司，用于日常办公需求。一方面，迪爱斯得益于与华为的长期合作关系在设备价格上具有一定优势，合胜经过对市场询价比选认为

6-3-46迪爱斯提供产品的性价比较高；另一方面，合胜和迪爱斯因同是华为的合作伙伴而接触多年，又因双方业务都涉及城运中心解

决方案而产生过往合作，合胜对迪爱斯的交付履行能力较为认可，故双方产生此次合作。

6-3-47（四）区分终端客户和集成客户的收入情况、收入结构变化的原因

区分业务板块，迪爱斯2020年-2023年1-6月内终端客户与集成客户的收入情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期业务类型客户性质收入金额占比（%）

终端客户1946.9313.76

自主产品集成客户4062.5928.71

小计6009.5142.47

2023年1-6月终端客户4842.3334.22

系统集成集成客户3299.1623.31

小计8141.4957.53

合计14151.01100.00

终端客户8163.7821.95

自主产品集成客户8975.6124.14

小计17139.3946.09

2022年度终端客户14727.4639.61

系统集成集成客户5318.9214.30

小计20046.3853.91

合计37185.77100.00

终端客户9111.4518.14

自主产品集成客户19463.7638.75

小计28575.2256.89

2021年度终端客户15011.7929.89

系统集成集成客户6642.6713.22

小计21654.4643.11

合计50229.68100.00

终端客户8758.1420.34

自主产品集成客户9578.8522.24

小计18336.9842.58

2020年度终端客户21092.9648.98

系统集成集成客户3637.688.45

小计24730.6457.42

合计43067.62100.00

2020年度和2022年度，标的公司自主产品业务板块中终端客户与集成客户

的收入金额及占比变化不大；2021年度及2023年1-6月，自主产品中集成客户占比显著高于终端客户的原因在于标的公司与华为、澳门电讯等集成客户合作开展了自主产品板块的境外业务。

6-3-48标的公司系统集成业务板块中终端客户收入占比均高于集成客户收入占比，

主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。对于终端类客户，对应项目往往包含大量硬件安装及施工服务，体量通常较大，标的公司需根据终端客户需求大量外采软硬件集成，因此终端类客户的系统集成类收入较高；而对于集成类客户，其从最终用户处承接项目后，会针对性的购买标的公司的自主研发的软硬件，标的公司外采的软硬件集成较终端客户项目降低，因此集成类客户主要以自主产品收入为主。

综上，2020年-2023年1-6月，标的公司终端客户的收入占比较大，整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式。

五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及

未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位

（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况

及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据

1、迪爱斯相关产品目前应用情况及未来趋势

除公安、消防领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。

迪爱斯适用于交通管理指挥应用场景的相关产品面向各级交管部门。2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为366.98万元、1535.12万元、4394.09万元和0.64万元。2023年1-6月，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入较低，主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。

迪爱斯适用于智慧人防细分领域的相关产品面向各级人防部门及街道武装部。2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为

681.14万元、2003.81万元、2194.84万元和621.36万元。

迪爱斯适用于智慧城运细分领域的相关产品面向政务大数据局等政府部门及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业务系自2020年开始进行开发和拓展；2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入分别为6807.26万元、2668.63万元、4360.69万元

6-3-49和488.19万元。2023年1-6月，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入较低，

主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。

迪爱斯适用于低轨卫星通信细分领域的相关产品面向卫星运营商、集成商。

2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入分别为

4.25万元、0.47万元、369.02万元和97.35万元。

2、迪爱斯所处公安指挥调度行业市场规模不断扩大，除公安领域外，其正

向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，其市场覆盖率达65%，不存在应用领域较窄的情况

根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2020年-2022年各期，我国公安指挥调度系统行业的市场规模分别为43.65亿元、53.92亿元和65.95亿元，对应增长率分别为19.92%、23.54%和22.30%。我国指挥调度系统建设处于发展的起飞阶段，国防的作战指挥、军队大规模演练、公安系统安防治理、道路交通运行调度、大型赛事或活动指挥调度、政府对突发事件的应急处

理、各行业大中型企业的生产组织等为综合指挥调度市场的发展提供了动力。结合公安指挥调度系统具有连年维保、三五年迭代更新的需求存在，迪爱斯在该领域的收入增长具有可持续性。

除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，这些细分领域均同属于应急领域。根据中商情报网，2020年-2022年各期，中国应急产业市场规模分别为1.79万亿元、2.06万亿元和2.22万亿元；以监测预警类

产品占整体市场24%的比例进行计算，2020年-2022年各期，中国应急产业监测预警类产品市场规模分别为4296亿元、4944亿元和5328亿元；根据《北京市安全与应急产业发展报告（2021年版）》，2021年我国应急平台行业市场规模约

150亿元左右，每年增长率超过10%。中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，不存在细分市场规模较小的情况。

标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个

省或自治区，215个地级市。中国共计333个地级行政区，包括293个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，

标的公司产品和服务的市场覆盖率约65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服务。单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的服务范围，并不意味着标的公司拥有

6-3-50该地级市范围内所有的业务份额。结合各细分领域市场规模发展趋势良好，标的

公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领域较窄的情况。

3、关于市场覆盖率已达65%的数据来源与测算依据近几年，单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的地域服务范围和优势，并不意味着标的公司拥有该地级市范围内所有的业务份额。

标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个

省或自治区，215个地级市。中国共计333个地级行政区，包括293个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，

标的公司产品和服务的市场覆盖率约65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服务。

6-3-51（二）市场竞争格局

迪爱斯在应急指挥通信系统细分领域的主要竞争对手，主要包括体量相对较大的苏州科达、辰安科技、美亚柏科、新智认知、易华录、恒锋信息、中科通达、航天长峰、太极股份、长威科技等，以及体量相对较小的天维尔、科瑞讯等。我国的应急指挥通信系统市场较为分散，体量相对较大的市场参与者往往业务范围较为广泛，难以统计其在应急指挥通信系统细分市场的业务情况，与其相比，迪爱斯在此领域更为专业，行业经验更为丰富；而如天维尔、科瑞讯等市场参与者虽然专精于此领域，但数量和体量都相对较小，与之相比，迪爱斯的产品服务较为成熟，研发能力较强。

根据测算，2020年-2022年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为64.58亿元、73.31亿元和83.23亿元；天维尔的市场份额分别为4283.63万元、3479.61万元和5159.99万元，对应市场占有率分别为0.66%、0.47%和0.62%；科瑞讯的市场份额分别为4729.76万元、1720.32万元和726.00万元，对应市场占有率分别为0.73%、0.23%和0.09%；标的公司的市场份额分别为44296.22万元、51799.66万元和40026.74万元，对应市场占有率分别为6.86%、7.07%和4.81%。以全年数据进行测算，

2023年，应急指挥通信系统领域的市场规模约为94.49亿元，预测标的公司的市场份额约为58500.00万元，对应市场占有率约

为6.19%，其市场占有率及市场地位较2022年将有所回升。

航天长峰、太极股份、天维尔、科瑞讯、长威科技五家公司的简介如下：

公司名称企业介绍北京航天长峰股份有限公司成立于1992年，是以中国航天高端技术和应用成果为基础的高科技上市公司。中国航天科工防御技术研究院（中国航天二院）是航天长峰的大股东，中国航天科工集团公司为其实际控制人。航天长峰的业务领域涉及平安城市、智慧城市、大型活动安保科技航天长峰（600855.SH） 系统、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、信息安全、安全生产、医疗器械、医疗信息化、数字一体化手术室与洁净手术室工程以及环保

工程等多个业务领域。航天长峰是国内相关市场技术咨询、系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商和服务提供商。

航天长峰于1994年在上交所主板上市。

太极计算机股份有限公司是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业，1987年由中国电子科技集团公司第十五研究所发起设立。

公司面向政府、公共安全、国防、企业等提供信息系统建设和云计算、大数据等服务，涵盖云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、太极股份（002368.SZ）

信息基础设施等综合信息技术服务。成立三十余年来，太极股份围绕数字政府、数字企业、数字国防打造一体化整体解决方案，客户覆盖中央部委、地方政府、大型集团企业等。太极股份于2010年在深交所中小板上市。

6-3-52公司名称企业介绍

天维尔信息科技股份有限公司成立于1997年，深耕消防行业、聚焦智慧应急与消防救援信息化领域，以开放共享、合作共赢、高效灵活的产品融合理念，建设新一代消防综合救援指挥调度系统，与业内各专业领域顶尖厂商携手打造智能指挥产品生态圈，为消防救援队伍提供长期、持天维尔（832296.NQ） 续的深度服务。公司拥有行业权威而全面的资质：信息系统集成及服务一级资质，广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证一级，ISO20000信息技术服务标准认证等。公司拥有100多项自主知识产权的软件精品，获得16项有效专利，参与6项国家或行业标准的制定。天维尔于2015年在新三板上市。

北京市科瑞讯科技发展股份有限公司成立于1992年，是专注于公共安全领域核心软件研发、应用集成和运维服务的技术企业，为用户提供从咨询设计、产品研发、数据制作、集成建设、运维服务的项目全面服务。针对政府应急/综合服务、公安指挥、企业应急、公众安全服务等公共安全应用，以融合通信、GIS 可视化、计算机辅助决策协同、时空多媒体数据管理、情报分析研判等技术为核心，结合移动互联网、云平台、大数科瑞讯（430042.NQ）

据等技术为用户提供应用定制和全面解决方案。目前，科瑞讯最大的行业用户是公安，在全国12个以上省区有覆盖省厅/地市/县区三级公安的应用系统，涵盖公安、消防、交警、行业公安等不同警种，已在全国23省市完成了1000个以上的信息化应用项目。科瑞讯于2009年在新三板上市。

长威信息科技发展股份有限公司成立于2000年，是一家以大数据、人工智能为核心参与智慧城市建设的信息技术企业。长威科技专注于智慧城运、智慧应急、智慧监管、智慧水利、智慧交通、智慧气象、金融信息化等业务领域，提供集软件研发、系统集成、运维服务和平台运营于一长威科技

体的综合信息技术服务。近年来，公司研发了具有自主知识产权的全国产化公共能力数字底座——“长威数字操作平台”，实现对数据的集成、治理、开发和流通的全周期管理。

（三）迪爱斯市占率和市场地位迪爱斯的公安、消防、交通、城运、人防等细分领域均同属于应急领域。根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88亿元，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%。据此数据测算，2020年-2022年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为64.58亿元、73.31亿元和83.23亿元，迪爱斯及其主要竞争对手在该细分领域的市场份额情况如下：

金额单位：人民币万元

2022年2021年2020年

应急指挥通信系统领域市场份额市场占有率市场份额市场占有率市场份额市场占有率

迪爱斯40026.744.81%51799.667.07%44296.226.86%注

天维尔15159.990.62%3479.610.47%4283.630.66%注

科瑞讯2726.000.09%1720.320.23%4729.760.73%注

市场规模（亿元）383.23100.00%73.31100.00%64.58100.00%

6-3-53注1：天维尔主营业务涉及消防、公安、医疗等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。

注2：科瑞讯主营业务涉及软件及技术、集成设备等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。

注3：数据来源：根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》数据测算得出。

注4：航天长峰主营业务涉及安保科技、电源、医疗器械、电子信息等方面，太极股份主营业务涉及网络安全与自主可控、云服务、智慧应用与服务、系统集成服务等方面，两者业务范围较为广泛，难以统计其在公安指挥调度系统细分市场的业务情况；长威科技尚未上市，无法获取其最近三年的业务数据。

六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯各期前十大客户中新增客户与历史客户的情况、截止2023年6月30日的合作历史、相关

业务的开拓方式、增量需求及存量替换情况、产品迭代周期情况、平均需求周期情况等具体如下：

合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注收入可持续性式2平均每年获取多个针对不同建设

天網資訊科技（澳門）有限2023商务洽谈增量需求不涉及

1新增客户0.50项目的增量需求，主要通过商务

公司

2023商务洽谈增量需求不涉及洽谈的方式维持客户

中国移动通信集团河南有限

2新增客户2022询价比选增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

公司洛阳分公司上海网班信息科技股份有限

3新增客户2022商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

公司

2010公开招标增量需求不涉及

2012公开招标增量需求不涉及平均每三到四年获取针对不同建

2023年4吉林省公安厅历史客户3.50设项目的增量需求，主要通过公

1-6月注2018公开招标存量替换-3开招标的方式维持客户

2023公开招标增量需求不涉及

2019公开招标增量需求不涉及

平均每一到两年对同一建设项目

5衡水市公安局历史客户2021公开招标存量替换2年1.67进行存量替换，主要通过公开招

标的方式维持客户

2023公开招标存量替换2年

6新智认知数据服务有限公司新增客户2022商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

7南威软件股份有限公司历史客户2016商务洽谈增量需求不涉及1.40平均每一到两年获取面向不同终

6-3-54合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式

2020商务洽谈增量需求不涉及端客户的增量需求，主要通过商

务洽谈的方式维持客户

2020商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

8中国核动力研究设计院新增客户2021公开招标增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

9吕梁市公安局新增客户2020竞争性谈判增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

2013公开招标增量需求不涉及

2014商务洽谈增量需求不涉及

2015商务洽谈增量需求不涉及

2015商务洽谈增量需求不涉及

2016公开招标增量需求不涉及

2016商务洽谈增量需求不涉及

2017商务洽谈增量需求不涉及

平均每年获取多个针对不同建设

10漳州市公安局历史客户2017公开招标增量需求2年0.67项目的增量需求，主要通过公开

招标和商务洽谈的方式维持客户

2018公开招标增量需求不涉及

2018公开招标增量需求不涉及

2019公开招标增量需求不涉及

2020公开招标增量需求不涉及

2021公开招标增量需求1年

2022公开招标增量需求不涉及

2022公开招标增量需求不涉及

平均每年获取多个面向不同终端河北易德泰网络科技有限公2018商务洽谈增量需求不涉及

2022年1历史客户0.71客户的增量需求，主要通过商务

司

2019商务洽谈增量需求不涉及洽谈的方式维持客户

6-3-55合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式

2021商务洽谈增量需求不涉及

2021商务洽谈增量需求不涉及

2021商务洽谈增量需求不涉及

2021商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

新郑市政务服务和大数据管2020公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设模块

2新增客户1.00的增量需求，主要通过公开招标

理局

2021公开招标增量需求不涉及的方式维持客户

2001公开招标增量需求不涉及

2004公开招标存量替换3年

平均每四到五年对同一建设项目

3宣城市公安局历史客户2009公开招标存量替换5年4.20进行存量替换，主要通过公开招

标的方式维持客户

2015公开招标存量替换6年

2021公开招标存量替换6年

与客户进行“一带一路”相关项目的合作，平均每年获取多个面向不同最终客户的增量需求，平均

4华为技术有限公司历史客户2012-2021商务洽谈增量需求不涉及0.24

与每个最终客户持续签订1-4年的合同，主要通过商务洽谈的方式维持客户

5上海申能能源服务有限公司新增客户2017商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

注

20055商务洽谈增量需求不涉及

2006公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设项目

公开招标存量替换1年的增量需求，平均每年对部分维2006注4保项目进行存量替换，平均每1-4

6上海市公安局历史客户单一来源获取，不0.58

2009单一来源存量替换年对部分建设项目进行存量替涉及换，主要通过公开招标和商务洽商务洽谈增量需求不涉及谈的方式维持客户2009

2010公开招标存量替换4年

6-3-56合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式

2010商务洽谈存量替换>5年

2011商务洽谈增量需求不涉及

2012商务洽谈存量替换1年

2012商务洽谈存量替换3年

2013商务洽谈存量替换1年

2013询价采购存量替换4年

2013商务洽谈增量需求不涉及

2014商务洽谈存量替换1年

2015商务洽谈存量替换1年

2015商务洽谈增量需求不涉及

2016商务洽谈存量替换1年

2016商务洽谈增量需求不涉及

2016公开招标增量需求不涉及

2017公开招标存量替换1年

2017公开招标存量替换4年

2018商务洽谈存量替换2年

2018公开招标增量需求不涉及

2018公开招标增量需求不涉及

2018公开招标增量需求不涉及

2018公开招标增量需求不涉及

2018公开招标增量需求不涉及

2018商务洽谈增量需求不涉及

2019商务洽谈增量需求不涉及

6-3-57合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注式2收入可持续性

2022公开招标存量替换3年

2022公开招标增量需求不涉及

平均每两年获取面向不同终端客北京航天长峰科技工业集团2017商务洽谈增量需求不涉及

7新增客户2.00户的增量需求，主要通过商务洽

有限公司

2020商务洽谈增量需求不涉及谈的方式维持客户

2013公开招标增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建

设项目的增量需求，主要通过公

8宁德市公安局历史客户2015商务洽谈增量需求不涉及2.33

开招标和商务洽谈的方式维持客

2019公开招标增量需求不涉及户

2020公开招标增量需求不涉及平均每一到两年获取针对不同建

设模块的增量需求，主要通过公

9四川省交通运输厅信息中心新增客户1.50

2022商务洽谈增量需求不涉及开招标和商务洽谈的方式维持客

户

公开招标获取，不

2012公开招标存量替换

涉及

2020商务洽谈增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建

设项目的增量需求，主要通过公

10中国信息通信研究院历史客户2020公开招标增量需求不涉及2.40开招标和商务洽谈的方式维持客

户

2023商务洽谈增量需求不涉及

2023商务洽谈增量需求不涉及

2020商务洽谈增量需求不涉及

平均每一到两年获取针对不同建中电科新型智慧城市研究院

1新增客户2020商务洽谈增量需求不涉及1.33设项目的增量需求，主要通过商

有限公司务洽谈的方式维持客户

2023商务洽谈增量需求不涉及

2华为技术有限公司历史客户同2022年第四大客户

2021年

2019商务洽谈增量需求不涉及

上海市保安服务（集团）有2019商务洽谈增量需求不涉及平均每年获取多个针对不同建设

3注6历史客户0.40项目的增量需求，主要通过商务限公司

2020商务洽谈存量替换1年洽谈的方式维持客户

2020商务洽谈增量需求不涉及

6-3-58合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式

2020商务洽谈增量需求不涉及

2021商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

4澳门电讯有限公司新增客户2020商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

2020公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设模块

5上海机场（集团）有限公司新增客户1.00的增量需求，主要通过公开招标

2021商务洽谈增量需求不涉及和商务洽谈的方式维持客户

平均每年获取面向不同终端客户武汉烽火信息集成技术有限2018商务洽谈增量需求不涉及

6新增客户1.00的增量需求，主要通过商务洽谈

公司

2020商务洽谈增量需求不涉及的方式维持客户

公开招标获取，不

7贵阳市公安局南明分局新增客户2020公开招标存量替换1.00单一项目，不涉及

涉及原通过终端客户公开招标获取增量需求，现通过与直接客户商务

8中建八局第一建设有限公司新增客户2020商务洽谈存量替换8年1.00

洽谈对终端客户的建设项目进行存量替换

2007公开招标增量需求不涉及

2010公开招标存量替换3年

平均每三年对部分建设项目进行

2013公开招标存量替换3年存量替换，平均每两到三年获取

9肥东县公安局历史客户2.17针对不同建设项目的增量需求，

2016商务洽谈增量需求不涉及主要通过公开招标和商务洽谈的

方式维持客户

2016商务洽谈增量需求不涉及

2019公开招标增量需求不涉及

10上海市公安局历史客户同2022年第六大客户

6-3-59合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式

2015邀请招标增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建

设项目的增量需求，主要通过邀

1贵阳市公安局白云分局历史客户2.50

公开招标增量需求不涉及请招标和公开招标的方式维持客2019户

2002商务洽谈增量需求不涉及

平均每五年对部分建设项目进行

2阳泉市公安局历史客户2007商务洽谈存量替换5年6.00存量替换，主要通过公开招标和

商务洽谈的方式维持客户

2019公开招标增量需求不涉及

3华为技术有限公司历史客户同2022年第四大客户

2006商务洽谈增量需求不涉及

2012商务洽谈增量需求不涉及

2012商务洽谈增量需求不涉及

2013商务洽谈存量替换1年

2020年2013商务洽谈增量需求不涉及

2014商务洽谈增量需求不涉及

2015商务洽谈存量替换1年平均每年获取针对不同建设项目

的增量需求，平均每年对部分维

2016商务洽谈存量替换1年保项目进行存量替换，平均每六

4上海市公安局徐汇分局历史客户0.80

邀请招标增量需求不涉及到七年对部分建设项目进行存量2016替换，主要通过邀请招标和商务

2017商务洽谈存量替换1年洽谈的方式维持客户

2018邀请招标增量需求不涉及

2018商务洽谈存量替换1年

2018邀请招标增量需求不涉及

2019邀请招标增量需求不涉及

2019邀请招标存量替换6年

2019邀请招标增量需求不涉及

6-3-60合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注式2收入可持续性

2019邀请招标增量需求不涉及

2020邀请招标存量替换7年

2020商务洽谈增量需求不涉及

2021邀请招标增量需求不涉及

2018公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设项目

5上海市闵行区水务局新增客户1.00的增量需求，主要通过公开招标

2019公开招标增量需求不涉及的方式维持客户

2019公开招标增量需求不涉及

2020商务洽谈增量需求不涉及

2020商务洽谈增量需求不涉及平均每年获取多个针对不同建设

上海东方明珠数字电视有限项目的增量需求，平均每年对部

6新增客户2020商务洽谈增量需求不涉及0.57

公司分维保项目进行存量替换，主要

2020商务洽谈增量需求不涉及通过商务洽谈的方式维持客户

2021商务洽谈存量替换1年

2022商务洽谈存量替换1年

上海市普陀区科学技术委员

7新增客户2018公开招标增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及

会

2010单一来源增量需求不涉及

2013公开招标增量需求不涉及

2015公开招标增量需求不涉及

2017公开招标增量需求不涉及平均每一到两年获取针对不同建

8东营市公安局历史客户1.63设项目的增量需求，通过多种业

2018竞争性磋商增量需求不涉及务获取方式维持客户

2021商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

2022商务洽谈增量需求不涉及

6-3-61合作历史

序历史客户/新增客年度客户名称注号户1业务获取方平均需求周期签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式

2018公开招标增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建

9中山市公安局新增客户2.50设项目的增量需求，主要通过公

2022公开招标增量需求不涉及开招标的方式维持客户

2012商务洽谈增量需求不涉及

平均每两到三年获取针对不同建联通系统集成有限公司吉林

10历史客户2019商务洽谈增量需求不涉及2.67设项目的增量需求，主要通过商

省分公司务洽谈的方式维持客户

2019商务洽谈增量需求不涉及

注1：若客户当期确认收入的项目包括其与迪爱斯的首个合作项目，则该客户为当期的新增客户，反之则为当期的历史客户；

注2：平均需求周期=合作年份跨度/合作项目数；

注3：根据访谈内容，客户无法对迭代周期进行确认；

注4：上海市公安局数据为上海市公安局与其下属部门的合并数据；

注5：迪爱斯与上海市公安局自1993年开始合作，因年代久远，表中仅列示自有电子记录以来的合作历史；

注6：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换；其中存量替换性质的项目中，维保项目的迭代周期一般为一年，建设项目的迭代周期依据客户的不同需求而有所波动，一般以三至五年居多。迪爱斯的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，部分建设需求具有迭代性，但一般具有一定间隔周期；部分建设项目有定期且相对持续的维保需求，迪爱斯收入具有可持续性。

6-3-62七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪

爱斯产品的原因

（一）2020年-2023年1-6月短期内连续采购的情况

2020年-2023年1-6月，前十大客户平均需求周期的家数及比例分布具体如

下：

平均需求周2023年客户分类2022年2021年2020年期1-6月

0-1年6家60%2家20%5家50%3家30%

新增客户

1-3年0家0%2家20%1家10%1家10%

0-1年1家10%3家30%3家30%2家20%

1-3年2家20%2家20%1家10%3家30%

历史客户

3-5年1家10%1家10%0家0%0家0%

5年以上0家0%0家0%0家0%1家10%

2020年-2023年1-6月各期的前十大客户中，平均需求周期为0-1年及1-3年的占比较大。部分客户短期内就存在连续采购的情况，主要系由于（1）增量需求性质的项目中，客户短期内存在对不同建设项目的增量需求，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈方式获取该类增量需求订单；（2）存量替换性质的项目中，客户对迪爱斯承建的项目有定期维保的需求，而维保项目的迭代周期一般为一年。

故2020年-2023年1-6月内短期内就存在同一客户向迪爱斯连续采购的情况，具有合理性。

（二）报告期内新增客户情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品及系统集成业务板块新增客户与历史客户情况详见问题10之“六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性”之回复。

（三）部分客户持续采购的原因和合理性，采购迪爱斯产品的原因

1、部分客户持续采购的原因和合理性

标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下几点原因：

6-3-63从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；2）客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；

3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定

期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品或服务的供应商。

从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；2）迪爱斯自身行业经验丰富、

研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。

综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。

2、客户采购迪爱斯产品的原因

迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

独立财务顾问和会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：

1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，

在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。

2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较

高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。

6-3-643、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥

产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。

迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。

4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具

有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至

2022年12月31日，标的公司共有研发人员322人，研发人员占标的公司员工

总数的比例为46.46%；截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、212项软件著作权。

在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。

八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，

并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要

人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况

（一）访谈程序

中介机构通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行情况、

采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯的竞争优势及发展前景等问题。

2020年-2023年1-6月，中介机构各期访谈比例分别如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年收入总金额15132.6940026.7451799.6644296.22

访谈金额9179.3530336.5137057.9132485.91

访谈比例60.66%75.79%71.54%73.34%

2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师各期获取有签字盖章的访谈

稿的比例具体如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年注

中介机构访谈家数1(家)152

6-3-65项目2023年1-6月2022年2021年2020年

中介机构访谈占当期营业总收入比例62.15%75.79%71.54%73.34%

访谈稿签字并盖章家数(家)129

访谈稿签字并盖章占访谈比例72.19%82.00%80.02%73.13%注

访谈稿仅签字家数2(家)23

访谈稿仅签字占访谈比例27.81%18.00%19.98%26.87%

注1：最近三年及一期，中介机构共执行客户访谈152家，其中15家为第二次访谈；

注2：访谈稿仅签字客户多为公安局等政府部门及大型国有企业，受对方内部流程原因较难进行盖章确认；

注3：最近三年的客户访谈比例均有变化，系由于本期新增访谈中对前期（最近三年）销售内容一并作出确认。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。

（二）流水核查程序

针对标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主

要人员是否存在异常资金往来，会计师获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计11人）、主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计11人）、主要采购人员总计41人的个人资

金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内客户主要

人员名单、客户名单进行匹配与分析。核查范围如下表所示：

资金流水核查账户数序号姓名人员分类

覆盖时间区间量（个）

1邱祥平董事长、总经理2020.01.01-2023.06.3011

2周赵云董事、副总经理2020.01.01-2023.06.3018

3林永生副总经理2020.01.01-2023.06.3021

4周奕副总经理2020.01.01-2023.02.1014

5赵九泉董事、副总经理、财务总监2020.01.01-2023.06.308

6张希青董事会秘书2020.03.01-2023.06.3024

7胡奇财务经理2020.04.01-2023.06.3020

8张佳佳出纳2022.02.01-2023.06.306

9秦方董事2020.01.01-2023.06.308

10李征东董事2021.02.01-2023.06.3019

11吴珏监事2020.01.01-2023.06.308

12张重阳监事2021.02.01-2023.06.3014

13童伃报告期内曾任出纳2020.01.01-2022.01.315

6-3-66资金流水核查账户数

序号姓名人员分类

覆盖时间区间量（个）

14蒋志遥报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.01.3110

15王文英报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3115

16蒋红梅报告期内曾任董监高2020.01.01-2022.11.168

17范朝阳报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3111

18雷霆董事、报告期内曾任总工程师2020.01.01-2023.06.308

19杜渂研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3018

20彭明喜研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.308

21何共晖研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3017

22宋平超研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3012

23王聚全研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

24顾贇初研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010

25王斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.307

26雷晓伦研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010

27李斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3016

28于海波研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.306

29王宇文销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.309

30张利销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3013

31陈健销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

32陈弢销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3023

33马凌麟销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

34叶旭昇销售相关部门人员2020.09.01-2023.06.309

35汤珺销售相关部门人员、监事2021.02.01-2023.06.308

36陈卫民销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3014

37熊莉销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

38肖阔华销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

39淮海鹏销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

40徐景源采购部门负责人2021.04.01-2023.06.305

41仝晓辉报告期内曾任采购部门负责人2020.01.01-2021.10.318

合计41人484个账户

注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。

6-3-67（三）细节性测试程序

独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行真实性细节测试：根据重要性水平，抽取标的公司各期大额销售收入进行核查，核查内容包括项目中标通知书、销售合同、终验报告、凭证发票等，确认各样本对应经济利益可以流入企业。

2020年-2023年1-6月，会计师核查金额占各期营业收入的比例分别为75.71%、

76.61%、72.28%和74.98%，具体执行情况如下：

销售真实性2023年1-6月2022年2021年2020年根据重要性水平，抽取客户各期各发生额区间大额销售收入进行核查，各期销售合计金额占各抽样方法或标准

期营业收入的比重超过70%总核查金额占比

74.9872.2876.6175.71

（%）

核查文件内容中标通知书（如有）、销售合同、验收报告、凭证发票等

注：2020年核查项目中有4个项目验收报告仅有专家签字，其中3个项目对应同一客户，已获取客户签字盖章的访谈记录，另1个项目已获取客户签字的访谈记录。

同时对标的公司营业收入进行截止性细节测试：抽取标的公司期前期后各不

少于10笔销售收入进行核查，核查内容包括项目终验报告、凭证发票等。2020年-2023年1-6月，期前核查金额占当月营业收入的比重分别为51.68%、51.45%、

50.15%和52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重分别为63.52%、55.89%、

51.26%和58.42%。具体执行情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年期前52.17%50.15%51.45%51.68%

期后58.42%51.26%55.89%63.52%经核查，独立财务顾问、会计师抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允；验收报告均有客户公司盖章或验收专家组签字，验收方具有验收权限。

（四）函证程序

会计师按照重要性标准对标的公司重要客户寄送纸质询证函，函证对象对应收入金额、应收账款、合同负债占比均超过70%；对未回函和存在回函差异的客

户执行替代测试，检查合同、验收报告/入库单、审价报告（如有）、凭证、发票、银行回单等支持性单据，确认交易是否真实。独立财务顾问和会计师各期按科目的发函及回函情况具体如下：

6-3-681、营业收入

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年收入总金额15132.6940026.7451799.6644296.22

会计师发函金额10682.5528246.5537725.1531454.02

会计师发函比例70.59%70.57%72.83%71.01%注

会计师回函比例240.00%42.64%63.08%62.11%

注：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。

2、应收账款

金额单位：人民币万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收账款余额39478.3137469.3430493.4021413.61

会计师发函金额29122.1229900.0824881.2217441.20

会计师发函比例73.77%79.80%81.60%81.45%注

会计师回函比例48.37%46.56%71.24%73.17%

注：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。

3、合同负债

金额单位：人民币万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

合同负债余额16963.4016551.1221937.2925831.83

会计师发函金额12620.5513043.2920866.2922363.05

会计师发函比例74.40%78.81%95.12%86.57%注

会计师回函比例53.41%52.73%91.55%79.90%

注：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占合同负债余额的比例。

经核查，独立财务顾问、会计师认为标的公司相关销售情况真实。

九、核查结论：

经核查，我们认为：

1、标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来；

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要

人员不存在未披露的重大关联关系；

6-3-693、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的销售相关的内

部控制制度得到了有效执行；

4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具

有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好。

2、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。

基于具有央企背景、行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优势，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。

3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对

应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用场景较为相似，不存在明显差异；2020年-2023年1-6月，标的公司政府客户的毛利率有一定程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。

4、2020年-2023年1-6月，标的公司主要采取两种销售模式，其一为直接向

终端客户进行销售，其二为通过集成商间接向终端客户进行销售。标的公司整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式；

其终端客户的收入占比较大，主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。

5、除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，

这些细分领域均同属于应急领域，中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领域较窄的情况。

6-3-706、对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换，迪爱斯收入具有可持续性。

7、2020年-2023年1-6月标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动趋

势符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司相比不存在重大差异；基于客户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形具有一定合理性。

问题11、关于供应商

重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采购占比。

请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）

前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。

请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大供应商

变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主

要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。

6-3-71公司回复：

一、补充披露事项

（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”补充披露如下：

3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况

报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度

采购分类

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

软件类2558.3635.635147.5027.794444.6319.73

音视频设备443.526.183529.0719.054726.5620.98

计算机类设备1101.0515.342644.5514.273037.5713.48

服务类1407.0319.602620.6614.152267.5410.06

基础环境建设598.238.331673.989.042179.839.68

无线通信设备237.093.30630.983.412933.1613.02

操作台等办公设备163.792.28527.502.851034.844.59

其他综合类670.809.341751.879.461905.658.46

合计7179.89100.0018526.10100.0022529.78100.00

注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例。

报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设、其他综合类占当年总采购额

的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备采购占当年总采购额的比例有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。

（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况

公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：

6-3-72报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：

采购金额期间序号供应商采购内容占比（万元）

宇称重水（深圳）量

1子信息技术有限公基础支撑软件、情报业务系统等548.787.64%

司

黑龙江鼎华软件工接入交换机、汇聚交换机、视频综合平台设

2382.195.32%

程有限公司备等

联合创奇（天津）科

20233涉密专用计算机、涉密专用服务器等353.754.93%技有限公司

年1-6月重庆迪马工业有限4车辆底盘及改装273.953.82%责任公司成都中科合迅科技

5劳务服务、技术服务242.053.37%

有限公司

前五大合计1800.7225.08%

总计7179.89100.00%山西明普科技有限

1 LED 小间距显示屏等 969.91 5.24%

公司

帆一尚行（郑州）科

2 AR 指挥系统等 904.21 4.88%

技有限公司

阿里云计算有限公消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用

3866.344.68%

司系统、领导驾驶舱应用系统

2022年上海凯怡网络科技音响、操作台、综合布线、多媒体系统、装4570.283.08%有限公司饰装修等安徽中科新辰技术

5 LED 小间距显示屏、大屏展示软件等 532.51 2.87%

有限公司

前五大合计3843.2520.75%

总计18526.10100.00%广州爱浦路网络技

1 5G 核心网系统 969.21 4.30%

术有限公司

上海龙由信息科技服务器、交换机、高清摄像头、光模块、硬

2856.333.80%

有限公司盘等硬件上海凯怡网络科技

3硬件设备及综合布线831.883.69%

有限公司

2021年 山东亿华信息技术4 LED 小间距显示屏 646.02 2.87%有限公司重庆迪马工业有限

5车辆底盘及改装602.232.67%

责任公司

前五大合计3905.6717.34%

总计22529.78100.00%

注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例，总计指当期采购总金额。

二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但

不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、

主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

6-3-73（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据

迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的实际情况对供应商进行评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况等；对于采购金额较大的项目，还需审核供应商执行合同的信誉、履约能力、近年财务情况等数据。

对于交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企业合作，降低采购成本。

迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：

A．质量情况70分（占70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批次/到货总批次的比例；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照公司《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣10分/次；B．交货期情况20分（占20%），按照及时率进行评定；C．服务情况10分（占10%），其中服务专业性、配合度各5分。

由质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方实施采购，验收使用和审批货款。

6-3-74（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营

业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

1、各期前五大供应商具体情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：

与迪爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等

2023年1-6月营业收入双方2023年开始合作。标的公司与深圳市1562万元，宇称重水（深圳）量子信息技术有宇称重深圳市南

南山区2022年营限公司（下文简称“宇称重水”）的

水（深山区高新银行类信息高新技业收入274控股股东河南联合信息科技股份有

圳）量2017技术产业王伟化实施、智

500.00140.00术产业万元，2021约8否限公司有过成功的合作历史，宇称

子信息年园区国慧城市类集园区年营业收入重水在符合标的公司邀标比选的基

技术有 R1-A 座 6 成

R1-A 座 202 万元， 础上报价最低，因此中标，其主要限公司层

6层2020年营为标的公司提供基础支撑软件、情

业收入248报业务系统等万元

2023年哈尔滨

1-6月市香坊2023年1-6

区进乡月营业收入双方最初通过哈尔滨市道外区应急

街计算机系统868万元，黑龙江省项目接触到，从2022年1月开始合黑龙江118-28集成，计算2022年1-6哈尔滨市作。在2023年确认采购的合作项目鼎华软号中昊机软硬件技月营业收入

2018道里区汇李文中，黑龙江鼎华软件工程有限公司

件工程1010.00100.00格兰云术服务和销212万元，16否年智中心项杰在符合标的公司邀标比选要求的基

有限公 天 B 区 售，代理魅 2021 年营

目（二期）础上报价最低，因此中标，其主要

司 三期 D3 视、科士达、 业收入 189

D 栋 8 层 为标的公司提供接入交换机、汇聚

栋1单绿盟万元，2020交换机、视频综合平台设备等元101年营业收入

室（住143万元宅）

6-3-75与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等

2023年1-6月营业收入

1000万元，

天津市双方最初通过静安公安局项目接触

集成项目，2022年营联合创南开区天津市南到，从2022年开始合作，联合创奇软硬件销售业收入约

奇（天红旗南开区红旗（天津）科技有限公司在符合标的2010张永（浪潮产品700万元，津）科500.00490.00路196南路1969否公司邀标比选要求的基础上报价最

年意的服务器、2021年营

技有限号焊接号焊接研低，因此中标，主要为标的公司提终端，机房业收入公司研究所究所院内供涉密专用计算机、涉密专用服务设备等）2900万元，院内器等

2020年营

业收入

2200万元

2023年1-6月营业收入主要为高技重庆迪马工业有限责任公司2010年约4.67亿

术专用车的左右开始与标的公司合作，它是重元，2022年研制、生产庆市迪马实业股份有限公司重庆迪重庆市营业收入约

重庆市南 和销售，主 （600565.SH）的全资子公司重庆迪马工业2008南岸区罗韶10.22亿元，200余

50000.0050000.00岸区长电要产品有运否致实业有限公司的全资子公司，拥

有限责年长电路宇2021年营人

路8号钞车、集成有自主研发创新能力，可以在应急任公司8号业收入约

车、机器人、车、指挥车相关项目中给予迪爱斯

12.51亿

机场地面设较强的产品和技术支持。标的公司元2020年备等主要向其采购车辆底盘及改装服务营业收入约

11.25亿元

成都市高新区成都市高军工信息化成都中双方自2018年云南公安应急指挥项科园南新区科园和政府信息2022年营

科合迅2013朱谨目开展合作，合作中互相较为认可，约2766.13约2671.12路一号南路一号化的软件开业收入1.5约300否

科技有年颋标的公司主要向其采购劳务服务、

4号楼84号楼7发、劳务服亿元以上

限公司技术服务

层1、2、层、8层务

3、4号

6-3-76与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等山西综改示范2022年营山西省综

区太原业收入约双方从2022年开始合作，迪爱斯主山西明改示范区

学府园电子设备和3000万元，要向山西明普科技有限公司采购洲普科技2010太原万柏张兴

3000.00 500.00 区科技 环保设备代 2021 年、 55 否 明 LED 小间距屏，山西明普科技有

有限公年林区红峰中街3号理2020年营限公司是深圳市洲明科技股份有限司商务大厦鼎宇房业收入约公司的代理商

14层

地产二2000万元层河南省主要包括软

自贸试件开发、数河南省自验区郑据处理及存贸试验区上海州片区储支持服

帆一尚郑州片区市国帆一尚行（郑州）科技有限公司是（郑务。主要产行（郑（郑东）有资2022年营上海汽车集团股份有限公司下属的

2021东）普品包括云平

州）科6000.002850.00普惠路56产监业收入近390否公司，深耕云计算和智慧交通领域，

2022年年惠路56台、大数据

技有限号新发展督管亿元其技术能力、产品、商务条件满足

号新发 平台、AI 开公司大厦6号理委项目所需

展大厦发工具、智楼20层员会

6号楼能制造系统

2001室

20层及网络安全

2001室平台

浙江省杭州市阿里云计算有限公司与迪爱斯自西湖区

2020年开始合作，迪爱斯是公安及

三墩镇云计算、人

阿里云消防接处警领域的主要开发商，产

2008灯彩街工智能大数每年销售额约

计算有 100000.00 5000.00 杭州 张勇 否 品中用到的AI和云的能力是阿里云年1008号据相关的产约800亿元20000

限公司的优势所在，阿里云与迪爱斯在业云谷园品和服务

务上形成了互补，可协助迪爱斯完区成整体产品的交付

1-2-A06

室

6-3-77与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等

2023年1-6月营业收入约181万

上海市元，2022年2013年左右双方开始合作，迪爱斯上海凯杨浦区上海市黄主要为数据营业收入约主要向上海凯怡网络科技有限公司怡网络2012民京路浦区中山机房及指挥591万元；采购硬件设备及综合布线服务。上

500.00500.00俞翔14否

科技有年853号2南路1088中心硬件设2021年营海凯怡网络科技有限公司服务质量

限公司幢3061号1802室备的销售业收入约高、态度优、具有一定的综合布线室899万元；设计能力且价格略有优势

2020年营

业收入约

662万元

安徽省合安徽省肥市高新人社行业应

2022年营

合肥市区习友路用软件开业收入约

高新区2666号中发、公安行

1500万元，

安徽中习友路科院合肥业高分可视2021年双方开始合作，迪爱斯主要

2021年营

科新辰20192666号创新院1高坤化调度、企从安徽中科新辰技术有限公司采购

1000.00约450.00业收入约28否

技术有 年 中科院 号楼，安 祥 业数据智能 LED 小间距屏、LCD 拼接屏、大屏1000万元，

限公司合肥创徽省合肥分析系统及展示软件

2020年营

新院1市长江西指挥中心应业收入约楼106路88号环用整体解决

600万元

室球金融大方案

厦 A 座

6-3-78与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等广州高新技术广州市高

2022年营

产业开新技术产卫星核心业收入约与迪爱斯目前只有1份2021年5月发区科 业开发区 网、3G、4G、

广州爱1.27亿元，截止份签署的低轨卫星网络合同，合同学城科 科学城科 5G 核心网、浦路网2021年营2023年金额为1290万元。广州爱浦路网络

2012 学大道 学大道 IMS 核心网

络技术约1361.821348.34吕东业收入约4月10否技术有限公司业务优势在于核心网年162号162号创及集成调度

有限公 1.2 亿元， 日为 业务主要做 ToB 专网业务，功能与创意大意大厦系统的专业

司2020年营235人华为、中兴比肩，且能定制化开发，厦B2栋 B2 栋第 1 化核心网公业收入约深刻领会专网行业需求

第11层层106单司。

9000万元

1103单元

元上海龙由信息科技有限公司（简称：2021年上海龙由）是上海龙田数码科技有

上海市限公司（简称：上海龙田）（2002上海龙普陀区上海市普2020-2022年成立）的全资子公司，是华为、代理华为、

由信息2018中江路陀区中江徐向年每年营业50-100宝德、浪潮和华三的代理商。2015

1000.001000.00宝德、浪潮否

科技有年879弄路879弄峰收入3亿多人年左右迪爱斯与上海龙田进行了合和华三产品

限公司17号楼29号楼元作，2018年底上海龙由内部业务变

306室更后转由上海龙由与迪爱斯继续进行合作。上海龙由主要向迪爱斯销售华为产品上海凯怡网络已在本表格2022年前五大供应商具体情况中披露科技有限公司

6-3-79与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等中国

（山东）自中国（山由贸易东）自由试验区贸易试验山东亿2020年迪爱斯主要向山东亿华信息技术有

济南片 区济南片 LED 显 示

华信息 2020 -2022 年每 限公司采购利亚德 LED 小间距显示

2000.001000.00区新泺区新泺大王美屏、音视频15否

技术有年年销售额约屏，山东亿华信息技术有限公司是大街街1666号设备销售限公司5000万元利亚德品牌指定的代理商

1666号三庆齐盛

三庆齐广场2号盛广场楼2401室

2号楼

2401室

重庆迪马工业

已在本表格2023年1-6月前五大供应商具体情况中披露有限责任公司

6-3-80与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）与迪爱斯

在2020年前即有过合作，关于2020电信

年发生的采购，迪爱斯因项目需采科学

2022年营购指挥系统相关的集成服务，当时

技术国务业收入约电信一所具备指挥系统集成业务相

第一

电信科院国智慧应急、7882万元，关的人员和项目履行能力，经综合上海市研究

学技术上海市徐有资检测计量、2021年营评定，该项目由迪爱斯承接并负责

2001徐汇区所有

第一研20000.008893.40汇区平江产监卫星通信及业收入约100-200整体项目的方案设计和技术支持，年平江路限公究所有路48号督管专用通信业11668万电信一所负责实际承建。

48号司是

限公司理委务元，2020年迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密迪爱

员会营业收入约信息系统集成甲级资质证书，且具斯的

16927万元备较强的软件开发能力和系统集成

控股能力，电信一所与迪爱斯具备较强股东

信赖基础，配合默契，有利于节省

2020年沟通成本，提高项目实施效率，因

此双方进行了合作上海交大慧谷信息产业股份有限公

2022年营司（以下简称“交大慧谷”）2018年上海提供智能建业收入约

上海交左右开始与迪爱斯合作，主要向迪上海市番禺路市国筑弱电系统3600万元，大慧谷爱斯销售定制化软件开发服务以及

桂平路 951 号 B 有资 集成服务、 2021 年 营

信息产1998服务器、交换机等硬件设备。交大

4800.004800.00471号7上海交大产监定制软件开业收入约100否

业股份年慧谷常年为公安和政法行业客户提

号楼2慧谷信息督管发和相应的5052万元，有限公供信息化服务，深度了解客户对于楼 园 A 座 理委 系统集成服 2020 年 营

司不同场景的应用需求，可以在公安员会务业收入约客户的项目中给予迪爱斯较强的产

4700万元

品和技术支持

6-3-81与迪

爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人民经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）币）人关联关系等贵州省贵阳市贵阳国家高新贵州省贵2016年左右贵阳天瑞网科技公司开

技术产2020-2022

贵阳天阳市云岩始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，业开发安防系统设年每年营业

瑞网科2012区黔灵镇李华50-100迪爱斯主要向其采购大数据网络安

1000.001000.00区高新计、安装与收入约否

技有限年三桥后坝华人全系统、视频综合管理平台、人像

知识产运维服务2000-3000

公司改茶新村识别系统、车辆卡口系统、对讲系业园万元

419号统

（贵阳科技大

厦 A 裙

3楼）

上海龙由信息已在本表格2021年前五大供应商具体情况中披露科技有限公司

2023年1-6月营业收入

技术服务、约360万2018年左右上海业跃环保科技有限上海市

技术开发、元，2022年公司（简称：业跃环保）开始与迪闵行区上海市闵

上海业技术咨询、营业收入约爱斯进行合作，业跃环保主要为迪秀文路行区秀文

跃环保2017丁业污水处理及462万元，爱斯提供监测设备及设备安装等一

1000.0050.00898号1路898号13人否

科技有年荣其再生利用2021年营系列服务。业跃环保有环境监测相幢1幢1107、

限公司及环境监测业收入约关资质，具有资质和技术优势，且

1107、1108室

专用仪器仪880万元，地处闵行，在闵行区项目中具有地

1108室

表销售2020年营理优势业收入约

672万元

注：供应商的相关信息系根据访谈或公开信息确定。

6-3-822、部分供应商规模较小的原因

2020年-2023年1-6月各期前五大供应商部分规模较小，其中注册资本不高于

1000万元人民币的供应商基本情况、标的公司向其采购情况及必要性列示如下：

实缴资供应主要采注册资经营规序采购采购本（万主营业员工人标的公司向其采购商名购本（万元模（人民号年度金额元人民务数（人）的必要性称内容人民币）币）

币）

2023年

2013年左右双方开

1-6月营

音响、操始合作，标的公司主业收入

作台、综要向上海凯怡网络约181万

合布线、科技有限公司采购

2022元，2022

570.28多媒体主要为综合布线服务、弱电

上海年年营业

系统、装 数据机 工程以及音响、UPS凯怡收入约饰装修房及指等相关零散硬件设网络591万等

1500.00500.00挥中心14备等。上海凯怡网络

科技元；2021硬件设科技有限公司相较有限年营业备的销竞争对手服务质量公司收入约

售高、态度优、响应速

899万

度快、具有综合布线元；2020设计能力且价格略年营业有优势，邀请招标评硬件设收入约

2021定结果为最优。

831.88备及综

662万元

年合布线安徽人社行2022年标的公司就安徽宣

LED 小中科业应用营业收城项目向安徽中科间距显新辰2022约软件开入约新辰技术有限公司

2532.51示屏、大1000.0028

技术 年 450.00 发、公 1500 万 采购 GQY 品牌显示屏展示

有限安行业元，2021屏及配套大屏展示软件等

公司高分可年营业软件，安徽中科新辰

6-3-83实缴资

供应主要采注册资经营规序采购采购本（万主营业员工人标的公司向其采购商名购本（万元模（人民号年度金额元人民务数（人）的必要性称内容人民币）币）

币）视化调收入约技术有限公司为邀

度、企1000万请招标综合评选最

业数据元，2020优。

智能分年营业析系统收入约及指挥600万中心应用整体解决方案上海业跃环保科技有限公司主要在上

2023年海市闵行区水务相

雨水井

技术服1-6月营关项目中为标的公在线监

务、技业收入司提供监测设备及测终端

术开月360万配套的服务，双方合及安装

发、技元，2022作项目是标的公司服务、运上海术咨年营业开拓智慧水务领域

维服务、

业跃询、污收入约业务的第一次尝试。

传感器环保2020水处理462万上海业跃环保科技

3590.25和控制1000.0050.0013

科技年及其再元，2021有限公司拥有环境设备供有限生利用年营业监测相关资质并吸货及相公司及环境收入约收了一支高水平的应的安

监测专880万研发团队，其产品性装服务、

用仪器元，2020能贴合最终用户的系统软

仪表销年营业要求，办公地位于闵件及相售收入约行区可快速响应客关服务

672万元户要求，该供应商具

有资质、技术、服务、价格方面的综合优

6-3-84实缴资

供应主要采注册资经营规序采购采购本（万主营业员工人标的公司向其采购商名购本（万元模（人民号年度金额元人民务数（人）的必要性称内容人民币）币）

币）势，可助力标的公司整体解决方案的实施以满足最终用户的建设要求。

双方2023年开始合

2023年作。标的公司与宇称

1-6月营重水（深圳）量子信业收入息技术有限公司（下宇称1562万文简称“宇称重水”）重水元，2022银行类的控股股东河南联

（深基础支年营业

2023信息化合信息科技股份有

圳）撑软件、收入274年实施、限公司有过较多合

4量子548.78情报业500.00140.00万元，约8

1-6智慧城作，宇称重水主要为

信息务系统2021年月市类集标的公司提供基础技术等营业收

成支撑软件、情报业务有限入202万系统，其在标的公司公司元，2020组织的邀请招标中年营业符合要求的前提下收入248

报价最低，因此中万元标。

集成项2023年双方从2022年开始目，软1-6月营合作，联合创奇（天联合硬件销业收入津）科技有限公司创奇涉密专2023售（浪1000万（下文简称“联合创（天用计算年潮产品元，2022奇”）主要为标的公

5津）353.75机、涉密500.00490.009

1-6的服务年营业司提供涉密专用计

科技专用服

月器、终收入约算机、涉密专用服务有限务器等端，机700万器等产品，联合创奇公司

房设备元，2021在符合标的公司邀等）年营业标比选要求的基础

6-3-85实缴资

供应主要采注册资经营规序采购采购本（万主营业员工人标的公司向其采购商名购本（万元模（人民号年度金额元人民务数（人）的必要性称内容人民币）币）

币）

收入上价格最低，因此中

2900万标。

元，2020年营业收入

2200万

元

注：供应商的相关信息系根据访谈、标的公司内部资料确定。

独立财务顾问与会计师对标的公司各期前五大供应商中规模较小的部分执

行了以下核查程序：

（1）在企查查等公开平台查询此类供应商的基本情况及主要人员；

（2）对此类供应商进行走访，除安徽中科新辰技术有限公司的走访因国内

公共卫生事件采用了视频的形式，独立财务顾问前往供应商经营地进行了实地走访，询问了其公司基本信息、与标的公司业务往来情况、财务往来情况等内容，获取了营业执照、主要业务资质等资料；

（3）对此类供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，询证内容包括采购

金额、往来余额等，以确认此类供应商与标的公司业务往来的真实性、准确性；

（4）执行了真实性细节测试，查阅并分析了报告期内此类供应商对应交易

的采购合同、银行回单、采购发票、记账凭证等原始资料，对采购的真实性进行判断，在该五家供应商为前五大供应商的期间，独立财务顾问与会计师核查合计覆盖了当期该供应商的所有采购订单，具体情况如下：

当期采购金额独立财务顾问会计师核查比序号名称备注（万元）核查比例例

2022年前五大

570.2899.16%100.00%

上海凯怡网络科技有限供应商公司2021年前五大

831.8889.06%100.00%

供应商

6-3-86当期采购金额独立财务顾问会计师核查比

序号名称备注（万元）核查比例例安徽中科新辰技术有限2022年前五大

2532.51100.00%100.00%

公司供应商上海业跃环保科技有限2020年前五大

3590.25100.00%100.00%

公司供应商

宇称重水（深圳）量子2023年1-6月前

4548.78100.00%100.00%

信息技术有限公司五大供应商

联合创奇（天津）科技2023年1-6月前

5353.75100.00%100.00%

有限公司五大供应商

（5）前往项目现场进行盘点，查看了供应商发至项目现场的产品、进行的

建设服务的质量、数量情况。2022年-2023年1-6月，标的公司采购金额、结转金额与中介机构期末盘存金额具体情况如下：

单位：万元存货当期人工

成本以及其中：中介报告期当期外采中介机构期初金额制造费用结转金额期末金额机构盘点金额盘点比例等辅助成金额本

2023年

19108.367179.893709.559372.0320625.7710806.8552.39%

1-6月

2022年度16810.9618526.107472.7323701.4319108.3610673.0155.86%

注：中介机构于2022年下半年进场，因此无法对2020年度和2021年度的存货进行盘点。

独立财务顾问与会计师在2022年末、2023年6月末对上述规模较小供应商对

应的截至该时点尚未验收的项目全部进行了盘点、确认。

3、部分供应商主要为标的公司服务的原因，采购额高于其当期收入或占当

期收入比例较高的原因

在各期前五大供应商中，标的公司记录的当期采购额占供应商当期营业收入比例高于60%的有上海凯怡网络科技有限公司（以下简称“上海凯怡”）、上海业

6-3-87跃环保科技有限公司（以下简称“业跃环保”）。向上海凯怡、业跃环保采购的相

关情况分析如下：

独立财务顾问和会计师对上海凯怡的主要人员进行了访谈，其在访谈中提到：

上海凯怡经营理念是专注客户质量、项目质量，追求公司持续稳健发展。上海凯怡客户来源充足，但会结合自身的人力资源情况，优先服务所属行业快速发展、财务状况良好的客户，其倾向于与稳定的高质量客户长期开展合作。标的公司是央企子公司，信誉良好，且自2013年起双方即开始合作，双方团队沟通顺畅、互相认可度高，因此其会优先与标的公司合作。

经确认，上海凯怡以开具发票作为确认收入的节点，而标的公司以到货验收作为确认采购的节点，因此双方确认的节点存在差异。报告期内上海凯怡开具发票具体情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年

项目2023年全年预测2022年2021年2020年

1-6月

开票总金额-约181约591约899约662

其中：给标的公司开票

-约99约546约640约119金额给标的公司开票金额占

<30.00%约54.70%约92.39%约71.19%约17.98%比

业跃环保受访人在访谈中提到其以开具发票作为确认收入的时点，其开具发票的情况如下所示：

金额单位：人民币万元

2023年全年预2023年

项目2022年2021年2020年测1-6月开票总金额-约360约462约880约672

其中：给标的公司开票金

---约421约498额给标的公司开票金额占

---约47.84%约74.11%比业跃环保主要在上海市闵行区水务部门相关项目中为标的公司提供监测设

备及配套的服务。双方合作项目是标的公司开拓智慧水务领域业务的第一次尝试，业跃环保有环境监测相关资质并吸收了一支高水平的研发团队，其产品贴合最终用户的要求，服务响应速度快，具有资质、技术、服务、价格方面的优势，可助力标的公司整体解决方案的实施以满足最终用户的需求。业跃环保与标的公司自

6-3-882021年后未产生交易，且双方不存在已签订尚未履行的大额采购合同，上述占比

较高的情形并未持续且预计未来不会持续。

对于上海凯怡、业跃环保与客户之间是否存在关联关系或异常资金往来，会计师执行了以下核查程序：

（1）在企查查等公开平台查询了标的公司与该两家供应商合作项目的直接

客户、最终客户及其董事、监事、高级管理人员、单位负责人名单，与该两家供应商在企查查平台公示的董监高名单进行了交叉比对；

（2）对该两家供应商进行了实地走访，确认标的公司与该两家供应商合作

项目的直接客户、最终客户及其董事、监事、高级管理人员、单位负责人、前二

十大客户（收入占各期营业收入比例均在50%以上）与该两家供应商是否存在关联关系或异常资金往来；

（3）获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员、主要销售

人员、主要采购人员总计41人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析；

经核查，上海凯怡、业跃环保及其主要人员与上述公司及人员之间不存在关联关系、潜在的关联关系或异常资金往来。

6-3-89三、区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用

（一）报告期内迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用

2020年-2023年1-6月内，迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用具体如下：

采购金额时间供应商名称主要采购内容最终用途（万元）

宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司458.60基础支撑软件、情报业务系统用于情指勤舆一体化平台建设

一体化安全与应急模拟平台、动态跟踪

上海埃威信息科技有限公司185.84用于可视化指挥调度系统建设

平台、数据采集模拟平台

2023年力量基座管理及上图模块、数据汇聚清

1-6月江苏魔视智能科技有限公司166.04用于可依靠力量大基座建设洗计算模块

成都中科合迅科技有限公司164.06可视化展示系统用于可视化展示系统开发

浙江大华科技有限公司141.59多维融合应用用于大数据合成作战指挥平台建设

帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 AR 指挥系统等 用于智慧交巡系统建设

消防语音转写系统、智慧交通（交管）

阿里云计算有限公司866.34用于智慧消防系统建设、智慧交通系统建设等

应用系统、领导驾驶舱应用系统

2022年上海春申赛华智能科技有限公司370.69智能园区管理平台等用于产业园智能集成建设

交通大数据服务接口、

上海赛若福信息科技股份有限公司302.19用于智慧交巡系统建设、用于产业园数据采集及处理智慧园区前端平台

西藏林芝涵语科技有限公司219.23地图后台服务软件、报警接入接口用于接处警系统辅助建设

广州爱浦路网络技术有限公司 969.21 5G 核心网系统 用于多媒体卫星网络系统建设

河南联合信息科技股份有限公司490.41城市运营研判系统、城市协同指挥系统用于智慧城市系统建设

2021年北京明亿科技有限公司488.42数据分析研判系统用于警务、智慧城市系统中的数据分析

上海融芯计算机科技有限公司403.60可视化展示及勤务管理系统用于接处警系统的辅助及数据展示

阿里云计算有限公司368.63消防语音转写系统、可视化展示系统等用于消防、智能交通系统的辅助建设

上海交大慧谷信息产业股份有限公司394.37数据采集、处理系统等用于智慧公安系统的数据类建设

2020年贵阳天瑞网科技有限公司422.29监控视频识别及处理软件用于公安数据平台的视频辅助系统建设

上海融芯计算机科技有限公司358.13可视化展示系统用于指挥中心数据展示建设

6-3-90采购金额

时间供应商名称主要采购内容最终用途（万元）

科讯嘉联信息技术有限公司215.04公安语音转写系统用于智慧公安系统的建设

交科院(北京)科技发展有限公司212.60执法协同办案系统用于交通部门行政执法系统辅助建设

（二）报告期内迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用

2020年-2023年1-6月，迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用如下表所示：

时间供应商名称采购金额（万元）主要采购内容最终用途

工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动

黑龙江鼎华软件工程有限公司313.79用于反恐怖联合作战中心显控系统及调度中心建设

地板、接入交换机等用于应急管理信息化工程建设；应急指挥车定制改

重庆迪马工业有限责任公司205.55车辆底盘及改装装

2023 年 ATCA 面板、CTI 通信网关、AVR 音视频录制

1-6 月 上海舜源计算机科技股份有限公司 161.69 作为软件或数据传输载体 单元、E1S 面板等

联合创奇（天津）科技有限公司154.46涉密专用计算机、涉密专用服务器等用于公安系统集成项目建设

视频转码解析服务器、调度机核心处理器、服

上海龙由信息科技有限公司112.17作为软件或数据传输载体务器等

山西明普科技有限公司 969.91 LED 小间距显示屏等 用于智慧城市指挥中心建设

上海舜源计算机科技股份有限公司 531.43 ATCA 面板、定制服务器 作为软件或数据传输载体

2022年中建材信息技术股份有限公司512.92服务器用于标的公司硬件销售项目

上海龙由信息科技有限公司432.18服务器、交换机、硬盘等作为软件或数据传输载体

上海凯怡网络科技有限公司421.97音响、操作台等用于指挥中心建设

上海龙由信息科技有限公司856.33服务器、交换机、硬盘等作为软件或数据传输载体

山东亿华信息技术有限公司 646.02 LED 小间距显示屏等 用于交警接处警系统升级改造

2021年重庆迪马工业有限责任公司602.23车辆底盘及改装用于应急车及指挥车项目

利亚德光电股份有限公司 526.55 LED 小间距显示屏 用于公安局指挥中心改造

中国电子科技集团公司第三十九研究所490.87地面测运控系统天伺馈及射频分析系统用于全球多媒体卫星网络系统建设

6-3-91时间供应商名称采购金额（万元）主要采购内容最终用途

大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、

电信科学技术第一研究所有限公司2356.66办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交作为软件或数据传输载体

换机、存储设备、基础软件等

上海龙由信息科技有限公司965.15服务器、交换机、硬盘等作为软件或数据传输载体

2020年

贵阳天瑞网科技有限公司732.32监控摄像录像设备、显示屏等用于公安数据平台建设

厦门市盛迅信息技术股份有限公司379.65监控摄像录像设备、服务器等用于公安数据平台建设

上海贺泰通讯科技有限公司378.20车载基站及终端用于人防机动指挥车信息化

6-3-92四、前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因

（一）前五大供应商变化较大主要是业务开展实际情况所致，与同行业可比，与业务模式匹配标的公司前五大供应商变化较大主要是其业务开展实际情况所致。一方面，标的公司承接的各个项目由于建设目标或者历史建设情况不同，其用户对于硬件产品的种类、型号、品牌，软件产品的功能、服务的类型等的要求有着一定差异，因此，标的公司通常会结合用户需求、项目情况进行采购。另一方面，由于选定的部分产品的厂商有时会指定标的公司从其当地的经销商、代理商处采购，即使采购同一品牌的产品，供应商也会有所变动。供应商分散和变动的情况不会对标的公司的经营产生不利影响。供应商变动与采购模式的匹配性分析如下：

标的公司与供应商的合作主要有稳定合作、向固定大品牌厂商及其指定渠道

采购、按项目个性化需求采购三种模式，标的公司会根据项目情况选择适配的采购模式。

1、稳定合作

标的公司报告期内有较稳定采购需求的产品主要是华为品牌、超聚变品牌的

服务器等硬件产品、语音转写软件、综合布线服务、车辆底盘及改装服务、ATCA

面板、ATCA机箱等具有定制性的原材料等。针对上述需求的采购情况如下所示：

采购内容供应商向该供应商采购的原因上海龙由数码科技有限公司是华为技术有限公司的金牌分销商，其控股股东上海龙田数码科技有限公司是上海地区最大的华为品牌、超聚变品2家华为产品分销商之一，因上海龙田数码科技有限公司业务上海龙由信息科技有限

牌的服务器等硬件产分配安排，标的公司按其要求与上海龙由数码科技有限公司签公司品订合同。其多类产品有现货，备货周期短，备货速度快于厂商和总经销商，在项目需快速供货的情况下具有明显优势，经评比，被选为标的公司此类年度供应商，因此双方合作较为稳定。

阿里云计算有限公司的语音转写软件为行业内较为认可的产语音转写软件阿里云计算有限公司品，双方签订了战略合作协议。

2013年左右双方开始合作，标的公司主要向上海凯怡网络科技

有限公司采购综合布线服务、弱电工程以及音响、UPS 等相关上海凯怡网络科技有限综合布线服务零散硬件设备等。上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服公司

务质量高、态度优、响应速度快、具有综合布线设计能力且价

格略有优势，邀请招标评定结果为最优。

重庆迪马工业有限责任公司是中国特种车行业第一家上市公司

重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，重庆迪马工业有限责任车辆底盘及改装服务标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务等产品。2020年标公司

的公司向其采购车辆底盘及改装服务约164.73万元，报告期内双方合作在匹配标的公司采购需求的基础上相对稳定。

6-3-93采购内容供应商向该供应商采购的原因

上海舜源计算机科技股份有限公司是标的公司的 OEM 厂商，ATCA 机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的

ATCA 面板、ATCA 重要原材料，因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要上海舜源计算机科技股

机箱等具有定制性的求较高。上海舜源计算机科技股份有限公司的产品性能、产品份有限公司

原材料稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第一，总评分第一，是标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。

此部分厂商与标的公司有一定的合作历史，其产品质量和服务水平得到了标的公司市场部门、履行部门的认可，产品和服务质量有保障。

2、向固定大品牌厂商及其指定渠道采购

标的公司的项目通常需要采购LED显示屏，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）和利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）均为

国内LED显示屏的知名生产厂家，产品贴合标的公司用户的需求，因此，报告期内标的公司向洲明科技和利亚德采购显示屏较为稳定。标的公司一般会根据用户要求的参数、预算等进行询价，并根据综合评定结果确定采购品牌，中标后与对应品牌的厂商进行洽谈，确定采购价格、采购渠道、供货期、维修服务等内容。

洲明科技一般会要求标的公司会从其指定的经销商、代理商处进行采购，利亚德则会结合项目情况，要求标的公司从其指定的经销商、代理商或原厂进行采购。

综上所述，此种采购模式会在一定程度上带来供应商的变动。

洲明科技和利亚德是行业内较为认可的品牌，从其指定的经销商、代理商处采购可以享受原厂售后服务。例如从山西明普科技有限公司采购洲明科技品牌产品时，针对产品与服务质量，厂商书面承诺了会按照项目要求提供相关设计、供货、施工及三年原厂售后服务，并依法承担相应的质量责任，若山西明普科技有限公司无能力履行责任、义务，厂商将完成相应的应尽责任和义务并承担相应责任，因此产品和服务质量有相应保障。

3、按项目个性化需求采购

除上述采购外，由于标的公司承接的各个项目的建设目标以及历史建设情况不同，用户对于硬件产品的种类、型号、品牌，软件产品的功能，服务的类型等的要求有着一定差异，标的公司会结合用户需求、项目情况进行采购。

对于此部分采购，标的公司一般采用邀请招标、商务洽谈的方式，对各个供应商的技术水平从产品性能、产品质量、供货速度、实施方案、项目保障措施、

6-3-94培训服务、售后服务等维度进行评定，结合其报价情况、用户历史建设情况、用

户需求、是否有本地化优势便于项目实施和控制成本、响应速度和服务态度等因

素综合分析，选定最优的供应商。

对于此部分供应商，标的公司会进行到货、项目建设的验收，若产品或服务达不到合同要求，则无法通过验收，因此产品和服务质量有相应保障。

（二）业务模式、供应商变动与同行业公司可比，供应商变化较大及部分所选供应商与项目所在地匹配主要是其业务开展实际情况所致

标的公司与供应商的合作主要有稳定合作、向固定大品牌厂商及其指定渠道

采购、按项目个性化需求采购三种模式，供应商每年变化较大及部分所选供应商与项目所在地匹配主要是其业务开展实际情况所致。同行业公司的公开披露文件中有关于类似情形的描述，相关模式与同行业一致，具体描述如下：

公司名称关于供应商变动的描述披露文件

硬件设备的采购活动会根据供应商的询价结果、付款账期、设

长威科技：长威信息科技发展

备的交货期及所需采购物品的齐全情况，最终确定供应商。主股份有限公司科创板首次公

长威科技要硬件设备的品牌一般合同有约定，而且生产厂商通常由各地开发行股票招股说明书（注册的经销商进行供货，因此硬件设备一般向当地的设备经销商采稿）购。

公司实施的信息技术服务项目通常具有区域跨度大、建设内容

复杂、建设周期紧迫等特点，公司主要负责项目的方案设计、中科通达中科通达：2022年年度报告

软件开发、设备调试、质量控制等核心环节，对部分简单、重复的劳务施工等服务委托第三方公司实施。

报告期内，科大立安2016年、2017年前五大供应商变化相对较辰安科技：关于《中国证监会辰安科技大……消防工程项目，受其工程实施地点的影响，在满足项目行政许可项目审查一次反馈要求的基础上，会优先考虑就近的供应商，整体控制项目成本。意见通知书》的回复根据公开渠道查询数据，业务模式可比的同行业公司的前五大供应商重合的详细情况如下表所示：

公司简称业务模式前五大供应商重合情况

公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公

共安全综合服务领域的整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运2020年前五大供应商与2019

维服务、运营服务等全周期综合服务。公司数字治理与公共安全综合年重合3家，2019年与2018中科通达

服务项目获取方式包括：通过公开招投标的方式承接项目和承接基础年重合2家，2018年与2017网络运营商及其他总包方客户的外包项目；公司部分软件平台产品实年重合1家现了独立销售。

公司智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务得主要生产模式为定

制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计综合解决方案，在方2022年1-6月前五大供应商案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、与2021年重合1家，2021年恒锋信息

运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总与2020年重合1家，2020年承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，与2019年重合2家将工程的部分非核心工作交由分包商实施。

迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与2023年1-6月前五大供应商

指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和 IT 设 与 2021 年有 1 家重合，2022迪爱斯备销售等。自主产品类业务通过前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付年有1家与2021年重合，及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。2021年前五大供应商与2020系统集成类业务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”年有1家重合

6-3-95公司简称业务模式前五大供应商重合情况

模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类业务通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务。IT 设备销售类业务通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。

标的公司供应商分散与变动的情况与同行业公司一致，同行业公司在披露文件中提到了类似情况：

公司名称关于供应商变动的描述披露文件

公司业务主要为客户提供智慧城市综合解决方案，所承接项目基本都来源于招投标，每个项目的需求都不一样。公司采恒锋信息：2021年第一季度报告恒锋信息

购是根据项目需求采购，报告期前五大供应商也跟随项目变全文、2020年第一季度报告全文化每年都有变化，对公司未来经营没有影响供应商方面，2020年公司前五大供应商采购金额占当年采购苏州科达：2020年苏州科达科技苏州科达总额的比重保持相对稳定，供应商仍相对分散，有利于降低股份有限公司可转换公司债券单一供应商供应不及时对公司生产经营产生的不利影响2021年跟踪评级报告

综上所述，迪爱斯的前五大供应商变动情况与同行业可比公司相似，主要供应商大幅变动属合理情况，符合行业特点，不会对标的公司的经营产生不利影响。

五、迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择

和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况

（一）迪爱斯向前五大供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系、采购后的使用或应用情况采购后的使用或年份供应商名称主要采购内容对应的销售项目应用情况宇称重水（深圳）量

基础支撑软件、情报业务系统等衡水市项目已全部安装子信息技术有限公司黑龙江鼎华

接入交换机、汇聚交换机、视频软件工程有长春市项目已全部安装综合平台设备等限公司联合创奇

涉密专用计算机、涉密专用服务（天津）科天津市项目已全部安装器等技有限公司

2023

重庆迪马工车辆底盘及改装淮安市项目已全部安装

年1-6业有限责任月公司车辆底盘及改装哈尔滨市项目已全部安装

劳务服务、技术服务上海市项目已全部安装可视化展示系统成都市项目已全部安装

成都中科合劳务服务、技术服务内蒙古兴安盟项目已全部安装迅科技有限

公司劳务服务、技术服务广东省项目已全部安装

劳务服务、技术服务淮安市项目已全部安装

劳务服务、技术服务云浮市项目已全部安装

6-3-96采购后的使用或

年份供应商名称主要采购内容对应的销售项目应用情况

劳务服务、技术服务上海市项目已全部安装

劳务服务、技术服务菏泽市项目已全部安装

劳务服务、技术服务广州市项目已全部安装山西明普科

LED 小间距显示屏等 山西省项目 已全部安装技有限公司帆一尚行（郑州）科 AR 指挥系统等 邯郸市项目 已全部安装技有限公司消防语音转写系统江苏省项目已全部安装消防语音转写系统温州市项目已全部安装

智慧交通（交管）应用系统、领阿里云计算新郑市项目已全部安装导驾驶舱应用系统有限公司

2022消防语音转写系统舟山市项目已全部安装

年消防语音转写系统黄石市项目已全部安装消防语音转写系统重庆市项目已全部安装

音响、操作台、综合布线等山西省项目已全部安装上海凯怡网

综合布线、多媒体系统、装饰装络科技有限阳泉市项目已全部安装修等公司综合布线东营市项目已全部安装安徽中科新

LED 小间距显示屏、大屏展示软辰技术有限宣城市项目已全部安装件等公司广州爱浦路

全球多媒体卫星网络系统伽马 P1

网络技术有 5G 核心网系统 已全部安装阶段地面测运控系统限公司服务器北海市项目已全部安装交换机郑州市项目已全部安装服务器济南市项目已全部安装交换机济南市项目已全部安装服务器杨浦指挥中心项目已全部安装高清摄像头白山市项目已全部安装服务器富平县项目已全部安装光模块闵行区项目已全部安装

2021年上海龙由信服务器黔西南州项目已全部安装息科技有限公司网络交换机张家口市项目部分安装网络交换机电信一所项目已全部安装服务器硬盘北海市项目已全部安装服务器等福建省项目已全部安装服务器浙江省项目已全部安装服务器等内蒙古通辽市项目已全部安装网络交换机忻州市五台山市项目已全部安装网络交换机忻州市偏关县项目已全部安装网络交换机忻州市河曲县项目已全部安装

6-3-97采购后的使用或

年份供应商名称主要采购内容对应的销售项目应用情况网络交换机忻州市神池县项目已全部安装网络交换机忻州市五寨县项目已全部安装网络交换机忻州市保德县项目已全部安装网络交换机忻州市宁武县项目已全部安装网络交换机忻州市岢岚县项目已全部安装网络交换机忻州市静乐县项目已全部安装网络交换机忻州市定襄县项目已全部安装网络交换机忻州市五台县项目已全部安装网络交换机忻州市繁峙县项目已全部安装网络交换机忻州市代县项目已全部安装网络交换机忻州市五台山市项目已全部安装网络交换机忻州市偏关县项目已全部安装服务器内蒙古阿拉善盟项目已全部安装服务器新疆石河子市项目已退货服务器内蒙省厅项目已全部安装服务器浦东分局项目已全部安装服务器福建省泉州市项目已全部安装服务器贵州省项目已全部安装服务器成都市项目已全部安装服务器硬盘乌鲁木齐市项目已全部安装交换机大同市项目已全部安装

服务器、服务器配件等标的公司自用已全部安装服务器日照市项目已全部安装服务器南昌市项目已全部安装服务器乌鲁木齐市项目已全部安装服务器交换机新疆巴音郭楞蒙古自治州项目已全部安装

BOX300 标的公司自用 已全部安装服务器等河北保定市项目部分安装服务器等衡水市项目部分安装服务器等乌鲁木齐市项目已全部安装硬盘苏州市项目已全部安装浪潮硬盘贵阳市项目已全部安装服务器青州市项目已全部安装服务器浦东机场项目已全部安装服务器等内蒙古包头市项目已全部安装服务器等渭南市项目已全部安装硬盘大荔县项目已全部安装

网络、视频设备 5G 应急车及指挥车采购项目 已全部安装

6-3-98采购后的使用或

年份供应商名称主要采购内容对应的销售项目应用情况交换机等阳泉市项目已全部安装服务器浦东机场项目已全部安装浪潮服务器浙江省项目已全部安装服务器乌鲁木齐市项目已全部安装转接卡新疆巴音郭楞蒙古自治州项目已全部安装

RTX4000 平潭县项目 已全部安装服务器南昌市项目已全部安装光模块标的公司自用已全部安装服务器等丽水市项目已全部安装服务器等内蒙古巴彦淖尔市项目已全部安装

服务器、交换机标的公司自用已全部安装服务器河北保定市项目已全部安装服务器金华市项目已全部安装服务器重庆市项目已全部安装服务器标的公司自用已全部安装

全球多媒体卫星网络系统伽马 P1网络设备部分安装阶段地面测运控系统服务器和屏杭州市项目已全部安装交换机河南省项目部分安装服务器内蒙古包头市项目已全部安装服务器等福州市项目已全部安装服务器等淮安市项目已全部安装服务器合肥西县项目已全部安装服务器等郑州市项目已全部安装服务器聊城市项目已全部安装内存条等衡水市项目已全部安装综合布线济南市项目已全部安装综合布线济南市项目已全部安装上海凯怡网硬件设备及综合布线晋城市项目已全部安装络科技有限公司综合布线山东省项目已全部安装综合布线阳泉市项目已全部安装综合布线济南市项目已全部安装山东亿华信

息技术有限 LED 小间距显示屏等 济南市项目 已全部安装公司

重庆迪马工 车辆底盘及改装 5G 应急车及指挥车采购项目 已全部安装业有限责任公司车辆底盘及改装闵行区项目已全部安装

大屏、音视频、会议系统、分布电信科学技

2020式、操作台、办公家具、综合布

术第一研究杨浦区项目已全部安装

年线、环境监测、服务器、交换机、所有限公司

存储设备、基础软件等

6-3-99采购后的使用或

年份供应商名称主要采购内容对应的销售项目应用情况

交换机、网强运维管理平台、设洛阳市项目已全部安装备安装调试服务

网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、安全网关等及技术洛阳市项目已全部安装服务网安专网升级上海市徐汇网安升级项目已全部安装上海交大慧硬件租赁及服务上海市徐汇系统建设项目部分安装谷信息产业

股份有限公数据采集、处理系统等上海市徐汇智慧公安项目已全部安装司

服务器、交换机、安全管理软件上海市徐汇安全建设项目已全部安装及数据服务贵阳天瑞网

监控视频识别及处理软件、监控科技有限公贵阳市项目已全部安装

摄像录像设备、显示屏等司服务器交换机乌鲁木齐市项目已全部安装服务器硬盘上海民防项目已全部安装服务器交换机郑州市项目已全部安装服务器交换机乌鲁木齐市项目已全部安装服务器上海市项目已全部安装交换机龙岩市项目已全部安装服务器交换机贵阳市项目已全部安装服务器贵州省项目已全部安装服务器肥东县项目已全部安装

ip 话机、存储、服务器、交换机 标的公司自用 已全部安装服务器硬盘渭南市项目已全部安装服务器安义县项目已全部安装

ip 话机 内蒙古自治区项目 已全部安装上海龙由信交换机河北雄安新区项目已全部安装息科技有限公司服务器交换机内蒙古乌兰察布市项目已全部安装服务器盱眙县项目已全部安装交换机安义县项目已全部安装服务器配件标的公司自用已全部安装服务器重庆市项目已全部安装存储硬盘肥东县项目已全部安装交换机莆田市项目已全部安装服务器莆田市项目已全部安装交换机虹口区项目已全部安装服务器宿州市项目已全部安装防火墙交换机龙岩市项目已全部安装服务器等聊城市项目已全部安装服务器电源德宏州项目已全部安装服务器配件安义县项目已全部安装

6-3-100采购后的使用或

年份供应商名称主要采购内容对应的销售项目应用情况服务器淮安市项目已全部安装服务器等威海市项目已全部安装服务器等山西省项目已全部安装服务器浦东机场项目已全部安装服务器配件泉州市项目已全部安装服务器泰安市项目已全部安装服务器庐江县项目已全部安装泰山服务器标的公司自用已全部安装戴尔计算机及显示器浦东机场项目已全部安装

IP 话机 淮安市项目 已全部安装交换机吕梁市项目已全部安装交换机乌鲁木齐市项目已全部安装服务器等朔州市项目已全部安装服务器应急指挥融合通信平台建设项目已全部安装交换机太原市项目已全部安装交换机临汾市项目已全部安装服务器内蒙古呼和浩特市项目已全部安装服务器等平潭区项目已全部安装服务器宝应县项目已全部安装交换机长治市项目已全部安装服务器内蒙古自治区项目已全部安装交换机闵行区项目已全部安装服务器崇明区项目已全部安装服务器上海市项目已全部安装服务器标的公司自用已全部安装服务器等南昌市项目已全部安装服务器网卡泉州市项目已全部安装服务器南昌市项目已全部安装交换机乌鲁木齐市项目已全部安装

雨水井在线监测终端、雨水井在闵行区监管平台项目已全部安装线监测终端安装服务上海业跃环运维服务闵行区系统运维项目已全部安装保科技有限公司传感器和控制设备供货及相应

的安装服务、系统软件及相关服闵行区在线监测项目已全部安装务

注：上表选取的样本为2020年、2021年、2022年、2023年1-6月各期前五大供应商。

6-3-101（二）供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物

流与资金流的匹配性

1、供应商的选择和采购履行了内部审批程序

迪爱斯关于采购工作的流程依次为：采购申请、采购任务单的下达、选择供

方、采购订单评审、签约、采购物资的验证、入库等流程。

迪爱斯根据不同规模的采购订单评审均制定了相应的审批流程，包括但不限于部门领导、分管领导、项目技术负责人、法务部、财务部、总经理审核，并严格执行，对于一定规模以上的采购项目，均按照规定组织经营班子会议进行专题讨论，形成决议后方可完成采购合同的签约。

在供应商选择方面，标的公司按照《供方评价规定》进行比选，详见“问题

11”之“二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主

营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史”之“（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据”。

采购信息管理员根据经审批的请购单将有关信息录入OA系统，每周核对生成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理或公司总经理审核。

2020年-2023年1-6月内，标的公司供应商的选择履行了公司内部审批程序，采购

相关的内部控制制度得到了有效执行。

2、采购价格的公允性

标的公司采购硬件设备时会依据用户对于产品型号、功能、品牌、种类的要求，结合询价情况、付款条约、交货期、厂商指定的销售渠道等因素综合考虑，从而选定供应商；标的公司采购软件时会依据用户的建设需求，结合询价情况、产品功能、付款条约、工期等因素综合考虑，进而确定供应商。标的公司供应商的选择履行了邀请招标或综合分析等流程，并通过了内部审批程序，采购相关的内部控制制度得到了有效执行，标的公司选定的供应商的总报价与其他供应商报价基本不存在较大差异，因产品品牌、型号、报价策略的差异，部分供应商分项产品报价与其他供应商存在一定差异，但总报价没有显著差异，相关采购价格公允。针对选定供应商的原因、价格的差异详细分析如下：

6-3-102（1）主要硬件供应商

报告期内各期前五大硬件供应商采购价格公允性情况如下列示：

序年份供应商采购价格公允性说明号

标的公司主要向其采购工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动地板、黑龙江鼎华软件工接入交换机等产品。黑龙江鼎华软件工程有限公司在符合标的公司邀标比选

1

程有限公司要求的基础上价格最低，因此中标，其总报价与其他供应商报价不存在较大差异。

重庆迪马工业有限责任公司（下文简称“迪马工业”）是特种车行业上市公司

重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务。

报告期内标的公司向其采购主要涉及 4 个项目，其中双方在 5G 应急车项目投标前达成了协议，以联合体的身份参与项目投标，并对双方分工内容进行重庆迪马工业有限了约定，因此在中标后依照合同约定进行了合作；哈尔滨指挥车项目中，用责任公司户在与标的公司的合同中要求使用迪马品牌指挥车，因此标的公司选择了从厂商处采购；关于闵行区指挥车项目，标的公司进行了邀请招标，迪马工业的方案、设计图较为完整、交车资料较为详细，性价比较高，技术与商务综合评审为最优，因此中标，其总报价处于其他供应商报价的中间水平，不存在异常；关于淮安指挥车项目，迪马工业在邀请招标中价格最低，因此中标，迪马工业的总报价与其他报价差异不大，价格公允。

上海舜源计算机科技股份有限公司（下文简称“上海舜源”）是标的公司的

2023

OEM 厂商，主要为标的公司提供 ATCA 面板、ATCA 机箱等具有定制性的原年1-6材料。ATCA 机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的重要硬月

上海舜源计算机科件，因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源部分技股份有限公司产品的报价与其他供应商报价存在着一定差异，这主要是由生产工艺、产品性能的差异造成，上海舜源的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第一，虽价格评分第二，但总评分

为第一，是标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。

标的公司主要向其采购涉密专用计算机、涉密专用服务器等产品。联合创奇联合创奇（天津）

4（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因

科技有限公司此中标。其总报价与其他参与邀请招标的供应商不存在显著差异。

上海龙由信息科技有限公司（下文简称“上海龙由”）主要为标的公司提供交

换机、服务器、硬盘、IP 话机等华为、超聚变品牌的硬件产品。

上海龙由是华为技术有限公司、超聚变数字技术有限公司的金牌分销商，持有厂商出具的资质证书，其控股股东上海龙田数码科技有限公司是上海地区上海龙由信息科技

5最大的2家华为产品分销商之一，因上海龙田数码科技有限公司业务分配安

有限公司排，标的公司按其要求与上海龙由签订合同。上海龙由多类产品备有现货，因此其出货速度快于厂商和总经销商，在项目需快速供货的情况下具有明显优势。经邀请招标评比，其年出货量高、供货期保证性强，被选为标的公司年度供应商之一。

标的公司主要向其采购洲明科技品牌的 LED 小间距显示屏等产品。洲明科技系标的公司甲方招标文件中确定的 LED 显示屏品牌，标的公司根据洲明科技意见选定其当地经销山西明普科技有限公司为供应商。采购产品的价格为标山西明普科技有限1的公司与洲明科技洽谈确定，针对产品与服务质量，洲明科技出具了《授权公司书》，承诺会按照项目要求提供相关设计、供货、施工及三年原厂售后服务，并依法承担相应的质量责任，若山西明普科技有限公司无能力履行责任、义务，厂商将完成相应的应尽责任和义务并承担相应责任。

上海舜源计算机科

2已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。

技股份有限公司

2022

中建材信息技术股份有限公司主要为标的公司提供华为服务器其为华为技年中建材信息技术股

3术有限公司的总经销商，因项目金额较大，按照华为厂商要求须向总经销商

份有限公司采购，采购价格由标的公司直接与厂商谈判。

上海龙由信息科技

4已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。

有限公司

标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程以

及音响、UPS 等相关零散硬件设备等。上海凯怡网络科技有限公司相较竞争上海凯怡网络科技

5对手服务质量高、态度优、响应速度快、具有综合布线设计能力，邀请招标

有限公司

技术评分第一，价格评分第一，综合评分第一，邀请招标评定结果为最优。

其总报价与其他供应商不存在较大差异。

6-3-103序

年份供应商采购价格公允性说明号上海龙由信息科技

1已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。

有限公司

山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌的代理商，主要为标的公司提供利亚德品牌的高清 LED 显示屏等产品及配套服务。标的公司针对用户参数、预山东亿华信息技术算要求对利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品进行了询价，利亚德品牌产品

2

有限公司最贴合用户需求，且山东亿华信息技术有限公司采购的产品价格与其他供应商相比略有优势、安装调试工期短，综合评定最优。其总报价与其他报价没有明显差异，价格公允。

重庆迪马工业有限

3已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。

责任公司

2021 利亚德光电股份有限公司（300296.SZ）（下文简称“利亚德”）是利亚德品牌

年 产品的厂商，主要为标的公司提供高清 LED 显示屏等产品，经比较利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品，标的公司选定了更贴合用户需求的利亚德品牌，利亚德光电股份有

4利亚德光电股份有限公司能够提前到用户现场调研、能提前备货、付款条件

限公司

符合标的公司要求、价格有优势，因此为邀请招标评选最优。利亚德是品牌厂商，价格相比其他品牌的经销商、代理商有一定的优势，总报价没有较大差异，不存在异常。

中国电子科技集团公司第三十九研究所是我国天线跟踪系统骨干单位，主要中国电子科技集团为标的公司提供地面测运控系统天伺馈及射频分析系统，此类可选供应商较

5公司第三十九研究少，根据标的公司用户的专家评审意见而选定，专家评定意见认为中国电子

所科技集团公司第三十九研究所与其有过合作成功的基础，对于此次项目响应度、及时度、技术方案成熟度、应用案例、报价方案均优于其他供应商。

标的公司因承做上海东方明珠数字电视有限公司的“杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）中智慧城市区级指挥中心及综合（网格）分中心基础设施相关的集成服务项目”，需采购相关的集成服务。其时，电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）具备系统集成业务相关的人员和项目履行能力，经综合评定，该项目由标的公司承接并负责整体项目的方案设计和技术支持，电信一所负责实际承建。2019年8月，标的公司和电信一所签订了采购合同，系经标的公司总经理办公会审议通过。该项目的合同金额较高，对承接供应商的软件开发能力、系统集成能力要求较高。标的公司具备较强的软件开发能力，同时具备大集成项目的设计、管理经验等，其各项资质齐全。电信一所是标的公司的控股股东，双方相互熟悉，合作默契度较高，同时其具备一定的系统集成能力。标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下，将低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托给电信一所实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。

电信科学技术第一

1“五七一五工厂”两个项目的客户为中国人民解放军第五七一五工厂，属于军

研究所有限公司

队事业单位，该项目属于保密项目，要求供应商具备保密资质。标的公司具有国家保密局颁发的涉密信息系统集成甲级资质证书，符合承接项目要求。

同时，标的公司具备较强的软件开发能力和系统集成能力。电信一所是标的公司的控股股东，双方具备较强信赖基础，配合默契，有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下

2020委托电信一所进行项目的具体实施。

年为促进主业更优更快发展，提高核心竞争力，实现可持续发展的长远目标，同时为解决与标的公司的同业竞争问题，电信一所实施“双百行动”综合改革，于2020年终止了与标的公司主营业务相同或相似的指挥系统业务，并将相关尚未履行完成的业务合同和相关业务人员转移至标的公司，同时对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。电信一所目前产业结构主要分为三部分：产业孵化平台（卫通、专通事业部）、智慧应急产业发

展平台（标的公司）和检测服务产业发展平台（上海泰峰检测认证有限公司）。

上海龙由信息科技

2已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。

有限公司

贵阳天瑞网科技有限公司主要为标的公司提供监控摄像录像设备、显示屏等贵阳天瑞网科技有

3产品。贵阳天瑞网科技有限公司在邀请招标中具有一定价格优势，总评分第

限公司一名，因此被选为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在显著差异。

厦门市盛迅信息技术股份有限公司主要为标的公司提供高点高清多目标智能

跟踪系统、应用服务器、存储服务器等产品。厦门市盛迅信息技术股份有限厦门市盛迅信息技

4公司总价最低，付款方式和维保年限均为最优，邀请招标综合评定为第一名，

术股份有限公司因此标的公司选定其为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在明显差异。

6-3-104序

年份供应商采购价格公允性说明号

上海贺泰通讯科技有限公司主要为标的公司提供 PDT 固定基站、PDT 车载基

站、PDT 手持终端等产品。

上海贺泰通讯科技为便于该项目最终用户与上级单位互联互通，需要使用中兴高达品牌的产品，

5

有限公司上海贺泰通讯科技有限公司是北京中兴高达通信技术有限公司在上海人防行

业的唯一代理商，因此标的公司选择向其采购，采购价格直接与厂商洽谈，不存在异常。

对各期前五大硬件供应商涉及的邀请招标的报价情况列示如下：

1）2023年1-6月硬件类前五大供应商

*黑龙江鼎华软件工程有限公司

标的公司主要向其采购工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动地板、

接入交换机等产品。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：

数量

产品名称型号供应商名称单价（元）（个/台）黑龙江鼎华软件工程有限公

22000.001

司

立式空调 依米康 SDA81U-H 供应商 1 22176.00 1

供应商222110.001黑龙江鼎华软件工程有限公

9020.004

司华为智选汇聚交换机

S6735S-S24X6C-A 供应商 1 9092.00 4

供应商29065.004黑龙江鼎华软件工程有限公

160.60129

司

信号盒型号 1 贝桥 L0220 供应商 1 162.00 129

供应商2161.00129黑龙江鼎华软件工程有限公

127084.001

司

视频综合平台设备 海康威视 DS-B20-S10-A 供应商 1 128101.00 1

供应商2127720.001黑龙江鼎华软件工程有限公

2090.0021

司海康威视门禁一体机

DS-K1T680MF 供应商 1 2107.00 21

供应商22100.0021黑龙江鼎华软件工程有限公

37620.001

司

智能会议电视 JAV LED100H2690 供应商 1 37921.00 1

供应商237808.001黑龙江鼎华软件工程有限公

4462771.63

合计司-

供应商14494780.41

6-3-105数量

产品名称型号供应商名称单价（元）（个/台）

供应商24482860.80黑龙江鼎华软件工程有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标。其总报价与其他供应商报价不存在较大差异。

*重庆迪马工业有限责任公司

重庆迪马工业有限责任公司（下文简称“迪马工业”）是特种车行业上市公司

重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务。报告期内标的公司向其采购主要涉及4个项目，其中双方在5G应急车项目投标前达成了协议，以联合体的身份参与项目投标，并对双方分工内容进行了约定，因此在中标后依照合同约定进行了合作；哈尔滨指挥车项目中，用户在与标的公司的合同中要求使用迪马品牌指挥车，因此标的公司选择了从厂商处采购；关于闵行区指挥车项目、淮安指挥车项目，标的公司进行了邀请招标，标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称总报价（元）

重庆迪马工业有限责任公司2263400.00

供应商12408640.00闵行区指挥车项目总报价

供应商22700000.00

供应商32200000.00

迪马工业的方案、设计图较为完整、交车资料较为详细，性价比较高，技术与商务综合评审为最优，因此中标。其总报价处于其他供应商报价的中间水平，不存在异常。

产品名称供应商名称总报价（元）

重庆迪马工业有限责任公司2291600.00

淮安指挥车项目总报价供应商12371800.00

供应商22360100.00

迪马工业价格最低，因此中标。迪马工业的总报价与其他报价差异不大，价格公允。

*上海舜源计算机科技股份有限公司

6-3-106上海舜源计算机科技股份有限公司是标的公司的OEM厂商，主要为标的公

司提供ATCA面板、ATCA机箱等具有定制性的原材料。标的公司在进行年度供应商评选时收到的报价情况如下：

产品名称型号供应商名称单价（元）数量（个/台/块）上海舜源计算机科技

源中33500.0020股份有限公司

16U ATCA槽标准机

箱-供应商114500.0020

时代通信供应商241000.0020上海舜源计算机科技

华为2000.0040股份有限公司

电源-供应商12850.0040

时代通信供应商20.0040上海舜源计算机科技

源中8000.0040股份有限公司

ATCA NW 千兆交换

板卡-供应商18650.0040

时代通信供应商218000.0040上海舜源计算机科技

研华27150.0040股份有限公司

MU 主控板 - 供应商 1 29800.00 40

研华供应商231200.0040上海舜源计算机科技

众新27150.0040股份有限公司

SBC 板卡 - 供应商 1 29800.00 20

众新供应商239310.0020

上海舜源计算机科技45.00220定制股份有限公司

115.0080

空白面板

-供应商1180.00160

定制供应商2105.00300上海舜源计算机科技

2850500.00

股份有限公司

总报价-供应商12566800.00

供应商23603700.00

ATCA机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的重要硬件，因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源部分产品的报价与其他供应商报价存在着一定差异，这主要是由生产工艺、产品性能的差异造成，上海舜源的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第一，虽价格评分第二，但总评分为第一，是标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。

6-3-107*联合创奇（天津）科技有限公司

标的公司主要向其采购涉密专用计算机、涉密专用服务器等产品。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：

数量（个产品名称型号供应商名称单价（元）

/台）

联合创奇（天津）科技有限

7100.0034

公司中科可控涉密专用计算机

W330-H-35S1 供应商 1 7200.00 34

供应商27200.0034

联合创奇（天津）科技有限

7000.0017

公司彩色打印扫描多功

光电通 MP3104CDN

能一体机供应商17200.0017

供应商27200.0017

联合创奇（天津）科技有限

43000.008

公司

涉密专用服务器 中科可控 H620-G30S2 供应商 1 43000.00 8

供应商243000.008

联合创奇（天津）科技有限

20000.009

启明星辰天清汉马公司

防火墙 USG 防火墙（千兆） 供应商 1 20000.00 9

V2.6

供应商223000.009

联合创奇（天津）科技有限

3940101.14

公司

合计-供应商14019747.67

供应商24215309.87

联合创奇（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标。其总报价与其他参与邀请招标的供应商不存在显著差异。

2）2022年硬件类前五大供应商

*上海凯怡网络科技有限公司

标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程以

及音响、UPS等相关零散硬件设备等。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：

数量（个产品名称型号供应商名称单价（元）

/台）

上海凯怡网络科技有限公司45000.002中央声道扬声器点

广州拜尔 MP28 供应商 1 48825.00 2声源

供应商225711.5026-3-108数量（个产品名称型号供应商名称单价（元）

/台）

上海凯怡网络科技有限公司65300.001

数字调音台 深圳易科 SQ-7 供应商 1 70850.00 1

供应商251190.001

上海凯怡网络科技有限公司7700.0063

4K 超高清分布式坐 广州魅视 DS

供应商18200.0063

席协作输入节点 3.1-G-V10

供应商210990.0063

上海凯怡网络科技有限公司6214407.00

总报价-供应商16716769.00

供应商26837144.00

上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度优、响应速度快、

具有综合布线设计能力，邀请招标技术评分第一，价格评分第一，综合评分第一，邀请招标评定结果为最优。由于报价策略等因素的影响，分项报价存在着一定差异，但其总报价与其他供应商不存在较大差异。

3）2021年硬件类前五大供应商

*山东亿华信息技术有限公司

山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌的代理商，主要为标的公司提供利亚德品牌的高清LED显示屏等产品及配套服务。标的公司针对用户参数、预算要求对利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品进行了询价，利亚德品牌产品最贴合用户需求。标的公司收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，此处仅列示部分产品价格及总报价对比情况：

产品名称型号供应商名称单价（元）数量（平方米/套/个）利亚德山东亿华信息技术有

63800.0093.56

TWS012FS 限公司

高清 LED 显示屏（主屏） 艾比森 CR1.2 供应商 1 64000.00 93.56

洲明 UHP1.2 供应商 2 64200.00 93.56利亚德山东亿华信息技术有

63800.0029.16

TXF0125 限公司

高清 LED 显示屏（辅屏） 艾比森 CR1.2 供应商 1 64000.00 29.16

洲明 UHP1.2 供应商 2 64200.00 29.16山东亿华信息技术有

利亚德定制147258.001限公司

钢结构及包边装饰艾比森配套供应商1235300.001洲明国标钢结

供应商2285000.001构山东亿华信息技术有

总报价-8008975.00限公司

6-3-109产品名称型号供应商名称单价（元）数量（平方米/套/个）

供应商18139380.00

供应商28226644.00标的公司向山东亿华信息技术有限公司采购的产品价格与其他供应商相比

略有优势、安装调试工期短、综合评定最优。由于报价策略等因素的影响，分项报价存在着一定差异，其总报价与其他报价没有明显差异，价格公允。

*利亚德光电股份有限公司

利亚德光电股份有限公司（300296.SZ）是利亚德品牌产品的厂商，主要为标的公司提供高清LED显示屏等产品，经比较利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品，标的公司选定了更贴合用户需求的利亚德品牌，标的公司收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，此处仅列示部分产品价格及总报价对比情况：

产品名称型号供应商名称单价（元）数量（平方米/套/个）利亚德利亚德光电股份有限

48800.00106.92

TWS012FS 公司

高清 LED 显示屏 艾比森 CR1.2 供应商 1 48550.00 106.92

洲明 UHP1.2 供应商 2 49000.00 106.92利亚德光电股份有限

利亚德 HXL 9000.00 1公司

配电系统艾比森标准智供应商115000.001能

洲明 100KW 供应商 2 13000.00 1利亚德光电股份有限

利亚德定制1000.00106.92公司

钢结构与装饰艾比森配套供应商11500.00106.92

洲明定制供应商21400.00106.92利亚德利亚德光电股份有限

81034.001

SA10095T 公司

触摸一体机 MAXHUB 供应商 1 115000.00 1

V5-100

海信 98MR7A 供应商 2 125000.00 1利亚德光电股份有限

8500000.00

公司

总报价-供应商18616883.00

供应商28679168.00

利亚德光电股份有限公司能够提前到用户现场调研、能提前备货、付款条件

符合标的公司要求、价格有优势，因此为邀请招标评选最优，利亚德是品牌厂商，价格相比其他品牌的经销商、代理商有一定的优势，总报价没有较大差异，报价不存在异常。

6-3-1104）2020年硬件类前五大供应商

*贵阳天瑞网科技有限公司

贵阳天瑞网科技有限公司主要为标的公司提供监控摄像录像设备、显示屏等产品。标的公司在评选供应商阶段采用了邀请招标的方式，收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，列示部分产品价格比较情况如下：

数量（套/产品名称型号供应商名称单价（元）

个）浙江大华贵阳天瑞网科技有限公

68000.001

DH-CCS5100XB-ORC-5Y 司

数据库服务器 川大智胜 CDZS-C9100/10000-S 供应商 1 75200.00 1

成都佳发 JF-VSK-SJ 供应商 2 75500.00 1贵阳天瑞网科技有限公

戴尔 R430 22000.00 1司对讲系统管理

服务器 戴尔 R730/R740 供应商 1 26000.00 1

戴尔 R650/R660 供应商 2 30000.00 1贵阳天瑞网科技有限公

海高斯 H191 1450.00 300司

对讲终端定制供应商11500.00300

海伦达供应商21800.00300贵阳天瑞网科技有限公

13107435.00

司

总报价-供应商115102195.00

供应商215826870.00

贵阳天瑞网科技有限公司在邀请招标中具有一定价格优势，总评分第一名，因此被选为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在显著差异。

*2020年硬件类前五大供应商：厦门市盛迅信息技术股份有限公司厦门市盛迅信息技术股份有限公司主要为标的公司提供高点高清多目标智

能跟踪系统、应用服务器、存储服务器等产品。标的公司在评选供应商阶段采用了邀请招标的方式，收到的报价对比情况如下：

产品名称型号供应商名称单价（元）数量（套/个）厦门市盛迅信息技

H900-WSBC-X44S 80000.00 32多目标智能跟踪术股份有限公司

系统（制高点监 爱赞美 FK-IQZ 供应商 1 82750.00 32控）

飞讯卫 FW-X800 供应商 2 84500.00 32

DELL EMC PowerEdge 厦门市盛迅信息技

40000.002

R540 术股份有限公司

数据库服务器 华为 RH2288 供应商 1 48000.00 2

华三 H3C R4900 供应商 2 43000.00 2

6-3-111产品名称型号供应商名称单价（元）数量（套/个）

DELL EMC PowerEdge 厦门市盛迅信息技

90000.001

R540 术股份有限公司

存储服务器 华为 2288H V5 供应商 1 80000.00 1

华三 H3C R4900 供应商 2 100000.00 1厦门市盛迅信息技

4312300.00

术股份有限公司

总报价-供应商14534000.00

供应商24668000.00

厦门市盛迅信息技术股份有限公司总价最低，付款方式和维保年限均为最优，邀请招标综合评定为第一名，因此标的公司选定其为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在明显差异。

（2）主要软件供应商

报告期内各期前五大软件供应商采购价格公允性情况如下列示：

序年份供应商采购价格公允性说明号

宇称重水（深圳）宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）主要为标

1量子信息技术有限的公司提供基础支撑软件、情报业务系统等。宇称重水在符合标的公司邀标

公司要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

上海埃威信息科技有限公司（下文简称“上海埃威”）主要为标的公司提供一

上海埃威信息科技体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平台、数据采集模拟平台等。标的公司

2

有限公司针对此采购进行了邀请招标，上海埃威在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有明显差异。

江苏魔视智能科技有限公司（下文简称“江苏魔视”）主要为标的公司提供力

2023

江苏魔视智能科技量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计算模块等。江苏魔视在符合标的公年1-63

有限公司司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有显著月差异。

成都中科合迅科技有限公司作为软件供应商主要为标的公司提供可视化展示成都中科合迅科技

4系统，其在标的公司组织的邀请招标评选中报价最低，因此中标，其总报价

有限公司与其他供应商差异较小。

浙江大华科技有限公司（下文简称“大华科技”）是浙江大华技术股份有限公

浙江大华科技有限 司（002236.SZ）控制的企业，主要为标的公司提供多维融合应用其在标的公

5

公司司组织的邀请招标中技术评分第一，价格最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。

帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）

控制的企业，拥有高新技术企业资质、信息安全管理体系认证、云安全管理帆一尚行（郑州）

1 体系认证等证书，其主要为标的公司提供 AR 指挥、集指融合通信平台、集

科技有限公司

指平台数据升级等软件。帆一尚行（郑州）科技有限公司在邀请招标中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。

阿里云计算有限公司主要为标的公司提供消防语音转写系统、智慧交通（交阿里云计算有限公管）应用系统、领导驾驶舱应用系统。阿里云计算有限公司的语音转写软件

2

2022司为行业内较为认可的产品，双方针对消防语音转写系统的采购签订了战略合年作协议。

上海春申赛华智能科技有限公司主要为标的公司提供智能园区管理平台、基

上海春申赛华智能础信息系统集成。经客户和标的公司专家会议评审，认为其产品与项目的匹

3

科技有限公司配度较高、产品专业性较强，性价比较高，因此标的公司客户书面推荐其为该项目供应商。

上海赛若福信息科技股份有限公司主要为标的公司提供智能化集成系统、智上海赛若福信息科

4慧路灯、能耗管理等软件或服务，标的公司的客户鉴于项目前期规划、部分

技股份有限公司

产品的前期介入情况，指定上海赛若福信息科技股份有限公司为供应商。

6-3-112序

年份供应商采购价格公允性说明号

西藏林芝涵语科技有限公司主要为标的公司提供地图软件、地图加工、回访

西藏林芝涵语科技及短信报警等产品。其在邀请招标中价格优势较为明显，在技术指标、整体

5

有限公司软件性能、售后服务和技术支持等技术评定维度有一定优势，综合评定为最优，其总报价与其他供应商没有显著差异，价格不存在异常。

广州爱浦路网络技术有限公司为标的公司提供的爱浦路 5G 核心网系统，根广州爱浦路网络技据标的公司用户的专家评审意见选定，专家评定意见认为其核心网架构较为

1

术有限公司成熟、产品解决方案较为成熟、愿意遵从规模化测试验收方式，综合考虑最优。

河南联合信息科技股份有限公司主要为标的公司提供全域数据流动感知模

河南联合信息科技 块、数据态势地图模块、WEB 防火墙等产品。在邀请招标评定中，其价格优

2

股份有限公司势较为明显，技术评分第二，因此综合评分第一，被选定为该项目供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

北京明亿科技有限公司主要为标的公司提供警情研判系统、统计分析报表报

告系统、城市智慧运营管理业务分析模型平台等软件或服务。其中警情研判系统、业务分析模型、视频码流处理平台是基于双方签订的战略合作协议进行的采购。

北京明亿科技有限

20213双方针对统计分析报告系统签订的采购合同约定人力价格为18000.00元/人

公司年月，根据北京市统计局发布的《北京统计年鉴（2021版）》，2021年北京市信息传输、软件和信息技术服务业的法人单位从业人员年平均工资为

227872.00元，即约18989.33元/月，与合同中约定的研发人员薪酬水平相差较小，标的公司采购价格公允。

上海融芯计算机科技有限公司主要为标的公司提供勤务管理系统、可视化展

示、重点人员监控 app、可视化展示系统运维服务等。标的公司向上海融芯计算机科技有限公司采购勤务管理系统，其在邀请招标的评选中价格有优势、上海融芯计算机科

4交货速度快、质保时间长，综合评定为第一名，其总报价与其他供应商不存

技有限公司在显著差异。关于向其采购提供给申能集团的可视化系统维保服务是因为：

原项目中相关部分由该公司承建，由其进行维护更为高效。双方于2018年签订了战略合作协议，大多数采购基于双方的战略合作协议展开。

阿里云计算有限公

5已在2022年软件类前五大供应商中分析。

司上海交大慧谷信息产业股份有限公司主要为标的公司提供移动终端特征管控

系统软件部分、外联数据关键应用建设等产品或服务。上海交大慧谷信息产上海交大慧谷信息

1业股份有限公司自2004年开始参与双方合作项目所在地域的多数的道路监

产业股份有限公司

控、社会面监控、小区安防监控系统的建设项目，其对项目情况较为了解，由其承建施工周期较短、安全性较高。

贵阳天瑞网科技公司主要为标的公司提供运维数据决策系统、数据库单元软

贵阳天瑞网科技公件、数据挖掘服务软件等软件或服务。贵阳天瑞网科技公司在邀请招标的综

2

司合评选中价格最低，因此被选定为该项目的供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

上海融芯计算机科

3已在2021年软件类前五大供应商中分析。

2020技有限公司

年 科讯嘉联信息有限公司是科大讯飞核心生态圈，生态唯一 AI+客服企业，主科讯嘉联信息有限要为标的公司提供智能语音平台。该项目用户与科大讯飞股份有限公司签订公司了战略合作协议，且用户原有语音平台均由科讯嘉联信息有限公司建设，因此综合考虑选定其为供应商。

交科院（北京）科技发展有限公司主要为标的公司提供执法协同办案系统。

交科院（北京）科技发展有限公司在用户的评标报告中综合得分排名前三，其对交通运输行业有着深入的了解，标的公司此前主要深耕公安、消防应急交科院（北京）科

5指挥，为切实做好四川省交通运输厅信息中心项目，有利于未来拓展在交通

技发展有限公司

运输行业的业务，在开标后与其进行了竞争性磋商。标的公司在双方商务沟通与合作方案的设计中进一步了解了其专业性，因此选择交科院（北京）科技发展有限公司作为供应商。

对各期前五大软件供应商涉及的邀请招标的报价情况列示如下：

1）2023年1-6月软件类前五大供应商*宇称重水（深圳）量子信息技术有限

公司

6-3-113宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）主要为标

的公司提供基础支撑软件、情报业务系统等。宇称重水在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商不存在显著差异。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司5900000.00

总报价供应商16296200.00

供应商26474500.00

*上海埃威信息科技有限公司

上海埃威信息科技有限公司（下文简称“上海埃威”）主要为标的公司提供一

体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平台、数据采集模拟平台等。标的公司针对此采购进行了邀请招标，上海埃威在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，其总报价与其他供应商没有明显差异。相关报价情况如下表列示：

产品名称供应商名称价格（元）

上海埃威信息科技有限公司2100000.00

总报价供应商12160000.00

供应商22300000.00

*江苏魔视智能科技有限公司

江苏魔视智能科技有限公司（下文简称“江苏魔视”）主要为标的公司提供力

量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计算模块等。江苏魔视在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有显著差异。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

江苏魔视智能科技有限公司1760000.00

总报价供应商11880000.00

供应商21900000.00

*成都中科合迅科技有限公司成都中科合迅科技有限公司作为软件供应商主要为标的公司提供可视化展示系统，其在标的公司组织的邀请招标评选中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。标的公司收到的报价对比情况如下：

6-3-114产品名称供应商名称价格（元）

成都中科合迅科技有限公司1739000.00

总报价供应商11746000.00

供应商21755000.00

*浙江大华科技有限公司

浙江大华科技有限公司（下文简称“大华科技”）是浙江大华技术股份有限公

司（002236.SZ）控制的企业，主要为标的公司提供多维融合应用其在标的公司

组织的邀请招标中技术评分第一，价格最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

浙江大华科技有限公司1798700.00

总报价供应商11820000.00

供应商21859750.00

2）2022年软件类前五大供应商

*帆一尚行（郑州）科技有限公司

帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）

控制的企业，拥有高新技术企业资质、信息安全管理体系认证、云安全管理体系认证等证书，其主要为标的公司提供AR指挥、集指融合通信平台、集指平台数据升级等软件。标的公司收到的报价情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

帆一尚行（郑州）科技有限公司10204082.00

总报价供应商110420000.00

供应商210360000.00

帆一尚行（郑州）科技有限公司在邀请招标中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。

*西藏林芝涵语科技有限公司

西藏林芝涵语科技有限公司主要为标的公司提供地图软件、地图加工、回访

及短信报警等产品。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

西藏林芝涵语科技有限公司2323800.00总报价

供应商12410600.00

6-3-115产品名称供应商名称价格（元）

供应商22446600.00

西藏林芝涵语科技有限公司在邀请招标中价格优势较为明显，在技术指标、整体软件性能、售后服务和技术支持等技术评定维度有一定优势，综合评定为最优，其总报价与其他供应商没有显著差异，价格不存在异常。

3）2021年软件类前五大供应商

*河南联合信息科技股份有限公司河南联合信息科技股份有限公司主要为标的公司提供全域数据流动感知模

块、数据态势地图模块、WEB防火墙等产品。标的公司在邀请招标中收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

河南联合信息科技股份有限公司4296700.00

总报价供应商14897900.00

供应商25265000.00

在邀请招标评定中，其价格优势较为明显，技术评分第二，因此综合评分第一，被选定为该项目供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

*上海融芯计算机科技有限公司

上海融芯计算机科技有限公司主要为标的公司提供勤务管理系统、可视化展

示、重点人员监控app、可视化展示系统运维服务等。标的公司在邀请招标中收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

上海融芯计算机科技有限公司1498000.00

总报价供应商11700000.00

供应商21850000.00

标的公司向上海融芯计算机科技有限公司采购勤务管理系统，其在邀请招标的评选中价格有优势、交货速度快、质保时间长，综合评定为第一名，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

关于向其采购提供给申能集团的可视化系统维保服务是因为：原项目中相关

部分由该公司承建，由其进行维护更为高效。双方于2018年签订了战略合作协议，大多数采购基于双方的战略合作协议展开。

6-3-1164）2020年软件类前五大供应商

*贵阳天瑞网科技公司

贵阳天瑞网科技公司主要为标的公司提供运维数据决策系统、数据库单元软

件、数据挖掘服务软件等软件或服务。标的公司在邀请招标中收到的报价对比情况如下：

产品名称供应商名称价格（元）

贵阳天瑞网科技公司13107435.00

总报价供应商115826870.00

供应商215102195.00

贵阳天瑞网科技公司在邀请招标的综合评选中价格优势明显，因此被选定为该项目的供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

3、物流与资金流的匹配性

物流方面，标的公司采购员根据系统显示的“待处理”采购订单及合同信息，安排供应商发货、并通知质检员、仓库收货。采购的材料运达后，收货人员比较所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，在ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。

上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其

他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司物流与资金流能够匹配。

我们对2020年-2023年1-6月标的公司采购情况进行了真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭证、付款回

单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。

2020年-2023年1-6月，具体核查比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

会计师核查比例（%）38.2632.3530.0939.86

6-3-117在对本问询回复问题补充核查的过程中，会计师对真实性细节测试进行了进

一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

核查项目数（个）456611087

核查比例（%）45.4441.1242.2649.53

六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见

（一）访谈程序

中介机构通过实地走访、视频等方式对供应商进行访谈，了解标的公司供应商的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况，获取了签字盖章的访谈记录、营业执照、主要业务资质等相关资料。2020年-2023年1-6月，会计师各期访谈比例分别如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年采购总金额7179.8918526.1022529.7819802.73

访谈金额5462.8914089.5516498.5314265.37

访谈比例76.09%76.05%73.23%72.04%

1、关于供应商的基本情况，中介机构主要询问了供应商的主营业务、主要

产品、主要客户、主要市场区域、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、

实际控制人、经营规模、员工人数、主要业务资质，并获取了相关的业务资质证书复印件或电子版原件；

2、关于供应商与标的公司的业务往来情况，中介机构主要询问了供应商与

标的公司合作历史、合作开始时间、合作背景、目前是否仍在合作、向标的公司

销售的主要产品或服务、是否已获得承接相关业务的资质、采购金额、采购内容、

合同订立方式、2020年-2023年1-6月产品或提供的服务价格变化情况、供应商销

售产品与市面上同类产品或服务的价格差异及差异形成原因、供应商与标的公司

是否存在重大依赖情形、项目履行过程是否合法合规等；

6-3-1183、关于供应商与标的公司的财务往来情况，中介机构主要询问了双方对账、确认项目履行进度的方式和流程、结算收款方式、信用期、质量保证金、双方是否存在关联关系等。

经核查，标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景。

（二）函证程序

中介机构对2020年-2023年1-6月重要供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，2020年-2023年1-6月函证对象对应采购金额占比超过50%。对未回函和存在回函差异的供应商执行替代测试，确认相关采购金额的真实性、准确性。报告期内，会计师具体函证情况如下：

（1）采购金额

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年2021年2020年当期采购金额7179.8918526.1022529.7819802.73

发函金额5677.0212980.7413608.3111646.60

发函率79.07%70.07%60.40%58.81%

回函率62.43%51.67%43.01%39.05%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购金额的比例。

（2）应付账款

金额单位：人民币万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应付账款余额21642.1624593.1620624.2817741.03

发函金额15295.7317409.9816793.3014830.79

发函率70.68%70.79%81.42%83.60%

回函率47.27%56.47%46.64%40.94%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应付账款余额的比例。

（3）预付账款

金额单位：人民币万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

预付账款余额712.48295.08557.38345.87

发函金额595.48240.58348.40323.74

6-3-119项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

发函率83.58%81.53%62.51%93.60%

回函率79.94%75.55%62.51%93.60%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占预付账款余额的比例。

（三）关联关系核查程序

中介机构通过访谈向供应商了解标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系；从企查查导出报告期内

在供应商名录中的供应商主要人员名单，与标的公司的关联方清单进行匹配与分析。经核查，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。

（四）资金流水核查程序中介机构获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计11人）、主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计11人）、主要采购人员总计41人的个人资金流水和控股股东电信一

所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析。个人资金流水核查范围如下表所示：

资金流水核查账户数序号姓名人员分类

覆盖时间区间量（个）

1邱祥平董事长、总经理2020.01.01-2023.06.3011

2周赵云董事、副总经理2020.01.01-2023.06.3018

3林永生副总经理2020.01.01-2023.06.3021

4周奕副总经理2020.01.01-2023.02.1014

5赵九泉董事、副总经理、财务总监2020.01.01-2023.06.308

6张希青董事会秘书2020.03.01-2023.06.3024

7胡奇财务经理2020.04.01-2023.06.3020

8张佳佳出纳2022.02.01-2023.06.306

9秦方董事2020.01.01-2023.06.308

10李征东董事2021.02.01-2023.06.3019

11吴珏监事2020.01.01-2023.06.308

12张重阳监事2021.02.01-2023.06.3014

13童伃报告期内曾任出纳2020.01.01-2022.01.315

14蒋志遥报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.01.3110

15王文英报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3115

6-3-120资金流水核查账户数

序号姓名人员分类

覆盖时间区间量（个）

16蒋红梅报告期内曾任董监高2020.01.01-2022.11.168

17范朝阳报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3111

18雷霆董事、报告期内曾任总工程师2020.01.01-2023.06.308

19杜渂研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3018

20彭明喜研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.308

21何共晖研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3017

22宋平超研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3012

23王聚全研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

24顾贇初研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010

25王斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.307

26雷晓伦研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010

27李斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3016

28于海波研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.306

29王宇文销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.309

30张利销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3013

31陈健销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

32陈弢销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3023

33马凌麟销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

34叶旭昇销售相关部门人员2020.09.01-2023.06.309

35汤珺销售相关部门人员、监事2021.02.01-2023.06.308

36陈卫民销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3014

37熊莉销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

38肖阔华销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

39淮海鹏销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

40徐景源采购部门负责人2021.04.01-2023.06.305

41仝晓辉报告期内曾任采购部门负责人2020.01.01-2021.10.318

合计41人484个账户

注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

经核查，标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员、主要销售人员、主要采购人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水不存在异常。

（五）细节性测试程序

1、查阅采购相关制度

查阅了标的公司采购相关的文件，如：《招标比选管理办法》《采购控制流程》《供方评价规定》。

6-3-1212、采购穿行测试、采购控制测试

对标的公司采购与付款循环执行穿行测试、控制测试：2020年-2023年1-6月，独立财务顾问、会计师对各期随机抽取2笔采购订单作为穿行测试样本，对各控制节点随机选取10笔采购订单作为控制测试样本，获取了采购合同评审单据、采购合同、入库单或验收报告、记账凭证、发票、付款回单等资料，对采购与付款流程有关的内部控制设计是否合理并得到执行进行判断，抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司内部控制制度合理有效。

3、采购真实性测试

对2020年-2023年1-6月标的公司采购情况进行了真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭证、付款回单等

原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

会计师核查比例（%）38.2632.3530.0939.86

在对本问询回复问题补充核查的过程中，对真实性细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

核查项目数（个）456611087

核查比例（%）45.4441.1242.2649.53经核查，抽取的真实性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允、物流与资金流不存在异常。

4、物流与资金流匹配性测试

对报告期内标的公司采购情况进行了真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2020年-2023年

1-6月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

核查比例（%）38.2632.3530.0939.86

6-3-122在对本问询回复问题补充核查的过程中，对真实性细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

核查项目数（个）456611087

核查比例（%）45.4441.1242.2649.53

（六）现场盘点程序独立财务顾问和会计师对标的公司存货的情况进行了实地监盘和抽盘。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师多次对标的公司不同基准日下的存货进行了抽盘。2022年7月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至2022年6月30日的存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

期末账面价抽盘比例（%）项目抽盘金额抽盘项目数值独立财务顾问会计师

原材料597.48383.37-64.1664.16

合同履约成本18532.7110715.152757.8257.82

2022年10月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至2022年9月30日的存货

进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

期末账面价抽盘比例（%）项目抽盘金额抽盘项目数值独立财务顾问会计师

原材料723.66591.33-81.7181.71

合同履约成本16661.426909.881541.4741.47

2023年2月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至2022年12月31日的存货

进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

期末账面价抽盘比例（%）项目抽盘金额抽盘项目数值独立财务顾问会计师

原材料800.91637.49-79.6079.60

17995.10035.

合同履约成本2755.7755.77

8252

6-3-1232023年7月，独立财务顾问和会计师对标的公司截至2023年6月30日的存货进

行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

抽盘项目抽盘比例（%）项目期末账面价值抽盘金额数独立财务顾问会计师

原材料689.02623.34-90.4790.47

合同履约成本19625.1310166.291951.8051.80

针对各期前五大供应商中注册资本不高于1000万元的供应商，独立财务顾问与会计师在2022年末、2023年6月末对其对应的截至该时点尚未验收的项目全

部进行了盘点、确认。

经核查，抽盘部分的软硬件、服务等均已阶段性或全部到项目履行地。

（七）核查结论：

经核查，我们认为：

1、标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股

东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在异常资金往来；

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主

要人员不存在未披露的重大关联关系；

3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内

部控制制度得到了有效执行；

4、抽取的真实性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允、采

购相关的物流与资金流不存在异常。

5、存货盘点不存在异常，抽盘部分的软硬件、服务等均已阶段性或全部到项目履行地。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司对供应商的选择有制度文件作为支持，选择标准和依据较为清晰，迪爱斯与供应商之间的交易具有真实背景。

6-3-1242、因为标的公司采购内容均为市场化产品，标的公司会综合考虑项目的采

购需求、实施地点等情况择优采购，所以标的公司前五大供应商变化较大，但前五大供应商的变动与标的公司业务模式匹配，与同行业公司可比。

3、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部

控制制度得到了有效执行，采购真实性、截止性测试样本不存在异常，存货盘点不存在异常，标的公司相关采购真实、公允，物流与资金流相匹配。

问题12、关于收入

12.1重组报告书披露，（1）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式的结算与付款模式；（2）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。

请公司说明：（1）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（3）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式

结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容

6-3-125标的公司以项目的形式向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体

化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。对于自主产品以及系统集成类项目，项目流程主要包括项目实施、初验（如涉及）、试运行、项目终验、交付使用等。项目流程各环节下标的公司的具体工作内容及执行过程主要如下：

项目流程环节具体工作内容执行过程

根据业务类型不同，分别进行项目方案设计、根据业务类型的不同，由不同人员负责项目项目实施硬件的外协生产或外购、软件的自主开发或外具体实施工作

购、现场集成联调测试等工作根据合同约定由客户组织对产品的初次验收初验（如涉及）项目完成后配合客户进行初次验收工作试运行项目完成后进入一定时间的试运行阶段公司负责试运行阶段出现故障的排除

试运行结束后，由客户组织对产品的最终验收项目终验配合客户完成最终验收工作工作

交付使用终验通过后，交付最终产品终验通过后，公司向客户交付最终产品

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品、系统集成业务板块的主要项目的

执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

45.00%

40.00%

35.00%

30.00%

25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

0-5个月5-10个月10-15个月15-20个月20-25个月25-30个月30个月以上

自主产品系统集成

标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期集中分布于5-20个月的区间范围。标的公司自主产品和系统集成类项目具有定制化特点和多类型应用场景，不同项目的实施周期根据项目的复杂程度有着较大的差别。

标的公司通常在自主产品与系统集成业务合同中约定里程碑式结算和付款

模式的内容，该类业务合同对里程碑式结算约定通常为项目整体通过最终验收，客户应出具终验报告给迪爱斯。对付款模式的约定通常为在“合同签订”、“项目施工”、“验收通过”、“质保期满”等不同阶段由客户支付相应比例款项。

6-3-126（二）迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与

合同条款、行业惯例的一致性及依据

对于自主产品及系统集成类项目，通常情况下均经历上述流程，并于终验一次性确认收入。部分项目不涉及初验阶段，该类项目完工后直接进行试运行阶段，并于试运行通过后进行验收并确认收入。

迪爱斯对于不同业务类型的合同条款以及收入确认方法具体如下：

业务类型主要合同条款收入确认方法确认时点

自主产品乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方按照国家项目最终验收完成后取得客户最终验系统集成相关标准和规定组织项目终验，并形成验收报告一次性确认收入收文件时固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系1、固定总价运维

统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进与技术服务合同：

直线法摊销确认收入

行了明确约定的，在合同约定的服务期内，标的公服务期内分摊确运维与技术服或根据运维与技术服

司根据直线法摊销确认收入；认；2、非固定总务务工作量据实结算金

根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未价运维与技术服额确认收入

约定运维与技术服务总价或约定暂定价的，根据运务合同：取得客户维与技术服务工作量据实结算金额确认收入确认文件时设备验收通过后一次设备安装调试完

IT 设备销售 设备到货安装调试，并经甲方验收通过性确认收入成，并验收通过时对于本公司与客户之间的自主产品及系统集成类业务，合同中包含的履约义务由不可单独区分的设备销售、安装服务、软件开发和售后服务等组成，由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制本公司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约

部分收取款项，因此将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目最终验收完成后一次性确认收入。

迪爱斯同行业可比公司的不同业务类型的收入确认方法如下：

公司名称收入类型收入确认方法软硬件产品销售在产品交付并经客户验收合格后确认收入系统集成在项目实施完成并经客户验收合格取得客户签字的验收报告后确认收入美亚柏科

1、某一时段内履行的履约义务：按履约进度确认收入；

技术服务2、某一时点履行的履约义务：在服务成果交付并经客户验收通过后确认收入系统集成按照履约进度确认收入易华录销售产品及软件开发在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入数据运营服务作为在某一时段内履行的履约义务

1、需要安装调试：在货物发至项目现场安装调试完成并取得客户出具的

验收资料后确认收入；

商品销售

2、无需安装调试：在货物发至客户指定地点并取得客户签字或盖章确认

辰安科技的货物签收单后确认收入

1、某一时点履行履约义务：合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，

提供服务

在公司提交相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收资料，确认收

6-3-127公司名称收入类型收入确认方法入；

2、某一时间段内确认收入：提供相应服务后按照履约进度确认收入

建造合同按照履约进度确认收入

需要卖方安装调试于完成产品开通、验收时确认收入苏州科达不需要卖方安装调试以货物交付给客户签收后作为收入确认时点

1、不需要安装：以商品交付并经购货方验收后确认收入；2、需安装调

销售商品

试：按合同约定在商品安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入

在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确系统集成认单时确认收入

1、自主开发软件：不需要安装的，以产品交付并经购货方验收后确认收

新智认知入；需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确软件产品开发与销售认收入；

2、定制开发软件：按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认

收入

1、一次性提供：在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时

技术服务确认收入；

2、在一定期限内提供：作为在某一时段内履行的履约义务

1、信息化系统整体开发建设：按照履约进度确认收入；

公共安全管理信息化

2、数据处理应用平台开发建设：在开发建设完成并经客户验收后一次性

系统开发、建设确认收入公共安全管理信息化中科通达按照履约进度确认收入系统运维服务

1、软件开发：在软件开发完成，并经客户验收时确认软件开发收入；

软件开发及销售

2、软件销售：在客户签收后确认软件销售收入。

商品销售及其他在客户取得相关商品控制权时确认收入

根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条智慧城市信息服务业

件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认务收入软件开发在经验收合格后确认收入恒锋信息设计服务在经客户签收后确认收入维保服务提供服务期间分期确认收入养老服务收入按提供服务的次数确认收入

综上所述，标的公司不同类型业务的收入确认方法与合同条款相一致，与同行业可比公司的收入确认方法基本一致，符合行业惯例。

二、客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确

（一）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入

客户验收后迪爱斯通常仍需进行后续服务。按照合同约定，标的公司一般会提供1-5年不等的质保服务，确保标的公司交付项目的稳定运行，确保及时发现和排除因标的公司交付项目故障而导致的系统故障。

标的公司销售合同约定的质保服务内容主要如下：

6-3-128质保服务类别服务详细说明具体合同条款

提供为期1-5年的免费保修期（易损易耗品除外）维护

硬件类维修与更换为客户提供硬件产品维保，包括日期自系统开通使用日起算，因客户人为因素造成的设服务硬件产品的更换和维修等备质量问题不在保修范围内。

为解决软件故障或为解决软件故障提供非现场技术在售后服务期内，如果出现紧急技术问题，迪爱斯相关使用问题的技术支支持和现场技术支持，以确保系人员应在合理期限内赶到提供技术支持，保证系统正常持服务统正常稳定地运行运行。

由上表可知，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。

标的公司提供的硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术

支持服务等质保服务均依附于销售合同中产品，便于及时解决客户使用标的公司产品过程中出现的故障问题，确保客户能够顺畅地使用产品，以履行完成合同中约定的质保责任。

标的公司按照合同约定在质保期内免费提供的质保服务与合同中交付的产

品具有高度关联性，属于产品质量保证，不收取额外费用，不单独计价，客户亦不能单独选择是否购买该项质量保证服务，标的公司没有提供符合既定标准之外的单项服务，不属于额外提供服务，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入。

（二）相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确

2020年-2023年1-6月，标的公司部分项目对应的客户并非产品的最终用户，

而是各类集成商等项目总承包方。在此种情况下，标的公司负责的项目会涉及与总承包方的其他项目进行联调联试。

对于上述项目，虽然标的公司负责的信息化系统开发建设部分需与总承包方的其他项目进行联调联试，但根据标的公司与客户签订的合同来看，合同中约定的权利、义务对方均为直接客户，不涉及最终用户。项目实际开展过程中也是由客户负责建设过程中的监督、管理以及项目完成后的验收工作。

综上所述，在项目实施完成通过客户终验后，客户已对该项目具有控制权，标的公司以项目通过客户终验为收入确认时点符合企业会计准则要求。

三、暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

6-3-129（一）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行

业惯例

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品以及系统集成类项目的终端客户主要为各地区的公安、消防等政府机关，部分项目资金来源于财政资金。根据《财政投资评审管理规定》等相关规定，使用财政预算资金、政府性基金、预算外资金等财政资金的建设项目，需履行财政投资评审程序。因此，标的公司部分最终用户为政府机构的自主产品及系统集成类项目存在政府审价的情形。对于此类最终结算价格将以政府审定价格为准的项目，标的公司将合同金额的95%作为暂定价确认收入。

2020年-2023年1-6月，标的公司按暂定价确认收入情况以及对应客户情况具

体如下：

金额单位：人民币万元用于确认收入的暂定价暂定价占合同额比例报告期客户类型合同金额（含税）（%）

政府客户689.82655.3395.00

2023年1-6月企业客户1088.361033.9495.00

小计1778.181689.2795.00

政府客户5031.604780.0395.00

2022年度企业客户300.00285.0095.00

小计5331.605065.0395.00

政府客户3635.253453.5095.00

2021年度企业客户5094.694839.9695.00

小计8729.948293.4695.00

政府客户5226.224964.9295.00

2020年度企业客户1604.401524.1895.00

小计6830.626489.1095.00

由于政府审价程序一般在项目验收完成后实施，具体时间由各地财政部门自主安排，各项目财政审价的实施时间具有较大不确定，部分项目财政审价程序距项目验收时间超过1年。因此考虑到财政审价程序时间具有一定不确定性，为避免收入确认时间与项目控制权转移时间错配，标的公司在项目完工验收后即按暂定价确认收入，符合行业惯例。

6-3-130（二）暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同

条款和会计准则

1、暂定价的确定依据

各项目进行政府审价时，会根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。因此标的公司统计了2019年以前进行政府审价并发生实际审减的项目情况，经计算，各项目的平均审减比例为合同总额的4.07%。2020年-2023年1-6月，标的公司对于存在政府审价的项目以双方签订的合同金额的95%作为暂定价进行收入确认，标的公司认为按照合同金额的95%作为暂定价确认收入，能够充分覆盖后期因政府审计对项目造成的实际审减金额。

2、以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

标的公司以暂定价确认收入的项目收入确认时点与其他无需进行政府审价

的项目相同，均为项目终验后一次性确认收入。

标的公司在项目开展过程中均严格按照合同约定及项目需求实施项目，项目完工后均可达到客户预定要求，项目完成终验后，项目产品所有权上的风险报酬（或控制权）已完全转移给客户，客户将主导该系统的使用并从中获益，相关经济利益流入（或有权取得的合同对价）很可能流入企业。因此，项目终验后全额确认营业收入，符合合同条款及企业会计准则规定。

四、历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内

暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

（一）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响

2019年以前，标的公司对于存在政府审价的项目在项目验收通过后，先按合

同价全额确认收入，待政府审价结束后，再按照审定价与合同价之间的差异调整当期收入。2020年，标的公司拟计划进行IPO申报，出于谨慎性考虑，对此类需要政府审价的项目按暂定价确认收入，但对于2020年前的此类收入未做相应调整。

2020年-2023年1-6月，标的公司实际发生审减的项目以及对应预估收入调整情况

如下：

6-3-131金额单位：人民币万元

注

项目2023年1-6月22022年度2021年度2020年度

涉及审计的合同额-5062.829002.1712595.06

预估审减金额-253.14450.11629.75

实际审减金额-475.13281.67926.40注

预估收入调整情况1--199.99151.75-267.25

当年营业收入15132.6940026.7451799.6644296.22占比（%）--0.500.29-0.60

注1：采用2020年-2023年1-6月内项目的综合平均增值税率11%进行收入金额的预估调整；

注2：2023年1-6月，标的公司未发生实际审减。

由上表可见，标的公司目前按暂定价确认收入未来的调整金额占当期收入的比例较低，2020年-2022年占比分别为-0.60%、0.29%、-0.50%，三年累计占比为-0.23%，不会对标的公司业绩造成重大影响。

（二）预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

1、预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况

财政部门对各项目进行审价时，根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。结合历史上按暂定价确认收入的项目调整情况，预计2020年-2023年1-6月按暂定价确认收入，未来调整时对标的公司当期财务报表影响较小。

2、相关会计处理

标的公司根据政府审价结果，即使对营业收入进行调整，标的公司在审价完成年度，按最终审价金额调整当期收入，不对以前年度财务数据进行追溯调整。

3、分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

结合标的公司历史上按暂定价确认收入的项目后期调整情况来看，标的公司因政府审价对当期收入进行调整的金额及比例较小，预计相关调整不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

6-3-132会计师核查程序：

1、了解公司不同项目类型的具体流程，查阅报告期内重要合同的具体条款，

查阅同行业上市公司收入确认政策，评估迪爱斯销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

2、获取公司报告期内预估审价确认收入以及根据项目实际审价进行调整的情况，结合合同条款评估相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；

3、获取公司业绩承诺期间预测收入及利润情况，分析暂定价相关调整是否

对业绩承诺期间业绩造成显著影响。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司自主产品以及系统集成类业务收入确认政策与合同条款、行业

惯例一致，符合企业会计准则的要求。

2、标的公司在项目验收后提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，不单独计价，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入，公司收入确认时点符合企业会计准则的要求。

3、标的公司对于存在政府审价的项目采取暂定价的方式进行收入确认，符

合行业惯例及合同约定，标的公司暂定价比例的确认符合企业会计准则要求。

4、2020年-2023年1-6月标的公司按暂定价确认收入的调整情况对标的公司

影响较小，预计相关调整后续不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

12.2重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承接相关订单，相

关客户主要通过招投标的方式进行采购；（2）2020年和2021年，迪爱斯收入分别为44296.22万元和51799.66万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成收入有所下降。

请公司说明：（1）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平

均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；（2）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获

取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯

6-3-133中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的

合规性；（3）报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；（4）截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目

金额分布情况，上述情况的变化原因

2020年-2023年1-6月内迪爱斯各类业务项目个数、单个项目平均金额及项目

金额分布情况如下：

单位：个、万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

业务金额项项项项分分布目单个项目目单个项目目单个项目目单个项目金额金额金额金额类数平均金额数平均金额数平均金额数平均金额量量量量

1000

万元以11182.321182.3211075.881075.88511773.802354.7622265.321132.66上

500万

元

1530.97530.9753252.62650.5253400.28680.0653667.54733.51

自-1000主万元产

100万

品元-500132471.97190.15419599.15234.135010701.72214.03399105.73233.48万元

100万

961824.2519.001963211.7416.391982699.4113.631843298.4017.93

元以下

小计1116009.5154.1424317139.3970.5325828575.22110.7623018336.9879.73

1000

万元以0--711511.851644.5568199.021366.50714990.902141.56上

500万

元

64191.58698.6075094.12727.73149966.44711.8985846.32730.79

系-1000统万元集

100万

成元-500153352.71223.51143324.07237.43123038.14253.18143362.02240.14万元

100万

16597.2037.3319116.346.1225450.8618.0332531.4016.61

元以下

小计378141.49220.044720046.38426.525721654.46379.906124730.64405.42运100万

2396.08198.043658.21219.402691.31345.664596.10149.02

维元以上与100万

技61483.277.921511595.4210.57187847.994.5365559.538.61元以下

6-3-1342023年1-6月2022年2021年2020年

业务金额项项项项分分布目单个项目目单个项目目单个项目目单个项目金额金额金额金额类数平均金额数平均金额数平均金额数平均金额量量量量术

服小计63879.3413.961542253.6314.631891539.308.14691155.6316.75务

5万元

IT 2 89.05 44.52 3 566.90 188.97 1 9.89 9.89 2 71.46 35.73以上设备5万元

713.291.90820.442.551220.801.7331.500.50

销以下售

小计9102.3411.3711587.3453.391330.682.36572.9614.59

合计22015132.6968.7845540026.7487.9751751799.66100.1936544296.22121.36

2020年-2023年1-6月，标的公司的终端客户为公安、应急和城运等政府部门，

标的公司主要通过项目制的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。政府部门客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，其项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目通常需要履行招投标程序，因此，产品定价为市场化竞价后的公允价格，标的公司会根据客户的需求清单进行定制化方案设计，产品售价据客户需求不同而有所差异，因此，在不同金额分布区间内，项目的数量、项目金额及单个项目平均金额会产生一定变动。

二、区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及

主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

（一）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况

1、不同客户获取方式下的收入金额、项目个数、平均金额及金额分布情况

6-3-135单位：个、万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

业务获取金额分布单个项单个项单个项方式单个项目项目数量金额项目数量金额目平均项目数量金额目平均项目数量金额目平均平均金额金额金额金额

1000万元以

0--68384.971397.4945262.671315.67714550.992078.71

上

500-1000万

31889.14629.7164351.01725.171712357.62726.9253348.80669.76

元

公开招标100-500万元102121.32212.13215548.94264.24144101.98293.00235185.59225.46

100万元以

14613.9343.851947.322.4917567.5633.39361424.2839.56

下

小计274624.40171.275218332.24352.545222289.83428.657124509.67345.21

300万元以

1321.85321.8521504.74752.372649.16324.5843208.87802.22

上

100-300万元0--3515.91171.973634.10211.373511.63170.54

邀请招标

100万元以

4109.1027.286110.2418.379195.3721.717241.1134.44

下

小计5430.9586.19112130.89193.72141478.63105.62143961.61282.97

5万元以上2504.30252.15146.6646.66214.237.114227.3456.83

竞争性谈

5万元以下0--14.974.970--14.534.53

判

小计2504.30252.15251.6325.81214.237.115231.8746.37

100万元以

1261.49261.494846.16211.54101811.29181.132400.46200.23

上

竞争性磋50-100万元174.5374.534263.2465.81163.2163.212113.8656.93商

50万元以下674.1212.359132.4014.716133.8222.307137.0419.58

小计8410.1451.27171241.8073.05172008.32118.1411651.3759.22

20万元以上41228.66307.16157.8457.842267.44133.72151.7751.77

询价采购20万元以下214.257.12336.2312.08118.2618.26232.8116.41

小计61242.90207.15494.0823.523285.7195.24384.5828.19

6-3-1362023年1-6月2022年2021年2020年

业务获取金额分布单个项单个项单个项方式单个项目项目数量金额项目数量金额目平均项目数量金额目平均项目数量金额目平均平均金额金额金额金额

200万元以

1277.72277.721349.56349.561280.97280.9741726.80431.70

上

50-200万元0--2117.9258.964468.41117.103397.17132.39

单一来源

50万元以下217.128.567100.2314.32557.4711.4912140.9511.75

小计3294.8498.2810567.7156.7710806.8580.69192264.92119.21

1000万元以

11182.321182.3224202.752101.38714710.152101.4511057.441057.44

上

500-1000万

31861.52620.5153030.82606.1621009.10504.5543374.80843.70

元

商务洽谈100-500万元142596.30185.45296320.86217.96316467.78208.64256124.46244.98

100万元以

1511985.0113.153234053.9612.553792729.077.202132035.509.56

下

小计1697625.1645.1235917608.3949.0541924916.1059.4724312592.2151.82

合计22015132.6968.7845540026.7487.9751751799.66100.1936644296.22121.03

注：2020年，标的公司通过参与竞争性磋商获取了东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目（增补）项目，该项目是在东营市公安局全市居民小区出入口卡口安防工程配套设施升级项目（通过公开招标获取）的基础上新增的需求，虽然业务获取方式不同，但是均由同班人员对项目实施建设，标的公司内部视同为一个项目进行财务核算。

6-3-1372020年-2023年1-6月，标的公司主要通过招投标的方式获取业务，招投标方

式下分为公开招标和邀请招标。其中，通过公开招标获取的项目的收入金额分别为24509.67万元、22289.83万元、18332.24万元及4624.40万元，占各年度总收入比例分别为55.33%、43.03%、45.80%及30.56%，项目平均金额分别为345.21万元、428.65万元、352.54万元及171.27万元。通过邀请招标获取的项目收入金额分别为3961.61万元、1478.63万元、2130.89万元及430.95万元，占各年度收入金额比例分别为8.94%、2.85%、5.32%及2.85%。综上所述，招投标模式下获取的项目收入占比合计为64.27%、45.89%、51.12%及33.41%。标的公司通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收

入合计占当年收入比例分别为7.30%、6.01%、4.88%及16.20%。

商务洽谈，即通过与客户进行洽谈、提供咨询服务等方式直接订立业务合同，选择该方式的客户中以企业类型客户为主。2020年-2023年1-6月，通过商务洽谈获取业务的收入金额分别为12592.21万元、24916.10万元、17608.39万元及

7625.16万元，占当年总收入比例分别为28.43%、48.10%、43.99%及50.39%。

2、不同获取方式下的主要客户情况

2020年-2023年1-6月，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，

招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：

1）公开招标

金额单位：人民币万元报告期序号客户名称收入金额

1吉林省公安厅725.28

2衡水市公安局652.36

3中国核动力研究设计院511.50

2023年1-6

4漳州市公安局352.21月

5鄂尔多斯市公安局333.63

合计2574.98

占公开招标方式的比例55.68%

1新郑市政务服务和大数据管理局2987.38

2022年2宣城市公安局2130.18

3上海市公安局1185.49

6-3-138报告期序号客户名称收入金额

4宁德市公安局1075.88

5四川省交通运输厅信息中心1006.04

合计8384.97

占公开招标方式的比例45.74%

1上海机场（集团）有限公司1956.05

2贵阳市公安局南明分局1236.81

3肥东县公安局1079.92

2021年4上海市公安局1037.09

5贵阳市投资控股集团有限公司998.67

合计6308.54

占公开招标方式的比例28.30%

1贵阳市公安局白云分局3539.34

2阳泉市公安局2873.08

3上海市闵行区水务局2270.86

2020年4上海东方明珠数字电视有限公司2242.24

5上海市普陀区科学技术委员会2103.50

合计13029.02

占公开招标方式的比例53.16%

2）商务洽谈

金额单位：人民币万元报告期序号客户名称收入金额

1天網資訊科技（澳門）有限公司1182.32

2上海网班信息科技股份有限公司755.33

3新智认知数据服务有限公司575.22

2023年1-6月4南威软件股份有限公司530.97

5深圳天源迪科信息技术股份有限公司283.02

合计3326.87

占商务洽谈方式的比例43.63%

1河北易德泰网络科技有限公司3079.65

2华为技术有限公司1768.47

3上海申能能源服务有限公司1282.40

2022年4北京航天长峰科技工业集团有限公司1148.13

5上海合胜计算机科技股份有限公司539.82

合计7818.47

占商务洽谈方式的比例44.40%

1中电科新型智慧城市研究院有限公司3685.27

2021年

2华为技术有限公司2900.48

6-3-139报告期序号客户名称收入金额

3上海市保安服务（集团）有限公司2748.03

4澳门电讯有限公司2647.83

5武汉烽火信息集成技术有限公司1718.77

合计13700.38

占商务洽谈方式的比例54.99%

1华为技术有限公司2616.37

2联通数字科技有限公司吉林省分公司1054.15

3上海市保安服务（集团）有限公司987.71

2020年4南京烽火星空通信发展有限公司954.04

5上海电科智能系统股份有限公司498.45

合计6110.71

占商务洽谈方式的比例48.53%

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人

有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

（二）通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参

与招投标的企业，迪爱斯中标的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司各期通过招投标获取的主要项目情况、履行

的程序、关键时间节点及参与招投标的企业等情况具体如下：

6-3-140中标通知书/

序收入金额招标公告合同签订参与招投标的其他企业报告期项目名称客户名称履行程序中标公告中标原因号（万元）发布时间时间（中标候选供应商）时间吉林省公安厅反恐怖经专家组评联合作战中心显控系

1吉林省公安厅725.28公开招标2023/1/52023/2/62023/2/16未能通过公开途径查询选，综合得

统及调度中心硬件集分最高成项目

上海电信工程有限公司、经专家组评衡水市公安局情指勤上海昂泰兰捷尔系统集

2衡水市公安局652.36公开招标2022/11/182022/12/162023/1/13选，综合得

舆一体化平台项目成有限公司、江西省邮电分最高规划设计院有限公司

2023年

面向多源异构文档的经专家组评

1-6月中国核动力研究设北京京航计算通讯研究

3复杂数据提取与生成511.50公开招标2021/4/292021/6/142021/7/9选，综合得

计院所系统开发分最高经专家组评漳州市公安局大数据

4漳州市公安局352.21公开招标2022/9/272022/10/202022/10/25未能通过公开途径查询选，综合得

合成作战系统项目分最高黑龙江鼎华软件工程有经专家组评内蒙古鄂尔多斯市局

5鄂尔多斯市公安局333.63公开招标2022/8/112022/9/212022/10/18限公司、沈阳拓航科技有选，综合得

110接处警系统升级

限公司分最高宣城市公安局智慧警经专家组评未能通过公开途径查询

1务指挥平台升级改建宣城市公安局2130.18公开招标2021/7/212021/8/122021/9/27选，综合得

获得项目分最高新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智经专家组评新郑市政务服务和未能通过公开途径查询

2慧城市综合应用业务1755.15公开招标2020/11/272020/12/182020/12/21选，综合得

大数据管理局获得系统建设项目一期分最高

（第一标段）新郑市政务服务和大

2022年数据管理局新郑市智

经专家组评慧城市综合应用业务新郑市政务服务和未能通过公开途径查询

31232.23公开招标2020/12/162021/1/72021/1/12选，综合得

系统建设项目一期大数据管理局获得分最高

（城市运行指挥系统）项目

上海市公安局（6）智经专家组评未能通过公开途径查询

4能化警情研判及辅助上海市公安局1185.49公开招标2021/12/222022/1/132022/2/15选，综合得

获得指挥决策系统分最高

6-3-141中标通知书/

序收入金额招标公告合同签订参与招投标的其他企业报告期项目名称客户名称履行程序中标公告中标原因号（万元）发布时间时间（中标候选供应商）时间宁德市公安局互联网

+接处警指挥系统和经专家组评未能通过公开途径查询

5宁德市公安机关110宁德市公安局1075.88公开招标2019/10/92019/10/312019/11/12选，综合得

获得巡逻车一体化实战平分最高台等采购项目经专家组评

浦东机场应急联动中上海机场（集团）有未能通过公开途径查询

11908.85公开招标2020/6/292020/8/112020/9/10选，综合得

心信息化建设项目限公司获得分最高贵阳市公安局南明分贵州黔兴致信科技发展经专家组评贵阳市公安局南明

2局块数据指挥中心改1236.81公开招标2020/9/232020/10/302020/11/5有限公司、贵州耀阳光电选，综合得

分局造项目有限公司分最高肥东县公安局情指一经专家组评未能通过公开途径查询

3体化项目系统设备采肥东县公安局1079.92公开招标2019/11/82019/12/102019/12/10选，综合得

获得购安装部分分最高

2021年

上海市公安局应急联经专家组评动中心接处警系统升未能通过公开途径查询

4上海市公安局1037.09公开招标2017/7/272017/8/282017/8/29选，综合得级完善项目（软硬件获得分最高

分包）贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目经专家组评贵阳市投资控股集与天维尔信息科技股份

5（品目四：块数据指998.67公开招标2017/6/152017/7/242017/9/29选，综合得团有限公司有限公司联合体投标挥中心接处警平台及分最高情景一指大厅）

贵阳市白云区公安局贵州同天科技有限公司、经专家组评贵阳市公安局白云

1大数据大平安平台建3539.34公开招标2019/9/202019/10/212019/11/7贵州英思普瑞信息技术选，综合得

分局设有限公司分最高阳泉市公安局应急联经专家组评未能通过公开途径查询

2动指挥中心系统集成阳泉市公安局2873.08公开招标2019/1/92019/2/252019/2/27选，综合得

获得采购分最高

2020年

上海优景智能科技股份

有限公司、上海增长信息上海市杨浦区智慧城经专家组评

上海东方明珠数字技术有限公司、上海邮电3市基础设施建设（一2242.24公开招标2018/12/142019/1/202019/5/31选，综合得电视有限公司设计咨询研究院有限公

期）分最高

司、上海永天科技股份有限公司

6-3-142中标通知书/

序收入金额招标公告合同签订参与招投标的其他企业报告期项目名称客户名称履行程序中标公告中标原因号（万元）发布时间时间（中标候选供应商）时间上海市普陀区科学技经专家组评上海市普陀区科学未能通过公开途径查询

4术委员会智联普陀运2103.50公开招标2018/7/202018/8/102018/8/14选，综合得

技术委员会获得营中心指挥保障系统分最高上海市闵行区水务局经专家组评上海市闵行区水务未能通过公开途径查询

5 劣 V 类河道断面水质 1558.75 公开招标 2019/8/20 2019/9/24 2019/10/21 选，综合得

局获得在线监测分最高

6-3-143（三）未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合

规性

2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过参与招投标的方式获取政府客户订单，但也存在少部分政府客户订单通过竞争性磋商、单一来源的方式获取。

根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，竞争性磋商属于国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。

对于非必须招标的工程项目，或者技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的项目，或者政府购买服务等项目，政府可以依法采取竞争性磋商采购方式。经核查，2020年-2023年1-6月标的公司采取竞争性磋商方式获取的政府订单的金额皆在400万元以下，属于非必须招标的工程项目。因此，标的公司2020年-2023年1-6月采取竞争性磋商方式获取政府订单的情况合法合规。

根据《中华人民共和国政府采购法》，单一来源采购属于政府可以采用的合法采购方式之一。对于只能从唯一供应商处采购的情况，或必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十等情形，政府可以依法采取单一来源方式采购。经核查，2020年-2023年1-6月标的公司采取单一来源采购方式获取政府订单的原因主要是，省级或市级范围内的警务指挥调度平台或接处警系统需要统一部署，在统一部署范围内，下级公安机关基于统筹协调及一致性要求，依法采取了单一来源方式采购。因此，标的公司2020年-2023年1-6月采取单一来源方式获取政府订单的情况合法合规。

三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户

（一）报告期内自主产品及系统集成业务收入变化的原因

1、标的公司2021年自主产品收入金额增加系1000万元以上的项目数量大幅

增加所致

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品业务在2021年的收入波动较大，其

主要原因为2021年自主产品收入在1000万元以上的项目数量增加，相应收入大幅上涨，合计金额为11773.80万元。2021年与2020年相比，收入在1000万元以上的自主产品总金额增加了9508.48万元；2022年与2021年相比，收入在1000万

6-3-144元以上的自主产品总金额减少了10697.93万元。若剔除收入金额在1000万元以

上的自主产品项目的影响，2021年该类业务的收入总额为16801.42万元，与2020年及2022年自主产品业务收入总额水平相当。

2、标的公司2022年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以及标的

公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长

标的公司自主产品与系统集成业务均为应急指挥行业解决方案，两类业务的差异主要体现为系统集成业务中外购的成品软件、显示大屏、坐席控制系统等软

硬件产品占比较高，系统集成业务中自主产品占比根据项目需求不同而有所差异。

2022年，标的公司自主产品收入有所下降，主要原因如下：

（1）受不可抗力因素影响，标的公司收入有所下降。2022年的公共卫生安

全事件对标的公司所在的上海地区影响较大，自2022年3月底，上海市采取了相应的管控措施，持续约有3个多月。标的公司人员无法正常开展工作，其项目的履行、验收以及订单获取均受到严重影响。受上述不可抗力事件影响，标的公司营业收入同比减少11772.92万元，下降22.73%，其中自主产品收入同比减少

11435.83万元，下降40.02%。

（2）标的公司2020年末、2021年末在手订单中系统集成合同金额占比较高。

由于标的公司市场规划调整，加大了包含自主产品的系统集成类业务的承接，

2020年末、2021年末，主要产品的在手订单金额分别为66455.59万元、59227.88万元，其中系统集成业务金额分别为33748.81万元、43149.33万元，占比分别为

50.78%和72.85%，为在手订单的主要构成部分且同比增长。因此，标的公司系

统集成类业务收入降幅较小。

（3）标的公司系统集成业务的增长系由自主产品增加带动。标的公司基于

资金实力、人力资源状况、项目履行质量把控、盈利需求等综合因素，确定了基于自主产品拉动系统集成业务增长的策略。2020-2022年各期，标的公司系统集成业务毛利率分别为14.90%、13.19%和20.47%，标的公司2022年系统集成项目毛利率相较2020年、2021年呈现增长趋势。2022年，标的公司系统集成中收入大于500万元的项目情况如下：

6-3-145金额单位：人民币万元

是否包含自项目名称收入金额毛利率区间包含内容主产品自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、

邯郸市智慧交巡建设项目2920.3530%-40%是可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）；自研硬件

（ATCA 信息通信平台）自研软件（可视指挥调度软件、接宣城市公安局智慧警务指挥平2130.1820%-30%是处警子软件）；自研硬件（排队调度台升级改建项目

机）新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业

1755.1510%及以下否-务系统建设项目一期（第一标注

段）1申能能源服务公司远程集中监自研软件（融合调度终端软件、数

1282.4040%及以上是测中心建设据研判软件）自研软件（融合通信平台软件、融新郑市政务服务和大数据管理

合调度终端软件、多媒体录制软件、局新郑市智慧城市综合应用业

1232.2320%-30%是可视指挥调度软件、数据研判软件、务系统建设项目一期（城市运行可视化分析软件）；自研硬件指挥系统）项目

（ATCA 信息通信平台）自研软件（融合调度终端软件、数上海市公安局（6）智能化警情

1185.4940%及以上是据研判软件、可视指挥调度软件、研判及辅助指挥决策系统接处警子软件）四川省交通运输行政执法综合

管理信息系统工程应用系统开1006.0410%及以下否-注发及终端设备采购集成项目2自研软件（融合通信平台软件、多中国信息通信研究院工程验证媒体录制软件、融合调度终端软件、

867.0420%-30%是平台系统集成采购合同重大安保指挥软件）；自研硬件（排队调度机）自研软件（融合通信平台软件、融昌都市公安局接处警系统及指合调度终端软件、多媒体录制软件、

831.3040%及以上是

挥大厅接警席改造建设项目可视指挥调度软件、接处警子软件）；自研硬件（排队调度机）注

丽江 B01 项目 3 806.51 10%及以下 否 -注

辽宁省人防 A01 项目 4 698.23 10%及以下 否 -樟树市公安局指挥中心软件设自研软件（可视化分析软件、接处

690.2020%-30%是备采购项目警子软件）；自研硬件（排队调度机）

哈尔滨市道外区应急管理局指自研软件（融合通信平台软件）；自

注688.1410%-20%是

挥中心建设项目合同5研硬件（应急通信网关）淮安市应急管理局信息化系统自研软件（重大安保指挥软件、融注6512.6910%及以下是建设项目合通信平台软件、接处警子软件）

注1：新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）项目

包含了智慧交管、智慧市场监管及领导驾驶舱三大板块应用，是同期或后续项目的硬件基础设施建设，因此毛利率较低；

注2：四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目为标的公司

战略新行业项目，项目履行过程中外采较多，因此毛利率较低；

注 3：丽江 B01 项目结合标的公司项目履行人员数量及工作饱和度情况，为满足客户工期及管理要求，软、硬件均为外采，标的公司主要负责集成工作，因此毛利率较低；

注 4：辽宁省人防 A01 项目受客户需求调整致使项目成本增加，导致该项目毛利率较低；

注5：哈尔滨市道外区应急管理局指挥中心建设项目合同根据客户实际需求，仅包含较低比例的自研软硬件产品，毛利率偏低；

注6：淮安市应急管理局信息化系统建设项目履行过程中根据客户的个性化需求进行定制化开发，项目人工成本超出预期，因此毛利率较低。

6-3-146（4）自主产品仍为标的公司收入的主要来源。2020年-2022年，标的公司自

主产品及系统集成中自主产品部分收入金额情况如下：

金额单位：人民币万元项目2022年度2021年度2020年度

自主产品收入17139.3928575.2218336.98

系统集成中自主产品收入5244.074899.784854.54自主产品收入总计（包含系统集成

22383.4633475.0023191.52业务中自主产品部分）

收入合计40026.7451799.6644296.22自主产品总收入（包含系统集成业

55.9264.6252.36务中自主产品部分）占比（%）2020年-2022年，标的公司自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）分别为23191.52万元、33475.00万元和22383.46万元，分别占当期营业收入的52.36%、64.62%和55.92%。2022年，标的公司自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）相比2021年有所下降，主要系受到国内公共卫生事件影响，标的公司整体收入有所下降，但标的公司2022年自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）占比相比2020年上升。随着上述不利影响的消除，标的公司业务恢复正常，营业收入将呈现增长，自主产品的收入将同步增长。

（二）退换货情况及对应的客户

2020年-2023年1-6月，标的公司的产品不存在退换货情况，标的公司在产品系统通过终验后，合同履约进入质保服务期，服务期一般为1年至5年不等（具体根据客户要求视情况而定）。在质保期内，标的公司对客户提供硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务。

四、截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额

及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同截至2023年6月30日，各类业务在手订单情况详见问题7.1之“四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势……”之“（三）目前的在手订单情况”。

2020年-2023年1-6月，标的公司主要产品中，自主产品单个项目平均金额分

别为79.73万元、110.76万元、70.53万元及54.14万元系统集成单个项目平均金额

分别为405.42万元、379.90万元、426.52万元及220.04万元。

6-3-147截至2023年6月30日，在手订单主要由自主产品和系统集成业务项目构成，

其业务合同金额合计分别为25507.46万元以及69596.12万元，占在手订单总金额比例为91.37%。其中，自主产品业务订单量主要集中在100万元-500万元范围内，该范围内合同金额合计10420.07万元；系统集成业务主要由金额较大的订单构成，在1000万元以上的项目合同金额合计57575.74万元。自主产品和系统集成业务的单个项目平均金额分别为221.80万元以及1364.63万元，相较2020年-2022年主要产品的单个项目平均金额均有所增长。

会计师核查程序：

1、获取了报告期内公司各类业务按照不同金额的分布情况，分析其价格变

动原因；

2、获取了报告期内公司各类业务的获取方式，分析不同业务来源下，项目

个数、金额、履行的程序及关键时间节点以及客户情况，业务来源是否合法合规等；

3、获取了报告期内公司各业务类型收入确认情况，分析变动原因；

4、获取了公司在手订单情况，分析项目个数及金额分布情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司每年各类业务按照不同金额分布的项目

个数、单个项目平均金额存在一定波动，其变化的主要原因为标的公司通过项目制的形式向客户销售相关产品，根据客户的需求进行定制化开发，产品价格也会依据客户需求而发生变动；其次，标的公司客户以政府部门为主，相关业务主要通过招投标方式取得，因此产品定价是市场化竞价后的公允价格。

2、2020年-2023年1-6月，标的公司客户获取方式主要为公开招标、邀请招

标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。其中，通过招投标方式（含公开招标、邀请招标）获取业务的合计收入占比分别为64.27%、45.89%、51.12%及33.41%。通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为7.30%、6.01%、

6-3-1484.88%及16.20%。通过商务洽谈获取业务的收入占比分别为28.43%、48.10%、43.99%

及50.39%。政府采购方式下的主要客户为政府部门，商务洽谈方式的主要客户为公司类型客户；在招投标方式下，标的公司中标原因为经专家采用综合评分法评选后，获得最高综合分；标的公司未通过招投标获取的项目符合《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》相关要求，项目获取方式具备合规性。

3、2020年-2023年1-6月，标的公司主要产品为自主产品和系统集成，标的

公司主要产品的收入变化主要原因为：（1）2021年自主产品收入金额增加系1000

万元以上的项目数量大幅增加所致；（2）2022年自主产品收入下降主要受不可抗

力因素影响，以及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长；2020年-2023年1-6月，标的公司的产品不存在退换货情况。

4、截至2023年6月30日，标的公司在手订单金额合计为104081.08万元，

主要由自主产品和系统集成项目构成，其合同金额分布区间分别为1000万元以上、500万元及以上至1000万元、100万元及以上至500万元，以及100万元以下。其中，自主产品业务项目主要集中在100万元-500万元之间，系统集成业务项目主要集中在1000万元以上，自主产品和系统集成的单个项目平均金额分别为221.80万元以及1364.63万元。

12.3重组报告书披露，（1）2022年1-9月，迪爱斯收入为24204.79万元，

相较2021年收入大幅下滑，公司并未披露迪爱斯收入的季节性分布情况；（2）报告期内迪爱斯境外收入分别为3701.20万元、8088.53万元和579.86万元。

请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。

请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因；（2）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因；（3）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持

6-3-149续性；（4）境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内

外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。

请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具

体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业情况分析”之“（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性”之“4、季节性”补充披露如下：

报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年2021年

收入金额占比收入金额占比收入金额占比

第一季度2036.3113.46%3030.597.57%3928.937.58%

第二季度13096.3886.54%9145.4222.85%9293.6417.94%

第三季度--12028.7930.05%8765.2716.92%

第四季度--15821.9539.53%29811.8257.55%

合计15132.69100.00%40026.74100.00%51799.66100.00%

二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因中科苏州辰安新智恒锋美亚易华录平均值迪爱斯期间通达科达科技认知信息柏科

（%）（%）（%）

（%）（%）（%）（%）（%）（%）

2022Q1 7.02 28.20 7.98 13.92 17.85 36.84 14.03 17.98 7.57

2022Q2 28.89 20.09 23.02 32.50 23.79 19.36 16.14 23.40 22.85

2022Q3 19.14 26.01 19.75 31.84 36.90 25.75 18.25 25.38 30.05

2022Q4 44.95 25.70 49.26 21.74 21.46 18.05 51.58 33.25 39.53

合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

2021Q1 14.62 21.04 8.33 17.06 12.27 32.46 10.80 16.65 7.58

2021Q2 27.91 22.08 24.82 19.98 20.75 41.74 20.38 25.38 17.94

6-3-150中科苏州辰安新智恒锋美亚

易华录平均值迪爱斯期间通达科达科技认知信息柏科

（%）（%）（%）

（%）（%）（%）（%）（%）（%）

2021Q3 11.11 17.71 15.74 9.99 29.45 18.75 17.79 17.22 16.92

2021Q4 46.36 39.18 51.11 52.97 37.54 7.05 51.03 40.75 57.55

合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

2020Q1 4.50 15.32 16.37 7.17 12.00 24.64 9.64 12.81 17.57

2020Q2 23.87 18.44 22.08 24.18 20.50 18.16 16.00 20.46 13.09

2020Q3 21.48 28.25 13.81 21.16 29.27 15.22 19.55 21.25 31.46

2020Q4 50.15 38.00 47.74 47.49 38.23 41.98 54.81 45.48 37.88

合计100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

标的公司与同行业可比公司的收入分布均呈现出明显的季节性，即第一季度收入占比较少、第三、四季度收入占比相对较高。标的公司的主要客户为公安部

门、应急管理部门与城市运营部门等政府部门，政府部门通常实行预算管理和产品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，客户通常在年初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。

标的公司的收入季节性分布与同行业可比公司较为一致，不存在异常。

三、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与

迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

（一）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否

与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据

1、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪

爱斯存在关联关系

（1）标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况

2020年-2022年，标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况如

下：

6-3-151金额单位：人民币万元

当月收入确是否存在关联关期间对应主要客户认金额系

华为技术有限公司、上海市无线电监测站、中冶京诚工程技术

2022年10月1376.08有限公司、中船（浙江）海洋科技有限公司、青岛市公安局高否

新技术产业开发区分局

上海华筵房地产开发有限公司、平安科技（深圳）有限公司、其中电信一所为

2022年11月1542.60电信科学技术第一研究所有限公司、上海老西门新苑置业有限标的公司的控股

公司、深圳海联讯科技股份有限公司股东

河北易德泰网络科技有限公司、上海市公安局、四川省交通运

2022年12月12903.26输厅信息中心、蚌埠市公安局、辽宁省人防建筑设计研究院有否

限责任公司其中武汉烽火信

中电科新型智慧城市研究院有限公司、武汉烽火信息集成技术息集成技术有限

2021年10月8577.82有限公司、贵阳市公安局南明分局、云上贵州大数据产业发展公司为标的公司

有限公司、深圳市联合信息技术有限公司的间接控股股东控制的企业

郑州市公安局、新疆生产建设兵团公安局、延边朝鲜族自治州

2021年11月6899.51否

公安局、天津易华录信息技术有限公司、苏州市吴江区公安局

澳门电讯有限公司、上海市保安服务（集团）有限公司、华为

2021年12月14334.49技术有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司、中国移动通信否

集团有限公司上海分公司

曲靖市消防救援支队、枣庄市公安局、联通数字科技有限公司

2020年10月2095.11内蒙古自治区分公司、金鹏电子信息机器有限公司、乌鲁木齐否

市公安局达坂城区分局

上海市普陀区科学技术委员会、中山市公安局、河北省公安厅、

2020年11月9055.02否

红河哈尼族彝族自治州公安局、上海市民防指挥信息保障中心

东营市公安局、联通数字科技有限公司吉林省分公司、上海市

2020年12月5631.49保安服务（集团）有限公司、平安科技（深圳）有限公司、通否

号国际控股有限公司

标的公司2020年-2022年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响。

（2）标的公司2021年12月及2022年12月确认收入项目情况

2021年12月及2022年12月，标的公司确认收入情况及对应的主要客户情况如

下：

6-3-152当月确认收入当月收入确是否存项目执

期间总金额项目名称认金额客户在关联合同签订日期验收日期行周期（万元）（万元）关系（周）河北易德泰网络科技有

邯郸市智慧交巡建设项目2920.35否2021-6-302022-12-2678限公司

上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决

1185.49上海市公安局否2022-2-152022-12-2044

策系统

2022年四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程四川省交通运输厅信息

12903.26注11006.04否2020-4-302022-12-309312月应用系统开发及终端设备采购集成项目中心

蚌埠市公安局情指勤舆督一体化实战指挥调度平

注2717.31蚌埠市公安局否2022-9-192022-12-2913台辽宁省人防建筑设计研

辽宁省人防 A01 项目 698.23 否 2020-12-14 2022-12-23 76究院有限责任公司

上海市保安服务（集团）

澳门智慧云警务2020年系统建设项目2748.03否2020-10-202021-12-2259有限公司澳门智慧云警务2020年系统建设项目（指挥中心

2647.83澳门电讯有限公司否2020-12-162021-12-1752

综合调度系统 1.0（CTM））

2021年注

14334.49 塞内加尔平安城市 CAD 项目 3 1179.39 华为技术有限公司 否 2018-10-10 2021-12-5 162

12月贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：贵阳市投资控股集团有注4998.67否2017-9-292021-12-1101块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）限公司中国移动通信集团有限

2020 年 5G 应急车及指挥车采购项目 752.04 否 2021-1-25 2021-12-3 45

公司

注1：四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目周期较长，系该项目为全省多点布局，叠加国内公共卫生安全事件影响，履行时间长于标的公司一般项目周期；

注2：蚌埠市公安局情指勤舆督一体化实战指挥调度平台项目周期较短，系该项目前标的公司在安徽省有同类项目履行基础，存在较通用版本，部署较快；

注 3：塞内加尔平安城市 CAD 项目项目周期较长，系该项目中客户公司向标的公司持续下采购产品或服务订单，因此周期较长；

注4：贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）项目实际于2021年1月最终客户已出具验收报告，后配合项目整体运行调测，直接客户于2021年12月确认验收，出于谨慎性原则该项目最终验收为2021年12月，实际执行周期与标的公司一般项目周期相比不存在异常。

标的公司的终端客户主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业以及个别国有控股或国有独资的企业，此类客户的采购及投资通常遵照年度预算决策机制，一般在下半年进行项目的验收确认。各年度第四季度尤其是12月份通常是客户全年规划的重点完成阶段，存在客户对项目进行集中验收确认的情况，因此标的公司第四季度收入占比较高，且主要集中于12月份，具有合理性。

6-3-1532、相关产品是否达到终验状态及依据

标的公司以项目的形式，向客户销售其自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于项目终验并取得客户验收文件时一次性确认收入。独立财务顾问、会计师和律师获取了标的公司2020年-2023年1-6月主要项目的验收报告，并对标的公司2020年-2023年1-6月的主要客户进行了实地或视频走访，确认了标的公司提供的相关产品或服务已达到了终验状态。

（二）项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

1、第四季度验收项目周期与其他季度对比情况

第四季度验收的主要项目平均周期

年度前三季度验收的主要项目平均周期（天）

（天）

2022年493459

2021年451392

2020年400365

标的公司第四季度验收的主要项目的平均周期与其他季度相比接近，不存在异常。

2、项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

2020年-2022年，标的公司第四季度验收的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

6-3-15445.00%

40.00%

35.00%

30.00%

25.00%

20.00%

15.00%

10.00%

5.00%

0.00%

0-5个月5-10个月10-15个月15-20个月20-25个月25-30个月30个月以上

自主产品系统集成

2020年-2022年，标的公司第四季度验收的主要项目周期分布与上文12.1之“一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据”之“（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容”中所列示周期不存在显著差异。2020年-2022年，标的公司第四季度验收的主要项目中0-5个月区间的项目平均周期为94天，该区间内项目周期较短主要系项目流程较短及项目定制化程度较低、复杂性较弱，周期较短具备合理性。

6-3-155四、迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收

入的可持续性

（一）迪爱斯在境外的竞争优势

1、标的公司技术研发实力较强，实现了部分组件的跨项目复用，有效降低了成本，具有成本优势

标的公司重视研发，其融合型WebGIS开发、物联网智能数据采集技术等技术均实现了部分组件的跨项目复用，显著降低了研发人员和项目实施人员的工作量，降低了人工成本，在境外项目中与国外厂商相比具有成本优势。同时，标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，是上海市高新技术企业，技术研发实力获得了相关单位认可，已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。

2、标的公司境内外产品的毛利率对比情况及差异分析

标的公司外销的产品主要为自主产品。2020年-2023年1-6月，标的公司境内外自主产品毛利率情况如下：

项目类型2023年1-6月2022年2021年2020年自主产品-境内62.72%60.83%54.86%61.38%

自主产品-境外56.95%79.86%77.79%83.89%

最近三年，标的公司境外收入业务类型主要为软件类自主产品销售，其项目毛利率略高于境内自主产品毛利率的原因如下：

（1）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升

级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高的产品，因此毛利率较高。

2020年-2023年1-6月，标的公司境内外自主产品的成本结构如下：

6-3-156金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

业务分类成本构成比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

直接成本633.6036.303348.1455.354968.6253.733526.3061.31

人工成本933.2053.462051.1233.913452.0637.331647.9628.65

自主产品-境内

辅助成本178.6610.24650.0210.75826.118.93577.4410.04

合计1745.47100.006049.27100.009246.80100.005751.71100.00

直接成本337.2859.04--329.8418.3636.346.55

人工成本209.7736.72291.0185.131218.8267.84295.7453.29

自主产品-境外

辅助成本24.244.2450.8214.87248.0413.81222.9240.17

合计571.30100.00341.83100.001796.71100.00555.01100.00

最近三年，标的公司境外产品主要以软件为主，其成本结构中人力成本占比较高，毛利率较高；2023年1-6月，境外自主产品的直接成本占比提高且毛利率下降主要为澳门海关可视化指挥调度系统项目包含数据采集模拟平台、一体化安全与应急模拟

平台、短信平台等较大金额的外部采购。

（二）客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式项目名称对应客户名称销售产品采购原因及产品用途客户开拓方式澳门智慧警务平台系统中所必须的综澳门智慧云警务2020年系统建设项目澳门电讯有限公司综合调度系统战略合作合调度系统澳门智慧消防可视化业务管理系统中

上海市保安服务（集团）有智能消防可视化业务管理系

澳门智慧消防可视化业务管理系统所必须的软件平台，包含了多个软件模直接签约限公司统块海外项目华为技术有限公司定制化软件产品项目中所必须的软件平台战略合作澳门海关可视化指挥调度系统中所必

天網資訊科技（澳門）有限基础平台、一张图监控指挥

澳门海关可视化指挥调度系统须的基础平台、一张图监控指挥系统、直接签约

公司系统、大屏可视化展示系统大屏可视化展示系统

6-3-157项目名称对应客户名称销售产品采购原因及产品用途客户开拓方式

科特迪瓦平安城市项目 CAD 软件定制采购服 中国技术进出口集团有限公定制化软件产品项目中所必须的软件平台战略合作务司

（三）报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性

标的公司与华为是战略合作伙伴，其在境外的项目主要通过与华为开展合作获得。华为在中标境外平安城市总包后，与标的公司签署合同，向标的公司采购智慧应急通信及指挥平台。2020年-2023年1-6月，受国内外公共安全卫生事件影响，标的公司境外收入变化较大。目前，标的公司的主要收入均来自于境内客户，来自于境外的收入较少，标的公司将在国内业务稳健发展的基础上，抓住国家重点实施的“一带一路”战略契机，积极开展海外业务，为其盈利能力带来新的突破口。

五、境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比

标的公司境外收入主要来自与华为技术有限公司、中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入以及中

国澳门的业务，如澳门智慧云警务系统建设项目。标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）有限公司；

其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。标的公司境外收入不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

2020年-2022年，标的公司境外收入业务类型均为软件类自主产品销售，其项目毛利率较高的原因如下：（1）澳门智慧云警

务系统建设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，同时，项目金额较高，因此毛利率相对较高；（2）销往“一带一路”相关国家的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高的产品，同时，上述项

6-3-158目金额较高，因此毛利率较高。2020年-2022年，标的公司境外项目成本构成中，直接成本、人工成本和辅助成本的比重分别为

21.28%、60.55%和18.16%。

同行业上市公司中，除辰安科技年度报告披露了境外收入及成本情况外，其他公司未披露相关信息，对比情况如下：

金额单位：人民币万元迪爱斯辰安科技项目

收入成本毛利率（%）收入成本毛利率（%）

2023年1-6月1435.47590.7458.858093.677482.757.55

2022年度1762.41276.7484.3014310.9512923.749.69

2021年度8088.531796.6177.7936008.0217895.6350.30

2020年度3701.20803.5978.2949497.3228665.1942.09

六、针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收

人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论

（一）核查程序

1、针对收入截止性，我们对标的公司营业收入进行截止性细节测试。2020年-2023年1-6月各期，会计师对标的公司期前及

期后的销售收入各随机抽取10笔进行核查，通过检查其销售合同、记账凭证、销售发票、终验报告等支持性文件，核查标的公司收入确认时点是否准确。2020年-2023年1-6月，期前核查金额占当月营业收入的比重分别为51.68%、51.45%、50.15%和52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重分别为63.52%、55.89%、51.26%和58.42%。具体执行情况如下：

项目2023年1-6月2022年2021年2020年期前52.17%50.15%51.45%51.68%

期后58.42%51.26%55.89%63.52%

6-3-1592、针对2020年-2023年1-6月标的公司境外收入，我们对其发生额进行真实性细节测试，抽取2020年-2023年1-6月各期各发

生额区间大额销售收入进行核查，查验对应销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料。

3、对2020年-2023年1-6月涉及境外收入的三家客户进行函证与访谈，了解客户与标的公司合作的基本情况，向标的公司采购

产品或服务的主要内容，定价方式及公允性、项目验收及款项结算情况等。

（二）核查结论经核查，我们认为：

通过对标的公司2020年-2023年1-6月收入确认进行截止性测试，未发现标的公司收入确认存在跨期的情况；标的公司采用终验法确认收入，确认时点为取得终验报告时；2020年-2023年1-6月标的公司境外收入确认政策与其他境内项目收入确认政策保持一致，相关境外项目均已通过客户终验，出具了盖有客户公章的验收报告，项目验收后标的公司与客户之间未发生任何产品质量纠纷，未发生退换货的情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司收入季节性与同行业可比较为一致，无异常。

2、标的公司2020年-2022年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，

第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响；标的公司在项目取得终验报告后确认收入，

第四季度确认收入的项目平均周期与其他季度对比不存在明显差异。

3、标的公司在境外具有一定的竞争优势，境外收入变化较大具有合理性。

6-3-1604、标的公司境外收入虽项目履行地点在境外，但均不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

5、标的公司的收入确认不存在跨期情况，相关境外项目均已通过客户终验，出具了盖有客户公章的验收报告，项目验收后

标的公司与客户之间未发生任何产品质量纠纷，未发生退换货的情况。

问题13、关于成本和毛利率

重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；

（2）公司并未分析迪爱斯毛利率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依据，相关毛利

率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为60%-66%，报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率13%-21%左右，相对较低，2022年1-9月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较低的项目。

请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。

请公司说明：（1）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色；（2）结合硬件领用、软件嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性；（3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现；（4）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性；

（6）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

6-3-161公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”

之“2、营业成本分析”之“（2）营业成本按业务构成分析”补充披露如下：

标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观表示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件及服务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资性支出；辅助成本

主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费用的分摊等。报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：

单位：万元

2023年1-6月2022年2021年

业务分类成本构成比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

直接成本970.8941.913348.1452.395298.4647.98

人工成本1142.9749.332342.1336.654670.8942.30自主产品

辅助成本202.908.76700.8410.971074.159.73

小计2316.76100.006391.10100.0011043.50100.00

直接成本5892.3889.3213914.6987.2716282.3086.62

人工成本580.208.791730.8410.862010.1510.69系统集成

辅助成本124.591.89298.051.87504.902.69

小计6597.17100.0015943.58100.0018797.35100.00

直接成本276.5572.66444.5753.28362.4280.54运维与技术服

人工成本94.7524.90350.2041.9764.4114.31务

辅助成本9.302.4439.604.7523.135.14

6-3-1622023年1-6月2022年2021年

业务分类成本构成比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

小计380.60100.00834.37100.00449.97100.00

直接成本75.4697.38530.1699.581.3620.75

人工成本1.892.442.210.424.7973.13

IT 设备销售

辅助成本0.140.19-0.406.12

小计77.50100.00532.37100.006.55100.00

直接成本7215.2776.9918237.5576.9521944.5472.43

人工成本1819.8119.424425.3918.676750.2322.28合计

辅助成本336.953.601038.494.381602.595.29

小计9372.03100.0023701.43100.0030297.37100.00

二、迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色

（一）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯与同行业可比公司的成本结构情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

公司项目金额占比金额占比金额占比金额占比

材料及服务费43255.9488.12%109195.1080.39%71282.1973.40%75672.2475.40%辰安

人工4766.959.71%21087.9615.52%19211.9319.78%17416.8717.36%科技

其他1064.012.17%5553.264.09%6621.796.82%7261.077.24%

苏州材料采购--70329.8998.15%104554.6398.16%100234.3596.29%

6-3-1632023年1-6月2022年2021年2020年

公司项目金额占比金额占比金额占比金额占比

科达制造和人工费用--1322.491.85%1962.491.84%3861.103.71%

设备成本----39053.5668.70%--新智

分包成本----17573.6430.91%--认知

项目费用----222.590.39%--

设备--21812.6271.96%20663.2167.26%29229.2780.22%

中科施工--5535.3418.26%7033.7522.89%4352.4711.95%

通达人工--1728.975.70%1882.966.13%1762.964.84%

费用--1237.064.08%1142.613.72%1090.172.99%

美亚原材料16910.1871.95%78027.7071.66%77399.2473.34%--

柏科服务成本及工资6592.4528.05%30858.0028.34%28135.2926.66%--

材料成本31675.5282.41%73874.7284.97%107883.7286.84%136789.9789.30%易华

人力成本4416.3511.49%8068.159.28%10116.828.14%10035.026.55%录

其他2344.636.10%4997.455.75%6233.295.02%6359.254.15%

直接成本7215.2776.99%18237.5576.95%21944.5472.43%23678.6185.38%迪爱

人工成本1819.8119.42%4425.3918.67%6750.2322.28%2857.0610.30%斯

辅助成本336.953.60%1038.494.38%1602.595.29%1196.614.31%

注：苏州科达年报仅披露主营业务成本的构成情况，因此苏州科达按“主营业务成本”口径列示；新智认知2022年及2020年、美亚柏科2020年未披露完整的成本构成情况，因此未列示苏州科达2022年及2020年、美亚柏科2020年的成本构成情况；恒锋信息定期报告、新智认知、中科通达、苏州科达2023年半年度报告均未披露完整的成本结构数据，因此未列示。

以迪爱斯成本划分的口径看，迪爱斯成本结构与辰安科技、美亚柏科差异较小，其成本结构中直接成本占比均在70%以上，人工成本占比在10%-30%。同行业可比公司中苏州科达、新智认知、中科通达、易华录的直接成本占比均在80%以上，主要系苏州科达、新智认知、中科通达、易华录从事的业务中系统集成类的收入占比较高，该等业务的成本结构与迪爱斯所主要业务收入来源中的自主产品业务存在较大差异。

6-3-1642020年-2023年1-6月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、

96.97%、92.90%和93.51%，是迪爱斯的主要业务收入来源，因此主要对自主产品和系统集成业务的成本结构进行分析。

1、自主产品

2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

公司项目金额占比金额占比金额占比金额占比

材料及服务费43255.9488.12%109189.6180.43%71258.1873.40%75672.2475.40%辰安

人工4766.959.71%21087.9615.53%19205.4619.78%17416.8717.36%科技

其他1064.012.17%5480.724.04%6619.566.82%7261.077.24%

设备成本----327.072.89%185.453.20%新智

分包成本----10983.6696.97%5541.2295.63%认知

项目费用----15.680.14%68.041.17%

直接成本970.8941.91%3348.1452.39%5298.4647.98%3562.6556.49%

迪爱斯人工成本1142.9749.33%2342.1336.65%4670.8942.30%1943.7030.82%

辅助成本202.908.76%700.8410.97%1074.159.73%800.3712.69%

注1：辰安科技按“主营业务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；

注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；美亚柏科2020年-2022年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；恒锋信息未披露成本构成，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示；新智认知2023年半年度报告未披露成本结构数据，因此未列示。

对于自主产品，迪爱斯直接成本中的原材料相较其他同行业可比公司占比较低，人工成本较同行业可比公司占比较高，主要原因系迪爱斯自主产品迭代情况较多，其在为客户提供相关产品服务时通常会根据客户需求进行二次开发等。

6-3-1652、系统集成

2020年-2023年1-6月，迪爱斯系统集成产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

公司项目金额占比金额占比金额占比金额占比

材料采购--43221.2398.13%57824.3098.13%54549.2196.07%苏州科达

制造和人工费用--821.971.87%1099.691.87%2229.673.93%

设备成本----38719.7685.48%19965.1642.03%

新智认知分包成本----6411.8114.16%26996.0256.83%

项目费用----164.090.36%540.641.14%

设备--20070.2980.31%19314.7174.20%28162.7483.54%

施工--3535.6714.15%5278.1120.28%3948.6111.71%中科通达

人工--735.902.94%813.953.13%883.802.62%

费用--647.892.59%624.872.40%718.482.13%

直接成本5892.3889.32%13914.6987.27%16282.3086.62%19804.7494.11%

迪爱斯人工成本580.208.79%1730.8410.86%2010.1510.69%861.924.10%

辅助成本124.591.89%298.051.87%504.902.69%378.151.80%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；

注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科2020年-2022年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；易华录未按产品披露成本结构，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示；苏州科达、新智认知、中科通达2023年半年度报告未披露成本构成情况，因此未列示。

对系统集成产品，同行业可比公司均需大量外部采购设备及进行项目分包，以迪爱斯成本划分口径，同行业可比公司直接成本占比均超过90%，迪爱斯系统集成产品成本结构与同行业可比公司基本一致。

6-3-166（二）结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色

标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本（主要包括采购的软、硬件及服务等成本）、人工成本（标的公司自身人工投入）、辅助成本（差旅费等与项目相关的其他费用）等。项目实施主要包括以下过程：项目实施方案的设计、硬件的生产或外购、软件的开发或外购、现场集成联调测试、项目初验、试运行、项目终验、最终交付使用等。

对于不同业务类型的项目，标的公司在项目实施中实际从事业务情况有所不同，具体情况如下：

业务类型业务特点标的公司主要从事业务是否主要负责集成或承担总包商角色软件及核心硬件（电信级融合通信设备和应急智项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现自主产品否能联动设备）主要是迪爱斯自主开发，毛利较高场集成联调测试等项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现

部分软件为迪爱斯自主开发，毛利中等否系统集成场集成联调测试等

软、硬件均为外采，毛利较低项目方案设计、现场集成联调测试是三、结合硬件领用、软件嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性

标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。

标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件及服务等成本，项目承接后，由项目经理对项目要求进行方案设计，形成采购

清单（BOM清单），对于标的公司库房中存在的原材料或备料，项目经理直接提交领用申请，对于标的公司库房中没有的相关材料，项目经理在系统中提交采购需求，由标的公司采购部根据各采购需求，进行供应商的选定与采购合同的签订。采购的软、硬件及服务等通常由供应商直接发货至项目现场，项目经理在项目现场进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工

6-3-167通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由填报工时部门助理导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

项目完成终验后，标的公司确认收入并结转该项目下所有归集的合同履约成本（材料、服务、外包、人工等费用）一并结转至营业成本，同时标的公司财务部门会对直接成本进行复核，确保采购成本确认完全。标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

以深圳市公安局第三代指挥中心项目为例，标的公司材料领用与BOM清单的匹配情况具体如下：

采购（领用）金额（万营业成本——直接成本结转名称数量材料来源供应商采购（领用）数量

元）金额

影驰显卡2外部采购上海圆迈贸易有限公司20.16

三星超大屏144Hz显示器 2 外部采购 上海圆迈贸易有限公司 2 1.42

惠普计算机-i5 9 外部采购 惠普贸易（上海）有限公司 9 3.11

惠普计算机-i7 8 外部采购 惠普贸易（上海）有限公司 8 3.40

惠普显示器-P224y 27 外部采购 惠普贸易（上海）有限公司 27 1.63

惠普显示器-E273 6 外部采购 惠普贸易（上海）有限公司 6 1.06上海银港信息技术有限公

计算机-800G 4TWR 3 外部采购 3 1.48司

计算机-800G 4TWR 2G 上海银港信息技术有限公 995.90

2外部采购21.06

独显司

惠普显示器-E273 5 外部采购 上海圆迈贸易有限公司 5 0.87

美的空调-5匹立式1外部采购上海圆迈贸易有限公司10.78深圳市智丰创新家具有限

办公桌28外部采购281.61公司深圳市智丰创新家具有限

办公椅28外部采购280.61公司

明基投影仪1外部采购上海圆迈贸易有限公司10.18

美的空调-大3匹立式1外部采购上海圆迈贸易有限公司10.51

6-3-168采购（领用）金额（万营业成本——直接成本结转

名称数量材料来源供应商采购（领用）数量

元）金额上海伟韵电子设备有限公

路由器1外部采购10.02司

惠普计算机12外部采购惠普贸易（上海）有限公司125.10

惠普显示器12外部采购惠普贸易（上海）有限公司122.12南京创鸿景智能科技研究

可视化处置平台1外部采购1176.99有限公司可视化综合警情处置平

台、可视化重大事件指挥

1外部采购深圳市星火电子工程公司1466.04

决策平台、警务督导平台业务应用组深圳高新兴大数据多维深圳市高新兴科技有限公

1外部采购1256.64

指标计算框架软件司重大警情预警系统应用湖南科诚信息技术有限公

1外部采购116.81

软件司按工作量结

现场施工服务外部采购成都中科合迅有限公司按工作量结算54.10算

电缆、网线、刻录机等耗根据实际需

公司原材料库备料原材料库备料根据实际需求领用0.20材求领用

2020年-2023年1-6月，标的公司材料领用以及成本结转的匹配情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

存货期初余额19108.3616810.9617139.5020780.11

加：本期采购的材料、服务、外包等直接成本7179.8918367.5421908.2319038.83

加：直接人工成本3361.015941.316275.253857.04

加：制造费用等辅助成本348.541689.981785.351195.80

减：存货期末余额20625.7719108.3616810.9617139.50

营业成本9372.0323701.4330297.3727732.28

6-3-169针对标的公司存货的领用、结转与BOM清单之间的关系执行了以下核查措施：

1、对标的公司项目采购清单与采购合同进行匹配，确认采购合同约定的内容与销售项目之间的相关性，核实采购是否对应

销售真实发生；

2、核查了标的公司已结转成本的项目下材料的到货及领用情况，将其与该项目的采购清单进行比对，核查采购的商品、数

量等是否存在异常。

2020年-2023年1-6月，对于标的公司结转成本项目中的材料采购及领用情况的核查比例具体如下：

金额单位：人民币万元会计期间直接成本结转金额核查金额核查比例

2023年1-6月7215.274664.2564.64%

2022年度18237.5512580.9668.98%

2021年度21944.5411847.2653.99%

2020年度23678.6115396.1465.02%

四、在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从

事的业务内容，说明其技术体现标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，已开发出融合通信平台软件、可视指挥调度软件、接处警子软件等自主软件，其软件开发模式详见问题2之“一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况”之“（一）自主产品的具体生产流程”之“2、软件开发模式”所列示内容；对自主产品中的硬件，标的公司会从产品设计等流程进行自主研发，生产加工由外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。2020年-2023年1-6月，标的公司的每期签订的外协采购金额分别为123.19

6-3-170万元、256.29万元、1032.16万元和46.96万元，占标的公司主营业务成本比重分别为0.44%、0.85%、4.35%和0.50%，金额和占比均较小。标的公司系统集成产品主要是根据客户需求将各种软硬件进行集成，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统及其他软硬件设备等。

标的公司2020年-2023年1-6月自主产品与系统集成两项业务毛利占比超过90%，其中自主产品毛利率较高使迪爱斯的综合毛利率处于较高水平。标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如标的公司自主研发的排队调度机，通过内置排队、调度和程控交换模块以及同步录音等功能，可实现排队、调度和交换三合一、异地多中心容灾多机并行组网等功能。目前，标的公司已具备较强的技术实力与

核心竞争力，其自主产品包含应急通信网关、ATCA通信平台等四大核心硬件以及融合调度终端软件、可视指挥调度软件等九大核心软件，核心软硬件功能详见上文问题1所列示内容。综上所述，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

五、迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础

迪爱斯及同行业可比公司主营业务、主营产品类型、主要业务模式、是否具备核心硬件或软件的生产能力情况见下表：

是否具备核心硬件或软件的生产公司名称主营业务主营产品类型主要业务模式能力

公司城市安全、应急管理、海外公共安全业务以平

台软件为核心、物联网智能硬件为支撑，为客户提从事公共安全软件、公共安全装备供整体解决方案与监测云服务。公司具备软件平台自主生产能力，辰安科技的研发、设计、制造、销售及相关公共安全与应急平台公司业务主要以自有市场和售前团队为主，利用大具备装备与消防业务领域智能硬服务股东中国电信强化公司营销和渠道协同能力，同时件研发与制造能力。

与集成商或合作伙伴合作。公司业务主要通过公开招投标、协议或竞争性谈判、单一来源等方式获得。

公司采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设从事视频会议系统、视频监控系统

前端产品、平台、后端产计和营销服务为重心，生产环节则侧重核心、关键公司具备主要核心部件的生产能苏州科达和融合通信系统的软硬件开发、设品部件的精益生产。力。

备制造、产品销售及技术服务公司主要以解决方案为主的形式将自主研发的产

6-3-171是否具备核心硬件或软件的生产

公司名称主营业务主营产品类型主要业务模式能力

品和服务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最终客户。控股子公司日晷科技负责公司子品牌摩云视讯独立运营，提供视频会议运营服务，通过租用、运营的模式，为各级政企客户提供可视化产品与解决方案。

公司凭借新奥燃气产业布局，提升燃气领域产品竞基于一线业务场景痛点，以数智智争力和可复用性，并逐步从燃气安全扩展至园区、能驱动城市变革，为用户提供数据城市热力、水电等垂直领域。

产品销售、系统集成、技

汇聚、数据治理、价值挖掘、决策公司一方面基于客户需求出具整体解决方案，并提新智认知术服务、软件、行业认知公司具备软件产品的生产能力。

分析、多维展示、综合应用等服务，供软硬件结合的数智化解决方案；另一方面充分借解决方案、海洋航线业务

辅助用户优化管理手段，提高决策助渠道与生态的力量，通过与移动、联通、电信等效率的城市数智运营商大型央企以及新奥集团的业务协同，承接客户的数智化业务。

公司集中于技术研发及项目实施交付，信息化系统中所需的硬件设备向市场主流厂商采购，并将技术通过大数据、人工智能、物联感知、含量低、简单重复的施工环节主要委托第三方实

云计算、数字孪生等创新科技手段施。

构建数字社会治理与公共安全综合公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提公司具备核心软件的生产能力，硬中科通达服务体系，为公安、政府行政机构公共安全管理信息化服务供在数字治理与公共安全综合服务领域的整体解件及通用型软件通过外部进行采及其他行业用户提供整体解决方案决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运购。

设计、软件开发、项目集成、运维营服务等全周期综合服务。公司主要通过公开招投服务、运营服务等全周期综合服务标及询价比选方式获得项目；公司根据行业发展方

向及客户信息化需求开展研发工作，可为客户组织研发团队进行专项开发。

公司智慧城市行业综合解决方案产品主要服务于

智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，项目总承包服务采用定制化生产模式，即根据项目客户需智慧城市行业综合、设计

提供智慧城市信息技术和智慧行业求设计综合解决方案，并组织软件开发、项目实施、公司具备软件定制开发能力，设备恒锋信息服务、维保服务、软件开

解决方案集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。材料主要通过外部进行采购。

发、养老服务公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。

根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。

公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。公网络空间安全、大数据智司的销售模式分为直销模式和渠道模式，直销模式公司主要精力集中于研发、销售等电子数据取证和网络信息安全产品

美亚柏科能化、网络开源情报、智主要面向重点行业及重点单位；渠道模式分为代理高附加值环节，生产和组装环节主及相关服务

能装备制造、支撑服务销售和生态合作方式，公司建立覆盖全国的签约代要交由控股子公司美亚中敏。

理商营销网络，通过大项目集成和被集成的形式与生态伙伴合作，增大订单规模，切入新的销售区域。

6-3-172是否具备核心硬件或软件的生产

公司名称主营业务主营产品类型主要业务模式能力

公司建立较为完善的供应链体系，采购工程、物资、服务三大类产品。

公司以光电磁智能混合存储能力为公司主要从事数字经济基础设施建设业务、数据运依托，为城市打造具有优质物理计营业务以及政企数字化建设业务，向客户提供解决算基础环境及云计算、大数据、人方案、软硬件产品以及相关的咨询服务。

工智能服务能力的新一代绿色数据数字经济基础设施业务、公司主要通过招投标方式获取项目，部分蓝光软硬中心，并以数据湖基础设施为依托，数据运营赋能业务、件产品通过直接销售或经销商进行销售。公司主要公司政企数字化服务具有定制化易华录

面向政府、企业、个人提供大数据 D-BOX 光磁融合一体机、 提供数据湖建设运营以及政企数字化建设方面的 软件开发能力。

基础设施运营服务、数据应用运营数据云湖、生态融合产品整体解决方案、软硬件产品以及相关服务咨询，主服务及数据资产化服务；以蓝光存要产品或服务采用定制化业务的生产和服务模式。

储技术为核心，打造面向企业端的公司采取“按需采购”的方式，根据业务需求择优选数据存储产品。取供应商进行采购。

智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指主要通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付公安、应急及城运行业通信与指挥公司具备核心软件的开发能力和挥产品等自主产品及集咨及验收”模式，向客户提供自主开发的产品或外购迪爱斯领域的自主产品开发及销售、系统核心硬件的研发、设计能力，对外询规划、软硬件产品集成软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实集成和运维与技术服务采购通用型硬件产品。

和项目实施为一体的系统施。

集成解决方案

综上所述，标的公司存在自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售等四大板块，与选取的同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是可比公司存在与标的公司类似的自主产品或系统集成业务，虽然在类别和规模上存在差异，但可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考性。

六、自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对

系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

（一）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因

1、自主产品和系统集成产品毛利率差异及毛利率变动的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品和系统集成产品的毛利率情况如下：

6-3-173业务板块2023年1-6月2022年2021年2020年

自主产品61.45%62.71%61.35%65.61%

系统集成18.97%20.47%13.19%14.90%

标的公司的主要业务收入来源于自主产品和系统集成，2020年-2023年1-6月自主产品和系统集成的毛利率存在较大差异，主要系标的公司自主产品中包含标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，而标的公司系统集成主要是根据客户需求将各种软、硬件进行集成，除了自主研发的软、硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软、硬件。对于部分纯集成或信创类项目，标的公司主要负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件。

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%和61.45%，波动较小。2020年-2023年1-6月，标的公司系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%、20.47%和18.97%，2022年及2023年1-6月系统集成业务毛利率相比2020及2021年有所增长，主要系2021年起标的公司在开展新业务时出于业务规划考量控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目，而且标的公司实施以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长。

2、自主产品、系统集成产品中有标的公司自研软件、完全总装的收入和毛利率情况

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品和系统集成产品的收入及毛利率情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

业务板块收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

自主产品6009.5161.45%17139.3962.71%28575.2261.35%18336.9865.61%

系统集成8141.4918.97%20046.3820.47%21654.4613.19%24730.6414.90%

6-3-1742023年1-6月2022年2021年2020年

业务板块收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

其中：含自研软硬件4459.6927.19%13144.1227.69%14501.4017.79%16570.5217.71%

不含自研软硬件3681.809.01%6902.276.71%7153.063.88%8160.129.20%

2020年-2023年1-6月，标的公司系统集成项目中的自研比例分别为19.63%、22.63%、26.16%和26.32%，其中含自研软硬件

的系统集成项目中的自研比例分别为29.30%、33.79%、39.90%和48.05%，呈上升趋势；含自主软硬件的系统集成项目毛利率也呈上升趋势，其中2022年由于邯郸市智慧交巡建设项目、申能能源服务公司远程集中监测中心建设等毛利高规模大的系统集成项目验收，2022年含自研软硬件的系统集成项目毛利率增幅较大。

（二）毛利率与同行业可比产品的对比情况

1、自主产品

2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：

可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年辰安科技44.84%44.89%33.64%38.99%

新智认知-58.18%63.01%64.21%

恒锋信息20.06%19.85%17.86%27.01%

美亚柏科50.65%30.40%55.49%50.60%

平均值38.52%38.33%42.50%45.20%

标的公司61.45%62.71%61.35%65.61%

注1：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年-2023年1-6月数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科2022年数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。

注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；新智认知2023年半年度报告未披露分产品收入成本情况，因此未列示。

6-3-1752020年-2023年1-6月各期，标的公司自主产品毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%和61.45%，高于同期同行业可比公司

相应产品的毛利率均值。标的公司深耕应急通信及指挥领域多年，其自主产品包含自主研发的融合通信平台软件、接处警子软件等九大软件系列产品以及排队调度机、应急通信网关等四大硬件系列产品，技术含量较高。相较同行业可比公司相应产品，标的公司自主产品主要为标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅以部分自研硬件，因此毛利率较高；最近三年及一期，标的公司自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%及61.45%。在同行业可比公司中，以新智认知为例，其“技术服务及软件收入”收入最近三年的毛利率分别为64.21%、63.01%和58.18%，以中科通达为例，其“软件开发及销售”最近三年的毛利率分别为95.56%、89.53%和73.86%。标的公司自主产品与新智认知“技术服务及软件收入”毛利率水平相当，与中科通达“软件开发及销售”相比，由于软件部分占比相对较低，其毛利率水平低于中科通达。新智认知“技术服务及软件收入”产品主要成本构成项目为人工等，标的公司自主产品与其产品模式相近，毛利率水平相当。

2、系统集成

2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如下：

可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年苏州科达-43.35%54.67%48.99%

新智认知-16.10%27.93%24.99%

中科通达-19.95%25.15%23.02%

易华录20.68%44.83%35.79%44.51%

平均值20.68%31.06%35.89%35.37%

标的公司18.97%20.47%13.19%14.90%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；

注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科2020年-2022年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；苏州科达、新智认知、中科通达2023年半年度报告未披露分产品收入成本情况，因此未列示。

6-3-1762020年-2023年1-6月各期，标的公司系统集成产品毛利率低于同期同行业可比公司平均值，主要系标的公司系统集成项目

外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。

（三）迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。标的公司开展此项业务需要根据客户提出的需求提供具体方案，涉及到的软硬件中除自主研发的软件产品外大多需要进行外部采购，前期资金投入较大、成本占比较高。因此，根据标的公司整体业务规划，未来将优先承接合理毛利率水平的系统集成项目。

七、报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和

成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

（一）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品及系统集成项目收入金额在100万以上项目的毛利率分布情况如下：金额单位：人

民币万元

2023年1-6月2022年2021年2020年

业务毛利率区间占该业务的占该业务占该业务占该业务板块项目项目项目项目项目收入金额收入比例项目收入金额的收入比项目收入金额的收入比项目收入金额的收入比数量数量数量数量

（%）例（%）例（%）例（%）

80%及以上---123094.4518.05176880.6724.08135366.1829.26

自主60%~80%121986.7033.06123781.9222.07188302.1429.05123472.6818.94产品

40%~60%162096.6834.89165205.8730.37116578.4323.02165401.2929.46

40%以下1101.891.7071845.4110.77144114.5614.405798.444.35

6-3-1772023年1-6月2022年2021年2020年

业务毛利率区间占该业务的占该业务占该业务占该业务板块项目项目项目项目项目收入金额收入比例项目收入金额的收入比项目收入金额的收入比项目收入金额的收入比数量数量数量数量

（%）例（%）例（%）例（%）

合计294185.2669.644713927.6581.266025875.8190.554615038.5882.01

40%及以上1333.634.1043506.6317.491998.674.611954.043.86

30%~40%51683.1220.6712920.3514.5732072.489.5731214.714.91

系统20%~30%4847.8010.4175669.9428.2842957.5513.6622987.7712.08集成

10%~20%52038.1925.0382411.3412.03106894.2631.841010484.1842.39

10%以下62641.5432.4585431.8727.10148280.6438.24138558.5534.61

合计217544.2992.662819940.1399.473221203.6097.922924199.2597.85

标的公司以项目的形式，向客户销售自主研发的软件、硬件和软硬件一体化自主产品以及系统集成产品。从毛利率分布来看，标的公司自主产品多数毛利率较高、系统集成多数毛利率较低，符合标的公司业务实质。各项目间毛利率存在差异的原因如下：1、外采的软件、硬件或服务等直接成本比例越高，项目的毛利率越低；2、自主开发的软硬件产品占比越高，项目的毛利率越高；3、自主产品中，成熟软件产品的占比越高，项目的毛利率越高。

（二）说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

由于迪爱斯的自主产品及系统集成根据客户的不同需求，其产品定价、采购需求以及相应的人力投入均不相同，因此各项目的毛利率会存在差异。项目毛利率异常的原因主要系标的公司在项目实施中主要从事业务的差异，自主产品毛利率偏高主要系项目为软件类产品占比较高且多为标的公司自主研发的软件。系统集成毛利率偏高的项目主要系该集成项目涉及标的公司自主研发的软硬件产品，标的公司在该类业务中负责项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等工作，导致项目整体毛利率高于系统集成项目均值；系统集成毛利率偏低的项目主要系标的公司在该类项目实施中主要负

6-3-178责集成，负责项目方案设计、现场集成联调测试等工作。其中，2020年-2023年1-6月前十大项目中毛利率异常项目及其原因具

体情况如下：

金额单位：人民币万元业务类合同毛利率异常报告期项目名称客户名称收入成本毛利率别金额的主要原因

该项目最终用户为郑州市公安局，北京航天长峰科技工北京航天长峰科郑州市公安局合成作战平业集团有限公司向标的公司采购合成作战平台指挥调

1020.00技工业集团有限895.92252.0171.87%

台指挥调度系统度系统开发，该部分软件开发均为迪爱斯自主研发成公司

2022年果，因此毛利较高。

该项目采购内容为迪爱斯自主研发的情指勤一体化软滁州市公安局情指勤一体

424.00滁州市公安局400.00116.9470.76%件产品，属于公司较为成熟的软件产品，硬件仅为少量

化实战平台

浪潮、天行网安服务器，因此整体项目毛利较高。

自主产纯软件类项目，该项目中公司自主研发的应急救援指挥澳门智慧云警务2020年系上海市保安服务品2851.292748.03223.5091.87%系统、指挥中心综合调度系统以及智慧消防可视化业务统建设项目（集团）有限公司

2021年管理系统等软件产品占比较高。

华为技术有限公 纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）海外项目1563.521179.39104.6491.13%

司软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。

华为技术有限公 纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）海外项目1064.941057.44147.4986.05%司软件，仅包括履行过程中的人员成本。

2020年

华为技术有限公 纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）海外项目783.23621.56171.2272.45%

司软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。

上海市宝山区科创一号人该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成上海网班信息科

工智能产业园系统建设项831.59755.33719.354.76%业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集技股份有限公司

目成、调试等工作，导致项目毛利较低。

吉林省公安厅反恐怖联合该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成

作战中心显控系统及调度819.57吉林省公安厅725.28679.556.31%业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集中心硬件集成项目成、调试等工作，导致项目毛利较低。

系统集2023年该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成

成1-6月衡水市公安局情指勤舆一737.17衡水市公安局652.36588.659.77%业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集体化平台项目

成、调试等工作，导致项目毛利较低。

该项目最终用户为廊坊市公安局，采购内容主要包括智能警情分析研判系统、情报大数据分析应用系统、110河北廊坊市公安局情指勤新智认知数据服

650.00575.22351.5138.89%接处警系统等软件以及排队调度机等硬件，其中110接

舆项目务有限公司

处警系统、警情分析研判系统等软件产品为迪爱斯自主研发，因此毛利较高。

6-3-179业务类合同毛利率异常

报告期项目名称客户名称收入成本毛利率别金额的主要原因

该项目最终用户为邯郸市公安局，采购内容主要包括可河北易德泰网络 视化指挥系统、预案管理系统、警情分析系统、AR 指

邯郸市智慧交巡建设项目3300.002920.351854.7836.49%

科技有限公司挥系统、交巡综合态势系统等，其中多项软件产品为迪爱斯自主研发，因此毛利较高。

该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的申能能源服务公司远程集上海申能能源服

1487.581282.40694.7345.83%毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主

中监测中心建设务有限公司软硬件产品占比较高所致。

2022年

上海市公安局（6）智能化该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的上海市公安局指

警情研判及辅助指挥决策1339.601185.49643.2745.74%毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主挥部系统软硬件产品占比较高所致。

四川省交通运输行政执法该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成综合管理信息系统工程应四川省交通运输

1112.951006.04969.053.68%业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集

用系统开发及终端设备采厅信息中心

成、调试等工作，导致项目毛利较低。

购集成项目该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成济南市公安局市维稳应急中建八局第一建

1448.281217.581197.721.63%业务，标的公司在此项目中主要负责进行硬件集成工

联动指挥中心改造工程设有限公司作，导致项目毛利较低。

2021年该项目采购内容主要为110指挥调度系统数据迁移及升

肥东县公安局情指一体化

级、手机短息定位及证据采集系统、可视化指挥系统、

项目系统设备采购安装部1221.74肥东县公安局1079.92755.7730.02%

智能语音平台等，其中多项软件产品为迪爱斯自主研分发，因此毛利较高。

该项目款项涉及8年分期收回，作为长期应收款处理，上海市杨浦区智慧城市基上海东方明珠数

3315.552242.242025.719.66%因此部分收入反应在未确认融资收益中，导致项目毛利

础设施建设（一期）字电视有限公司较低。

上海市公安局徐汇分局智该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成上海市公安局徐

慧公安——互联网安全态1473.861356.191345.500.79%业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集汇分局

势感知二期建设成工作，导致项目毛利较低。

2020年该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的

大连市公安局智慧新指挥南京烽火星空通毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要系因为其提

1078.06954.04505.5747.01%

中心系统建设信发展有限公司供的产品或服务是以自主产品为主，仅部分软件子模块或服务为外采。

该项目为一期项目的升级，主要内容有大数据分析展示河北省公安厅全省勤务指系统升级、全省警情警力汇聚系统升级、联勤指挥作战

879.00河北省公安厅787.78492.4437.49%

挥平台二期升级系统升级，升级类项目由于不涉及大量硬件设备的更换，因此毛利较高。

注：自主产品项目毛利率异常的标准为毛利率高于70%或低于40%；系统集成项目毛利率异常的标准为毛利率高于30%或低于10%。

6-3-180八、请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措

施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、依据

1、对公司与采购业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就公司采购与

付款循环执行穿行测试与控制测试；

2、对2020年-2023年1-6月标的公司采购情况进行细节测试，通过查验采购

合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等；

3、对2020年-2023年1-6月主要供应商进行函证程序，函证内容包括采购金

额、往来款情况等；

4、对2020年-2023年1-6月主要供应商进行访谈，了解供应商与标的公司合

作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的公允性、款项结算情况等，访谈后形成走访记录并由访谈对象签字确认；

5、获取标的公司2020年-2023年1-6月按业务类型分类的收入成本情况项目明细表，分析各项目毛利变动情况，对异常毛利项目进一步核实原因；

6、对于营业成本中的人工成本以及折旧摊销等费用分摊，将薪酬费用、折

旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，并复核其分摊过程是否准确；

7、对于营业成本中的差旅费等辅助成本，抽取相关审批单、费用发票、付

款单、会计凭证等资料，检查相关费用的真实性，并复核标的公司对于费用的会计处理是否准确。

（二）核查结论经核查，我们认为：

标的公司按项目进行成本归集和结转，相关直接成本、人工成本及差旅费等辅助成本的归集和结转真实完整准确，符合企业会计准则规定。

6-3-181会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件

和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本、人工成本和辅助成本。标的公司营业成本构成与同行业基本可比，在部分软、硬件均为外采的系统集成项目中，标的公司主要负责集成或承担总包商角色。

2、标的公司按项目进行营业成本的归集与结转，项目整体通过终验后，标

的公司确认收入的同时结转该项目下所有合同履约成本至营业成本。通过执行的各项核查程序，我们认为标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

3、标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，自主产品中的核心硬件会

进行自主研发，部分系统集成业务的软硬件主要来自外采。通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

4、同行业可比公司基本具备关键软件的自主研发生产能力，部分可比公司

硬件交由子公司进行生产组装，部分公司硬件采用外部采购方式获取。标的公司与同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是同行业公司存在与标的公司自主产品或系统集成的可比产品，因此可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考价值。

5、标的公司自主产品均以自主开发为主，因此自主产品毛利率较高。标的

公司系统集成业务除自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成，因此系统集成毛利率较低，两者毛利率存在差异具有合理性。

6、2020年-2023年1-6月各期，标的公司存在部分毛利率过高或过低的项目，

项目毛利率过高或过低主要与客户采购内容是否包含标的公司自主研发的软件有关，具有合理性。

6-3-182问题14、关于期间费用

14.1重组报告书披露，（1）报告期各期，迪爱斯期间费用率分别为30.62%、

31.65%和45.09%，相对较高，2022年1-9月，各期间费用均发生不同程度的下

滑；（2）公司未披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未

披露各期间费用的构成占比；（3）其中，销售费用的金额为5059.37万元、6415.97万元和3939.33万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费等，职工薪酬的金额较高。

请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间费用的构成占比。

请公司说明：（1）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。

公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补充披露迪

爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况和各期间费用的构成占比，具体如下：

（2）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况

1）销售费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：

6-3-183可比公司名称2023年1-6月2022年度2021年度

辰安科技12.62%12.94%13.99%

苏州科达30.72%34.84%21.96%

新智认知6.37%6.83%6.73%

中科通达10.61%6.89%4.52%

恒锋信息3.98%3.04%2.41%

美亚柏科34.66%11.95%11.55%

易华录20.45%11.63%8.66%

平均值19.24%14.18%11.23%

标的公司19.57%13.45%12.39%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

报告期内，标的公司销售费用率总体与同行业可比公司平均值基本持平。标的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提供技术咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入以拓宽业务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。

2）管理费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：

可比公司名称2023年1-6月2022年度2021年度

辰安科技13.11%10.93%13.45%

苏州科达4.74%7.09%3.88%

新智认知10.60%11.47%12.00%

中科通达9.91%6.39%6.46%

恒锋信息7.51%5.82%5.03%

美亚柏科36.02%14.00%14.14%

易华录25.54%17.58%15.00%

平均值15.35%10.47%9.99%

标的公司9.20%7.76%6.40%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理人员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。

3）研发费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：

6-3-184可比公司名称2023年1-6月2022年度2021年度

辰安科技8.06%7.04%7.93%

苏州科达38.69%43.80%29.07%

新智认知11.58%12.49%13.05%

中科通达11.51%8.25%7.80%

恒锋信息4.79%5.25%6.67%

美亚柏科44.33%16.98%17.70%

易华录4.26%3.64%4.48%

平均值17.60%13.92%12.39%

标的公司24.98%16.64%13.05%

报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。

4）期间费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度

辰安科技35.61%30.38%37.31%

苏州科达75.48%87.00%55.91%

新智认知25.69%27.95%29.81%

中科通达33.39%20.42%18.23%

恒锋信息18.94%14.78%14.67%

美亚柏科114.13%43.05%43.08%

易华录77.03%49.55%42.11%

平均值60.22%43.06%37.74%

迪爱斯53.90%37.15%31.65%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

由上表可知，2021年度、2022年度和2023年1-6月同行业可比公司的期间费用率平均值分别为37.74%、43.06%和60.22%，迪爱斯的期间费用率分别为31.65%、

37.15%和53.90%，略低于同行业可比上市公司的期间费用率，总体较为一致。

（3）标的公司各期间费用的构成占比

1）期间费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用2962.1436.32%5382.8736.20%6415.9739.13%

管理费用1391.7117.06%3107.9820.90%3313.6920.21%

6-3-1852023年1-6月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

研发费用3780.7446.36%6660.9444.80%6761.6841.24%

财务费用21.310.26%-283.24-1.90%-94.37-0.58%期间费用合

8155.90100.00%14868.55100.00%16396.98100.00%

计

报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用构成，两者合计占当期期间费用的比例分别为80.37%、81.00%和82.67%。

报告期内，迪爱斯的期间费用分别为16396.98万元、14868.55万元和8155.90万元，占营业收入比重分别为31.65%、37.15%和53.90%，2022年占比提高主要是当期受到国内公共卫生安全事件收入下降但费用有一定的刚性导致。2023年

1-6月，标的公司的期间费用占营业收入比例提升主要系标的公司的收入具有季

节性特征，收入确认主要集中在第三、四季度。

2）销售费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2058.7169.50%3937.2573.14%4543.8670.82%

售后服务费150.175.07%406.027.54%439.446.85%

业务招待费247.488.35%400.107.43%550.778.58%

租赁费58.211.97%117.782.19%99.321.55%

差旅费236.157.97%306.235.69%523.318.16%

折旧费68.762.32%136.312.53%131.162.04%

宣传费95.583.23%47.810.89%77.081.20%

办公费9.730.33%18.800.35%26.560.41%

招投标费27.250.92%4.650.09%5.840.09%

其他0.360.01%1.220.02%3.420.05%

会务费9.750.33%6.690.12%15.230.24%

合计2962.14100.00%5382.87100.00%6415.97100.00%

迪爱斯的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、售后服务费等组成。

6-3-1863）管理费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬1047.0675.24%2179.2970.12%2335.4970.48%

中介机构费31.712.28%254.808.20%392.811.85%

租赁费74.205.33%159.825.14%154.824.67%

其他59.924.31%225.217.25%77.102.33%

办公费37.992.73%55.111.77%54.871.66%

折旧费19.791.42%57.061.84%46.141.39%

业务招待费39.342.83%62.942.03%82.432.49%

物业水电费39.622.85%58.531.88%53.301.61%

差旅费36.822.65%44.371.43%67.552.04%

修理费--1.950.06%43.491.31%

会务费5.250.38%8.900.29%5.700.17%

合计1391.71100.00%3107.98100.00%3313.69100.00%

迪爱斯的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、租赁费等组成，波动较小。

4）研发费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3358.2388.82%5990.0989.93%5464.9080.82%

材料费27.150.72%130.311.96%450.896.67%

差旅费139.583.69%163.082.45%233.883.46%

无形资产摊销------

试验试制费10.780.29%6.150.09%74.361.10%

研发成果费11.220.30%46.990.71%6.730.10%

协作开发费146.483.87%89.761.35%127.381.88%

设备费------

其他费用87.302.31%234.563.52%403.545.97%

合计3780.74100.00%6660.94100.00%6761.68100.00%

报告期各期，迪爱斯研发费用分别为6761.68万元、6660.94万元和3780.74万元，整体保持稳定。

迪爱斯的研发费用主要由职工薪酬、材料费、协作开发费等构成。

6-3-187二、从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费

用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

（一）从行业角度分析期间费用率较高的合理性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯的期间费用率分别为30.62%、31.65%、37.15%

和53.90%，最近三年同行业可比公司的期间费用率平均值分别为33.62%、37.74%、

43.06%。迪爱斯期间费用率与同行业可比公司的期间费用率总体较为一致。迪爱

斯的期间费用主要由研发费用和销售费用构成。

迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业发展依托新技术的升级、迭代。行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备；同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，使得研发费用率和销售费用率较高。

（二）2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因

2022年1-9月，迪爱斯各期间费用出现不同程度下滑的原因主要是受2022年

上半年国内公共安全卫生事件影响，迪爱斯员工在第二季度主要通过线上远程开展业务，期间费用中非薪酬类费用支出减少；同时，因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求减缓、项目验收、交付延迟，迪爱斯营业收入增速放缓，其员工奖金亦受影响而有所减少。

2020年-2022年，标的公司各期间费构成对比情况如下：

1、销售费用

金额单位：人民币万元较2021年度变

项目2022年度2022年1-9月2021年度2020年度

动比例（%）

职工薪酬3937.25-13.352873.514543.863336.34

售后服务费406.02-7.61333.67439.44529.74

业务招待费400.10-27.36253.70550.77360.15

差旅费306.23-41.48224.70523.31425.04

折旧费136.313.93101.99131.16132.26

租赁费117.7818.5888.8199.3299.90

其他79.18-38.2062.95128.13175.95

合计5382.87-16.103939.336415.975059.37

注：其他为销售费用明细表中宣传费、办公费、招投标费、其他和会务费的合计数。

6-3-1882022年度，标的公司销售费用整体较2021年度有所下滑，主要原因为2022年上半年标的公司因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求放缓、项目验收、

交付延迟，与业务开展相关的销售费用有所降低，同时由于标的公司2022年度收入情况较2021年度有所减少，销售人员2022年度的奖金待遇较2021年度也有所下降，导致2022年度销售费用中的职工薪酬有所减少。

2、管理费用

金额单位：人民币万元较2021年变动

项目2022年度2022年1-9月2021年度2020年度比例（%）

职工薪酬2179.29-6.691669.172335.492017.60

中介机构费254.80-35.13171.24392.80319.08

租赁费159.823.23123.71154.82163.84

办公费55.110.4437.9654.87129.67

折旧费57.0623.6742.5146.1433.06

业务招待费62.94-23.6542.5282.4350.22

物业水电费58.539.8156.6653.3037.21

差旅费44.37-34.3127.5467.5540.85

其他236.0686.93141.08126.2884.55

合计3107.98-6.212312.393313.692876.08

注：其他为管理费用中的其他、修理费和会务费的合计数。

2022年度，标的公司管理费用整体较2021年度略微降低，主要集中在职工薪

酬和中介机构费的减少。其中，职工薪酬减少的原因是随着营业收入降低，管理人员2022年度的奖金减少；中介机构费减少的原因为标的公司2021年度集中支付

各中介机构IPO申报辅导的相关费用。

3、研发费用

金额单位：人民币万元较2021年变动

项目2022年度2022年1-9月2021年度2020年度比例

职工薪酬5990.099.61%4493.225464.904536.09

材料费130.31-71.10%106.86450.89205.07

差旅费163.08-30.27%66.12233.88184.45

无形资产摊销----238.17

试验试制费6.15-91.73%5.3774.365.06

研发成果费46.99598.36%25.656.738.23

协作开发费89.76-29.53%71.74127.3849.79

6-3-189较2021年变动

项目2022年度2022年1-9月2021年度2020年度比例

设备费----112.62

其他234.56-41.88%182.21403.54348.79

合计6660.94-1.49%4951.176761.685688.27

2022年度，标的公司研发费用整体较2021年度基本持平，主要原因是彭涛团

队共22人于2021年11月整体入职迪爱斯，2022年研发人员数量较2021年度增加，抵消了研发人员的奖金薪酬下降和研发费用中材料费、差旅费下降的影响。

（三）相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

迪爱斯在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且在日常业务活动中能够遵照执行，具体情况如下：

1、费用核算相关内控制度的制定情况

迪爱斯建立了《财务核算管理制度》《财务报销票据管理规定》等制度，规定各类费用核算的具体内容及内部审批流程，确保能够通过合理的内部控制流程真实、准确、完整地核算各费用项目。

2、费用核算相关内控制度的执行情况

迪爱斯严格执行内控制度。经办部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务管理部负责审核费用单据及所填报信息的准确性、完整性、合规性，审核通过后将费用归集到对应的费用类型中。

3、流水核查结果显示迪爱斯不存在体外承担相关费用的情形

独立财务顾问、会计师核查了迪爱斯董事、监事、高级管理人员、财务经理、

出纳、核心采购人员、核心销售人员、核心研发人员和部分基层员工的银行流水，不存在体外承担相关费用的情况。

综上，迪爱斯制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，费用核算准确、完整，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，不存在体外承担的情况。

6-3-190三、销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪

酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因

2020年-2023年1-6月，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬的具体情况如

下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

公司占比平均占比平均人占比平均人占比平均人数人数

（%）薪酬（%）薪酬数（%）薪酬数（%）薪酬迪爱

16823.9312.2516924.3923.3016022.4128.4014723.6722.70

斯

2020年-2023年1-6月，迪爱斯销售人员人数和占比相对稳定，无重大变化。

迪爱斯2021年度销售人员平均薪酬较2020年增加5.70万元，变动比例为

25.11%，主要系随着业务拓展，迪爱斯销售人员工资和奖金有所提升。迪爱斯2022年度销售人员平均薪酬较2021年度下降了5.10万元，变动比例为-17.97%，主要原因是受国内公共安全卫生事件影响收入下降，销售人员奖金收入减少。

（二）销售人员人数与迪爱斯收入、业务模式的匹配性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯销售人员人数、人均创收的详细情况如下：

单位：人、万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

公司人占比人均人占比人均人占比人均人占比人均数（%）创收数（%）创收数（%）创收数（%）创收迪

爱16823.9390.0816924.39236.8416022.41323.7514723.67301.33斯

迪爱斯以项目的形式向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。标的公司销售人员人数随着业务扩张而增加，人均创收保持相对稳定，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬与收入、业务模式匹配。迪爱斯2022年度的人均创收较2021年度有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件影响，客户需求放缓，项目验收、交付延迟，迪爱斯2022年度营业收入降低。2023年1-6月，标的公司销售人员的人均创收大幅下降，主要原因系标的公司的收入确认主要集中在第三、四季度。

6-3-191（三）与同行业公司的对比情况及差异原因

1、销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业公司的对比情况及差异原因

最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

金额单位：人民币万元公2022年度2021年度2020年度司

名占比平均人数人数占比（%）平均薪酬人数占比（%）平均薪酬称（%）薪酬辰安

23512.1368.7522812.7259.6529014.9536.48

科技苏州

196643.2520.25196938.3519.63185036.8018.49

科达新智

7315.7771.579117.2351.248414.2949.68

认知中科

5912.3223.23449.2820.92317.3126.37

通达恒锋

557.5510.84539.047.22508.559.99

信息美亚

3168.7562.333307.9063.432536.7675.08

柏科易

华26518.2356.3826315.4240.6924013.4526.74录

范55-7.55-10.84-

44-19697.90-38.357.22-63.4331-18506.76-36.809.99-75.08

围196643.2571.57平

均42416.8644.7742515.7137.5440014.5934.69值迪

爱16924.3923.3016022.4128.4014723.6722.70斯

注：同行业可比公司2023年半年度报告未披露人员构成情况，因此未列示（下同）。

最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

6-3-1922、销售人员人数、人均创收与同行业公司的对比情况及差异原因

最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、人均创收与同行业可比公司的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

2022年度2021年度2020年度

公司名称占比人均占比人均占比人均人数人数人数

（%）创收（%）创收（%）创收

辰安科技23512.131020.8022812.72675.1429014.95568.96

苏州科达196643.2580.20196938.35132.73185036.80127.23

新智认知7315.771319.089117.231029.238414.291398.58

中科通达5912.32663.00449.28972.51317.311599.90

恒锋信息557.55936.82539.041155.37508.551004.25

美亚柏科3168.75721.423307.90768.242536.76943.12

易华录26518.23605.2626315.42768.1024013.451169.26

平均值42416.86763.8042515.71785.9040014.59973.04

迪爱斯16924.39236.8416022.41323.7514723.67301.33

注：苏州科达采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，积极完善在营销领域的布局，推进渠道下沉，销售人员数量近二千人，人均创收最低。

最近三年，标的公司销售人员的人均创收低于行业平均水平，主要原因系标的公司经营规模相对较小，营业收入规模小于同行业可比公司。

四、售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关

费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

（一）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关

标的公司售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出。在标的公司项目验收后的质保期间，客户在使用过程中可能会出现技术故障、硬件损坏等问题，标的公司会安排人员采取远程排除故障，现场调试维护或更换某项硬件等工作，因此产生相应售后服务费。售后服务费均为在质保期内为客户现场排除技术故障所发生，支出均与售后服务相关。

6-3-1932020年-2023年1-6月，标的公司前五大售后服务费项目对应的客户及占比情

况如下：

金额单位：人民币万元

报告期对应客户售后服务费金额占比（%）

黄河科技集团网信产业有限公司51.4734.28

新智认知数据服务有限公司21.2914.17

隆嘉云网科技有限公司11.227.47

2023年1-6月

吉林省公安厅9.046.02

滨州市消防救援支队7.785.18

合计100.8067.12

青岛市公安局21.485.29

长春市公安局17.854.40

中电科新型智慧城市研究院有限公司14.493.57

2022年度

深圳市联合信息技术有限公司14.013.45

珠海市公安局13.933.43

合计81.7520.13

上海市公安局36.578.32

河北省公安厅36.458.30

四川省通信管理局30.396.91

2021年度

聊城市公安局25.535.81

杭州市公安局19.344.40

合计148.2833.74

乌鲁木齐市公安局64.4912.17

南平市公安局54.9210.37

上海市公安局45.658.62

2020年度

上海液化天然气有限责任公司16.233.06

山西省公安厅14.552.75

合计195.8336.97

由上表可知，标的公司售后服务费对应的主要客户为公安局等政府客户。

（二）迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

1、迪爱斯是否计提预计负债

2020年-2023年1-6月，迪爱斯未针对售后服务费用计提预计负债，而是在质

保期间售后服务费用实际发生时计入当期“销售费用-售后服务费”，具体原因如下：

6-3-194（1）售后服务费用无法准确预估

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1）该义务是企业承担的现时义务；

2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

迪爱斯对客户售后服务的义务属于其承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业。但由于迪爱斯对客户提供的信息化系统开发建设项目属于定制化产品，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期间等存在差异，对于各项目的质保期间产生的售后服务费用对应的金额难以可靠地计量。

因此，迪爱斯售后费用不符合《企业会计第13号——或有事项》第四条规定的应当确认预计负债的条件。迪爱斯于实际发生售后服务费用时确认为当期费用，未对其计提预计负债，符合企业会计准则的规定。

（2）报告期内，迪爱斯售后服务费用金额较小，占当期营业收入比例较低

2020年-2023年1-6月，迪爱斯售后服务费用金额及占当期营业收入比例的情

况如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入15132.6940026.7451799.6644296.22

售后服务费150.17406.02439.44529.74占比（%）0.991.010.851.20

2020年-2023年1-6月，迪爱斯售后服务费用金额分别为529.74万元、439.44

万元、406.02万元和150.17万元，金额较小；占当期营业收入的比例分别为1.20%、

0.85%、1.01%和0.99%，占比较低。

迪爱斯售后服务费用主要是在项目质保期间发生的人工费用、差旅费用及质

保期外设备的维修更换费用，由于项目所需外采的主要设备均与设备供应商约定了质保期，对应外采设备发生质保需求时的质保责任由设备厂商负责。因此，2020年-2023年1-6月，迪爱斯的售后服务费整体处于较低水平。

6-3-1952、售后服务费金额与同行业的对比情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯的售后服务费占销售费用的比例与同行业的对

比情况具体如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技11.62%29.31%11.17%7.69%

新智认知-7.42%4.39%5.62%

中科通达2.94%12.93%12.85%19.69%

易华录4.48%6.32%9.77%15.26%

平均值6.35%14.00%9.55%12.07%

迪爱斯5.07%7.54%6.85%10.47%

注1：美亚柏科未区分售后服务费，苏州科达2022年未区分售后服务费，新智认知2023年半年度报告未区分售后服务费，因此未列示；

注2：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，因此未列示。

2020年-2023年1-6月，标的公司售后服务费占销售费用的比例低于同行业可

比公司的平均值，主要原因是标的公司经营规模较小，售后服务费规模亦较小。

五、业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯业务招待费的分布情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

金额区间笔数金额笔数金额笔数金额笔数金额单次报销5000

769148.13866161.241111207.382117291.39

元以下单次报销5000

7145.7113294.1712887.754228.11

元-10000元单次报销10000

2228.335879.8678108.411925.48

元-20000元单次报销20000

410.681638.442356.6724.60

元-30000元单次报销30000

414.63726.411244.54310.57

元-50000元单次报销50000

----846.00--元及以上

合计870247.481079400.101360550.772183360.15

2020年-2023年1-6月，标的公司销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合标的公司《财

6-3-196务报销票据管理规定》。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为

公司员工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。

2020年-2023年1-6月，标的公司的业务招待费金额占当期销售费用的比例与

同行业的对比情况具体如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技5.77%4.58%6.52%6.68%

苏州科达6.87%7.42%9.42%9.26%

新智认知8.58%2.39%5.52%10.35%

中科通达21.02%16.69%14.41%10.53%

恒锋信息21.13%20.60%19.08%15.19%

易华录2.60%2.20%3.14%3.13%

平均值10.99%8.98%9.68%9.19%

迪爱斯8.35%7.43%8.58%7.12%

注：美亚柏科未披露业务招待费金额，因此未列示。

由上表可知，标的公司的业务招待费占当期销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，业务招待费占比较高符合行业惯例。

会计师核查程序：

1、获取了报告期内公司各期间费用构成情况，与同行业上市公司期间费用

情况进行比较，分析报告期内标的公司各期间费用变动原因；

2、对公司与期间费用相关的内部控制设计进行了解与评估，核查标的公司

董事、监事、高级管理人员银行流水；

3、获取报告期内标的公司销售人员人数、薪酬情况，分析变动原因，查阅

同行业上市公司情况并比较分析差异原因；

4、获取报告期内标的公司售后服务费明细情况，核实相关费用发生对应的

项目情况，查阅同行业上市公司售后服务费情况并比较分析差异原因；

5、了解标的公司关于业务招待费的报销流程及标准，获取报告期内标的公

司业务招待费明细情况，抽样核查包括报销审批单、发票、付款凭证等在内的原始资料。

6-3-197会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业内企业需要在技术层面不断研

发、迭代产品，同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，因此期间费用率较高具有合理性；2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因是是受国内公共安全卫生事件影响，期间费用中非薪酬类费用支出减少，同时，其员工奖金亦受影响而有所减少；迪爱斯相关费用完整，不存在体外承担的情况。

2、迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬均相对稳定，与同行业可比公司

相比在合理区间范围，与迪爱斯收入、业务模式匹配，具有合理性。

3、售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工

费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出，对应的主要客户是公安局等政府客户，支出均与售后服务相关；标的公司未针对售后服务费用计提预计负债，标的公司售后服务费占销售费用的比例与同行业可比公司的平均值较为接近，不存在显著差异。

4、标的公司业务招待费较高符合行业惯例，业务招待费为餐费等业务开展

过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，相关支出分布合理。

14.2重组报告书披露，管理费用的金额分别为2876.08万元、3313.69万元

和2312.39万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较高。

请公司说明：（1）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性。

公司回复：

一、管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

最近三年，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

6-3-198金额单位：人民币万元

公2022年度2021年度2020年度司

名人占比平均平均平均人数占比（%）人数占比（%）称数（%）薪酬薪酬薪酬辰安

1638.4180.541488.2573.411638.4057.40

科技苏州

3016.6228.303296.4121.432094.1630.73

科达新智

6514.0486.71529.85117.7012821.7771.89

认知中科

7114.8218.867215.1919.698119.1016.88

通达恒锋

8010.9919.028314.1618.6610317.6114.35

信息美亚

81822.6418.9892322.1117.0689023.7714.83

柏科易

华22415.4159.2126615.5958.2233018.4956.16录

范65~6.62~18.86~

52-9236.41-22.1117.06-117.7081-8904.16-23.7714.35-71.89

围81822.6486.71平

均24613.2844.5226813.0846.6027216.1837.46值迪

爱679.6732.53699.6633.856610.6330.57斯

注：该处管理人员包含管理人员、财务人员、行政人员。

最近三年，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司平均值相比较低，但在同行业可比公司范围的合理区间，具有合理性。

二、中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯中介机构费的具体内容、支付对象及缘由主要

如下：

6-3-199金额单位：人民币万元

会计期占比主要支付费用类别金额支付原因间（%）对象资质认证

12.79 40.34 广州赛宝认证中心服务有限公司 CMMI 五级企业资质认证费

费奖项评估

4.7214.87中国通信学会科学技术奖奖项评估咨询费

咨询费

人才招聘前锦网络信息技术（上海）有限

3.7711.90人才招聘服务费

服务费公司

2023科技咨询咨询电子与智能化工程行业相

2.838.92上海笙菡信息咨询有限公司

年1-6服务费关信息月报告服务

1.564.93杭州先略投资咨询有限公司公安行业报告服务费

费

评估费0.140.45上海立信天友资信评估有限公司合同信用等级评估费用中国四达国际经济技术合作有限

其他5.8918.58劳务派遣人员中介费公司上海分公司

合计31.71100.00--立信会计师事务所（特殊普通合 公司 IPO 辅导期及过渡期损益审审计费用77.3630.36

伙）计等各项审计费用公司处置参股公司股权评估费

评估费用8.113.18上海东洲资产评估有限公司用

律师费用 31.45 12.34 上海锦天城律师事务所 公司 IPO 前期辅导费用

2022中介机构中介机构项目现场发生的差旅

50.2119.70中介机构员工

年度差旅费费资质认证

44.14 17.32 广州赛宝认证中心服务有限公司 ITSS 等企业资质认证费

费广西四方汇通人才服务有限责任

其他43.5317.08劳务派遣人员中介费公司

合计254.80100.00--立信会计师事务所（特殊普通合 IPO 辅导期及处置参股公司审计审计费用28.447.24

伙）等各项审计费用

评估费用4.721.20上海东洲资产评估有限公司处置参股公司股权评估费用

券商费用 50.00 12.73 兴业证券股份有限公司 IPO 前期辅导费用

上海锦天城律师事务所 IPO 前期辅导费用

律师费用159.2040.53北京德和衡律师事务所常年法律顾问费用

2021中介机构中介机构项目现场发生的差旅

年度23.706.03中介机构员工差旅费费资质认证

47.03 11.97 广州赛宝认证中心服务有限公司 ISO 等企业资质认证费

费方案设计上海房屋工程建设技术发展有限

25.326.45临港科研用地咨询方案设计费

费公司广西四方汇通人才服务有限责任

其他54.3913.85劳务派遣人员中介费公司

合计392.80100.00--立信会计师事务所（特殊普通合战略引资审计及验资等各项审审计费用102.0831.99

伙）计相关费用

评估费用14.154.43上海东洲资产评估有限公司战略引资股权评估费用

2020

券商费用45.2814.19长城证券股份有限公司财务顾问费年度

律师费用50.3115.77北京德和衡律师事务所常年法律顾问费用中介机构中介机构项目现场发生的差旅

15.634.90中介机构员工

差旅费费

6-3-200会计期占比主要支付

费用类别金额支付原因间（%）对象资质认证

12.50 3.92 广州赛宝认证中心服务有限公司 ISO 等企业资质认证费

费上海存鋆企业管理咨询中心十四五规划咨询方案设计费方案设计

70.1621.99

费上海房屋工程建设技术发展有限临港科研用地咨询方案设计费公司

其他8.972.81上海联合产权交易所有限公司战略引资手续费

合计319.08100.00--

2020年-2022年，由于标的公司先后进行了战略引资、员工股权激励、处置

参股公司股权以及IPO辅导等行为，标的公司中介机构费较高。

会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司管理人员人数、薪酬情况，分析变动原因，查阅

同行业上市公司情况并比较分析差异原因；

2、获取报告期内标的公司中介机构费明细情况，核实相关费用发生的具体

原因、支付对象等，分析金额较高的原因；

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司相

比在合理区间范围，具有合理性。

2、中介机构费主要是标的公司因进行战略引资、员工股权激励、处置参股

公司股权以及IPO辅导等行为支付给审计机构、律师事务所、证券公司和评估机

构的审计费用、律师费用、券商费用和评估费用，金额相对较高具有合理性。

14.3重组报告书披露，（1）研发费用5688.27万元、6761.68万元和4951.17万元，相对较高；（2）其中，职工薪酬的金额较高，材料费的波动较大；（3）

2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元，报告期内其他费用的金额较高。

6-3-201请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于

预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因；（2）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性；（4）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。

请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、

进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

6-3-202（一）2020年-2023年1-6月内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用

情况以及对公司产品性能的影响

金额单位：人民币万元报告期研发投入项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

DS 应急指挥调 拓宽了标的公司在公安应急指挥方面的业务

软著：DSICP 融合通信平

度台软件和基础1500.00348.56759.92--已结项能力。代表项目：泉州市公安局接处警和融台 V1.0通信服务合通讯平台建设项目

开拓了以中信科 C-V2X“车-路-边-网-云”智能

网联的技术体系下，云控平台的技术演进和智慧公路车路协软著：智慧公路车路协同示范落地，同时也就标的公司智慧交通面向

2150.00644.80782.38246.24-已结项

同云控平台 云控平台 V1.0 车路协同、自动驾驶场景的交通管控产品应用提供了孵化基础和技术成果积累。代表项目：邯郸智慧交巡项目拓展了标的公司在公安合战中心案件侦破业

DS 大数据一体 软著：DS 情指一体化合

2000.00278.81533.99400.49-已结项务方面的能力。代表项目：漳州市公安局大

化合成作战平台 成指挥平台软件 V1.0数据合战作战系统项目

拓展了标的公司在公安、应急、人防、城运、

软著：DS 数据接入系统

DS 慧治大数据 交通等行业数据治理方面的业务能力。代表

2800.00 810.37 1060.25 - - 已结项 应用软件 V1.0、DS 数据

治理平台 v1.0 项目：邯郸市邯郸智慧交巡、河南省人防办、

处理系统应用软件 V1.0安徽省应急厅等项目

增加了语音识别，实时语音转写和语义分析等功能应用，并优化了接处警界面交互，提软著：DS 智能接处警系

DS 接处警系统 1000.00 236.54 358.91 - - 已结项 升接处警效率和智能化水平。代表项目：深统应用软件 V3.2圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情

处置平台、可视化重大事件指挥决策平台

专利：特征属性的权重计

巩固了标的公司在国内消防市场地位，开始算方法及装置、终端设

DS 智慧消防应 具备了向境外/海外市场拓展的产品能力。代

1500.00670.93636.29--已结项备；

急实战指挥平台表项目：澳门消防局、重庆市消防总队、浙

软著：DS 重大安保指挥

江省消防总队、浙江省杭州消防支队等

系统应用软件 V1.0 等

软著：DS 政法委可视化

拓宽了标的公司在水利、政法可视化指挥方

DS 可视决策指 指挥系统应用软件 V1.0、

200.0090.64---已结项面的业务能力。代表项目：山东水利厅、湖

挥平台 DS 可视化决策指挥系统

北政法委、北京 XT 等项目

应用软件 V1.0

6-3-203报告期研发投入

项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

DS 接处警质量

软著：DS 接处警质量管 拓展了标的公司在公安应急受理方面的业务

管理系统应用软300.00181.22---已结项

理系统应用软件 V1.0 管理能力。代表项目：上海市公安局项目件

拓展了基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代

DS 预案管理系

200.00104.20---已结项未申请软著或专利范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒

统应用软件 V4.0

度的应用场景做了铺垫。代表项目：乌干达平安城市项目、科特迪瓦平安城市项目拓展了标的公司在公安应急指挥方面的警力

DS 警力管理系 软著：DS 警力管理系统

200.00116.95---已结项管理能力。代表项目：洛阳市公安局项目、统软件 应用软件 V1.8

宣城市公安局项目、山东省公安厅项目

软著：2 DS 人工智能应用

服务平台软件 V1.0； 赋能标的公司其他产品线，为标的公司产品DS 人工智能应

1300.00482.56401.90228.93-已结项专利：基于可变分量和结智慧化转型提供综合支撑。代表项目：上海

用服务平台 V1.0

构风险最小的区域人数市公安局、来安情指行部署等预测方法及系统等拓宽了标的公司在应急等政府及其他公共安

DS 应急管理平 全机构的业务能力，切实提高地方处置突发

100.00106.62---已结项未申请软著或专利

台公共安全事件的能力。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目

使用软交换技术和 ATCA 硬件架构，替代了软著：DS 软交换控制平基于电路交换的排队调度机。提升了产品的台应用软件 V1.0、DS 视容量，增加了系统的稳定性和可用性。代表DS 融合通信产 频调度 chrome 插件软件

1500.00904.73675.10--已结项项目：洛阳市公安局大数据合成作战指挥平

品 ATCA 架构 V1.0 等；

台项目、杭州市消防救援支队实战指挥平台

专利：一种分布式语音分

项目、河北省公安厅情指勤舆一体化平台项离录音系统等目

作为 SDK 标准化开发工 为全产品线的时空应用开发赋能，降低了 GISDS 时空一张图 具包，广泛应用在全司的 时空开发的技术成本，复用了通用指挥场景

500.00344.91---已结项

开发平台 GIS 时空应用开发过程 下的地图应用组件。公安、消防、交通、城中。运及海外产品均有应用软著：DS 公安警情数据 新增了深度学习、自然语言处理等模型算法

质量检测系统应用软件并基于上述模型实现了警情分类、智能要素

DS 警情数据质

2000.00 151.85 - - - 已结项 V2.0、DS 数据联网汇聚 提取、智能打标签等功能。代表项目：江苏

量监测系统

监测分析系统应用软件省公安厅、广西区公安厅、内蒙古区公安厅、

V1.0 徐州市公安局等项目中已投入使用。

6-3-204报告期研发投入

项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

为标的公司智慧交管行业线的指挥调度产品

DS 交警一体化 软著：DS 交警一体化指

1000.00214.57414.37235.78-已结项线深化了符合当下市场需求、大脑应用热点

指挥平台 挥平台软件 V1.0的产品迭代。代表项目：邯郸智慧交巡项目软著：DS 4G 执法记录仪

增加了流媒体直播功能，丰富了标的公司在Web 流媒体直播 互通网关应用软件 V1.0、

500.00-429.91--已结项消防行业的多媒体应用业务。代表项目：杭

网关 V1.0 DS 视频会议接入网关应州市消防救援支队实战指挥平台项目

用软件 V1.0

作为指挥底座中时空要素的中间件，通过标准化接口、对外接口兼容，降低各产品线中DS 时空信息服 软著：DS 时空信息服务 对接多源异构位置平台带来的重复开发成

500.00-422.03--已结项

务 V1.0 平台软件 V1.0 本，同时提升整体项目交付中对位置信息中台化服务能力。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用

DS 基于语义分 软著：DS 基于人工智能 提供人工智能语义分析服务，有望在全国公析技术的社会风 的语义分析平台 V1.0；专 安、消防、应急领域开展推广应用。代表项

2000.00-28.22588.067.27在研

险智能检测预警利：一种热词分析统计系目：上海市公安局、江苏省公安厅、漳州市

平台统及方法公安局、徐州市公安局等地成功部署应用

作为新型智慧城市治理、一网统管体系为核

心的城市运行管理中心、市域治理指挥中心

所需的指挥平台产品孵化，拓展了公司在服DS 城市运营管 软著：DS 智慧城市运行 务城市治理、三跨事件处置等应用场景中指

200.00-76.17105.80-在研

理平台 指挥系统应用软件 V1.0 挥中枢应用事例，也为十四五规划中数字政府建设中“跨部门履职能力提升”的任务需求

提供了实践案例和产品积累。代表项目：新郑城运、晋城城运项目

基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为DS 预案管理系 接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用

200.00-182.25--已结项未申请软著或专利

统应用软件 V5.0 场景做了铺垫。代表项目：马里三期平安城市项目，阳泉市应急联动指挥中心系统集成采购项目以情指勤舆大数据资源中心以及一体化云指

中枢为基座，充分整合标的公司在公安行业DS 情指勤舆一

软著：DS 一体化云指系 线的各业务条线应用系统，打通情报业务应体化实战平台2500.00--1343.34750.79在研

统应用软件 V2.0 用、指挥业务应用、勤务业务应用之间的业

V1.0务断点，实现情指勤舆业务整体闭环，提升各个业务应用系统在市场上的竞争力。代表

6-3-205报告期研发投入

项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

项目：在河北省厅、廊坊市公安局、洛阳市公安局的情指勤舆项目中已投入使用。

作为智慧城运大应急场景下，跨部门、跨领域、跨层级的防汛防台指挥底座产品，面向DS 智慧防汛指 城运三跨、应急防汛场景孵化的同时，也拓

100.00--79.33-在研产品研发过程中

挥系统 V1.0 展了城运、应急行业线的智慧应用场景案例和产品积累。代表项目：铜陵水利项目、新郑城运项目增强标的公司在应急公安等活动安保指挥调

DS 智慧安保系

200.00--144.8550.09在研产品研发过程中度应用的能力。代表项目：深圳市公安局第

统 V1.0三代指挥中心可视化重大活动安保指挥平台拓宽标的公司在治安业务领域巡逻防控业务

DS 巡逻防控系 软著：智慧街面巡防应用

150.00--61.37146.00已结项的指挥调度能力代表项目：安徽省合肥市公

统 V1.0 软件 V1.0安局治安巡逻防控系统

本产品根据消防总局“一短三快”要求进行研发，提供警铃和警灯的分级预警、车库出动DS 消防中队一

倒计时分级展示、车辆出动自动记录等功能，体化终端设备200.00--145.05-在研产品研发过程中有望在全国各消防项目中大量应用。代表项V1.0

目：上海消防总队江苏消防总队浙江消防总队

本产品根据 5G 行业消息协议进行研发，支持DS5G 消息报警 文字、位置、语音、视频、图片等报警信息，

5G 消息报警产品研发完

综合应用平台100.00--63.39-在研作为多源报警的一种新方式，丰富了公司整成

V1.0 体解决方案。代表项目：宁波消防支队丽水消防支队

专利：视频码率自适应传增加了原生视频排队调度能力，丰富了排队输调整方法及装置（实调度系统的通信手段，提升了用户的指挥调DS300S_Volte 排

200.00 - - 202.84 - 已结项 审）、Vo-LTE 音视频排队 度能力。代表项目：丹阳接处警项目改造及

队调度系统 V1.0

调度机坐席线路选择方 5G 视频报警、宣城市公安局智慧警务指挥平

法及装置（实审）台升级改建项目拓宽标的公司基于指挥中心的指挥勤务向全

警日常勤务、专项勤务等领域的能力，同步DS 勤务管理系 催生巡逻防控系统等面向巡特警的专业化勤

110.00--78.2713.38已结项产品研发过程中

统 V4.0 务管理系统分支。代表项目：深圳市公安局

第三代指挥中心警务督导平台业务应用组件采购项目

6-3-206报告期研发投入

项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

软著：视频物联网标签应

用软件 V1.0（审核中）、

视频质量诊断应用软件增加了音频网关、无线集群网关等通信网关。

DS 融合通信产

（2022）（审核中）；专利：丰富了已有通信设备和网络的融合手段。代品 ATCA 架构 1000.00 - - 643.92 172.87 在研

一种呼叫中心对话系统表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设

V2.0

的评价方法（实审）、一项目

种 IVR 服务节点跳转方

法及系统（实审）

软著：DS 低轨道卫星群

低轨卫星测运控产品为卫星系统提供长期、持续、可靠的服

500.00--95.07212.28在研测运控中心应用软件

中心系统 V1.0 务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。

V1.0产品为数千颗卫星组成的低轨卫星网络提供低轨卫星网络控

400.00--80.61223.04在研产品研发过程中控制及管理服务。拓展低轨卫星互联网行业

制中心系统 V1.0线业务范围。

进一步强化了标的公司在消防应急领域的产

品化能力，特别基于容器化的按需装配，大DS 智慧消防应 大提升了项目现场履约效能，强化了标的公软著：DS 消防重点单位

急实战指挥平台900.00--730.02116.43在研司在消防应急指挥方面的产品拓展能力。代预案应用软件 V1.0 等

V2.0 表项目：在澳门消防局、上海市消防总队、

上海市浦东消防支队、重庆市消防总队、浙江省杭州等推广应用。

新一代安全可信产品在海外赢得了信赖，拓宽了标的公司的国产化应急指挥950.00--291.96215.69在研产品研发过程中国际市场，并提高产品自主研发能力。代表平台项目：毛里求斯平安城市项目

在数字预案结构化流程化基础上，增加了思维导图化、组织架构化的处置模型应用手段。

DS 预案管理系

400.00--269.51-已结项未申请软著或专利完善了三要素处置模型范式。代表项目：深

统应用软件 V6.0圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台项目

6-3-207报告期研发投入

项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

软著：DS 数据接入系统

应用软件 V1.0、DS 数据

产品符合公安部大数据治理相关标准规范，处理系统应用软件 V1.0、

提供了数据标准管理、元数据管理、数据质

DS 数据治理分析软件

量核查、数据清洗转换、数据模型、数据交

V1.0

互式开发、数据资源目录、数据血缘、数据

DS 慧治大数据 专利：一种数据处理方法

2000.00--626.15103.62在研资产、数据分级分类、数据共享等大数据治

治理平台 v2.0 及装置、可读存储介质；

理能力，为公安、应急、人防等行业实现了多维度细粒度分级分类

数据汇聚、资源共享、智能搜索、多维融合

管理系统及方法、数据访

分析等特色功能。代表项目：邯郸市智慧交问方法；基于数据湖的数

巡建设项目、河南省人防数据工程建设项目。

据管理方法与装置、可读存储介质。

构建跨部门、跨区域、跨城市的常态化公共面向城市主动应

安全信息共享框架，实现支持区域联动的应急的区域协同决

1500.00---499.74在研产品研发过程中急资源调度及指挥平台，为应急平台联动机

策关键技术与应

制提供技术支撑。代表项目：安徽省应急厅、用淮安应急局等

产品整合公安人、案（事）件、物品、机构

和地址等海量数据资源，对异常、敏感、专题性数据进行多维度实时监测和分析研判，DS 大数据一体

纵向贯通市局、分县局、派出所、民警，横化合成作战平台500.00---131.63在研产品研发过程中

向联通与指挥平行的各业务警种，打造集指V1.0

挥、情报、勤务于一体的合成作战平台。代表项目：漳州市公安局大数据合成作战系统项目。

产品推动消防数字化转型升级，为消防队站DS 消防中队一 提供桌面精细化、一体化、数字化、智能化

专利：一种出动时间智能

体化智能指控台600.00---176.05在研联动控制，实现车辆出动、车库门智能控制、管理系统

V1.0 警情分级声光预警等功能。

代表项目：上海消防总队

产品具有本地化数据管理，告警延时低；动态视频推流，视频延时低；边缘计算终端优DS 物联感知系

200.00---15.84在研产品研发过程中先处理数据，数据格式标准化；投资成本低，

统 V1.0

安装便捷，运维容易。代表项目：上海市民防工程物联设施升级改造项目。

6-3-208报告期研发投入

项目名称项目预算目前进度相关成果名称产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

2020年度2021年度2022年度2023年1-6月

进一步增加时序数据分析和预测、自然语言

处理、情报分析、知识图谱挖掘推理、遥感

DS 人工智能应 图像识别及分析处理等能力，拓展公安、消

800.00---273.66在研产品研发过程中

用服务平台 V2.0 防、应急、城运等行业线的智慧应用场景案

例和公司产品能力。代表项目：上海消防总队、浙江消防总队、安徽省应急厅等。

基石平台针对数字孪生方面，通过产品关键技术研发带动已有高分大屏可视化产品线升元宇宙基石平台

1500.00---492.67在研产品研发过程中级，同时丰富了已有空间信息产品线的孪生

V1.0底座能力。代表项目：澳门海关可视化指挥调度平台、申能集团应急平台升级。

产品作为新一代融合通信调度系统，接入多软著：DSICP 融合通信平 种通信资源，融合语音、视频、消息，创新融合通信指挥调

400.00 - - - 82.41 在研 台 V1.0、DS 多媒体调度 提供图上巡查、视频标签、智能分析预警等

度系统 V6.0

系统软件 V1.0 多项指挥调度能力

代表项目：青岛公安、淮安应急

通过充分利用先进的人工智能算法，实现了智能辅助受理、警情自动分类、智能分配和

坐席接报助手等功能的优化。同时，还增强智能接处警 V5.0 500.00 - - - 47.89 在研 产品研发过程中 了数据规范性、整合协调性和界面交互性，提升了工作效率、应急响应能力和系统稳定性。代表项目：安徽合肥市公安局，河北廊坊市公安局

以国防动员潜力需求提报、潜力规划计划、

DS_GD 一体化 潜力资源指挥调度为基础，打造多手段融合、

400.00---49.40在研产品研发过程中

信息化平台 V1.0 多场景应用、多层级指挥的国防动员平战结

合、应急应战、指挥协调一体化信息平台。

合计5688.276761.686660.943780.74---

6-3-209（二）并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用构成情况具体如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

项目占比

金额金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

（%）

职工薪酬3358.2388.825990.0989.935464.9080.824536.0979.74

材料费27.150.72130.311.96450.896.67205.073.61

差旅费139.583.69163.082.45233.883.46184.453.24

无形资产摊销------238.174.19

试验试制费10.780.296.150.0974.361.105.060.09

研发成果费11.220.3046.990.716.730.108.230.14

协作开发费146.483.8789.761.35127.381.8849.790.88

设备费------112.621.98

其他87.302.31234.563.52403.545.97348.796.13

合计3780.74100.006660.94100.006761.68100.005688.27100.00

如上表所示，2020年-2023年1-6月标的公司研发费用职工薪酬占比较高，结合上文公司研发项目具体情况，2020年-2023年1-6月标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，而标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程，但研发费用较高，此种情况与标的公司实际情况相符。

二、研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平

均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况

1、研发人员的确定依据

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）之“一、人员人工费”的规定：直接从事研发

活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发

6-3-210项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一

个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。

标的公司研发部门承担了行业前沿技术的预研、攻关、新产品的开发、设计等职能，并招聘研发人员从事相关的研发工作。标的公司研发人员均来自于研发部门，此类人员主要从事研究开发工作。因此标的公司对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义。

2、是否存在兼职的情况

标的公司的研发人员存在兼职的情况。标的公司的研发部门主要分为两类：

第一类为产品研发和项目履行双重职能，该部门研发人员根据其申报的工时分摊

至项目成本和研发项目；第二类为产品研发单一职能，该部门的研发人员薪酬全部计入研发费用。

（二）研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系

2020年-2023年1-6月，标的公司研发人员的总工时、平均工时、研发人员人

数与研发项目的工时分布情况具体如下：

研发人报告总工时平均工时总工时

员数量在研项目占比（%）期（天）（天）（天）

（人）

DS 情指勤舆一体化实战平台 V1.0 5757.81 18.99

元宇宙基石平台 V1.0 4185.13 13.80面向城市主动应急的区域协同决策关

4115.6113.57

键技术与应用

DS 人工智能应用服务平台 V2.0 2300.47 7.59

低轨卫星网络控制中心系统 V1.0 1917.25 6.32

低轨卫星测运控中心系统 V1.0 1728.00 5.70

2023年 DS 消防中队一体化智能指控台 V1.0 1407.80 4.64

41430327.1973.25

1-6新一代安全可信国产化应急指挥平台

月 1536.45 5.07 V22.0

DS 巡逻防控系统 V1.0 1243.70 4.10

DS 大数据一体化合成作战平台 V1.0 1113.13 3.67

DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 1114.64 3.68

DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 881.63 2.91

DS 慧治大数据治理平台 V2.0 757.03 2.50

融合通信指挥调度系统 V6.0 684.94 2.26

6-3-211研发人

报告总工时平均工时总工时

员数量在研项目占比（%）期（天）（天）（天）

（人）

DS_GD 一体化信息化平台 V1.0 434.44 1.43

智能接处警 V5.0 457.19 1.51

DS 智慧安保系统 V1.0 368.88 1.22

DS 物联感知系统 V1.0 141.13 0.47

DS 勤务管理系统 V4.0 117.00 0.39

DS 基于语义分析技术的社会风险智

65.000.21

能检测预警平台

小计30327.19100.00

情指勤舆一体化实战平台 V1.0 12327.65 20.55

DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 6903.17 11.51

DS 慧治大数据治理平台 V2.0 6283.28 10.48

DS 大数据一体化合成作战平台 4334.36 7.23

DS 基于语义分析技术的社会风险智

4097.296.83

能监测预警平台

DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 3144.13 5.24

DS 交警一体化指挥平台 2518.88 4.20

DS 智慧安保系统 V1.0 2312.62 3.86

智慧公路车路协同云控平台2693.564.49

DS 预案管理系统应用软件 V6.0 2290.38 3.82

2022新一代安全可信国产化应急指挥平台2203.853.67

32259983.16186.28年度

DS 城市运营管理平台 1921.25 3.20

DS300S_Volte 排队调度系统 1.0 1781.75 2.97

DS 人工智能应用服务平台 V1.0 1644.16 2.74

DS 巡逻防控系统 V1.0 1230.58 2.05

DS 消防中队一体化终端设备 V1.0 1168.74 1.95

DS 智慧防汛系统 V1.0 1156.38 1.93

DS5G 消息报警综合应用平台 V1.0 653.25 1.09

DS 勤务管理系统 V4.0 634.70 1.06

低轨卫星网络控制中心系统 V1.0 365.96 0.61

低轨卫星测运控中心系统 V1.0 317.25 0.53

小计59983.16100.00

DS 慧治大数据治理平台 v1.0 13108.25 27.02

DS 应急指挥调度台软件和基础通信

6754.0013.92

服务

DS 大数据一体化合成作战平台 4412.30 9.10

2021

342 48509.91 141.84 DS 时空信息服务 V1.0 3687.00 7.60年度

DS 融合通信产品 ATCA 架构 3622.25 7.47

Web 流媒体直播网关 V1.0 3012.50 6.21

DS 基于语义分析技术的社会风险智

2966.866.12

能检测预警平台

6-3-212研发人

报告总工时平均工时总工时

员数量在研项目占比（%）期（天）（天）（天）

（人）

DS 接处警系统 2775.00 5.72

DS 交警一体化指挥平台 2542.00 5.24

DS 智慧消防应急实战指挥平台 2488.25 5.13

DS 人工智能应用服务平台 V1.0 1646.50 3.39

DS 城市运营管理平台 671.00 1.38

智慧公路车路协同云控平台453.000.93

DS 预案管理系统应用软件 V5.0 371.00 0.76

小计48509.91100.00

DS 慧治大数据治理平台 v1.0 7401.53 13.67

DS 融合通信产品 ATCA 架构 7053.25 13.02

DS 人工智能应用服务平台 V1.0 5541.11 10.23

智慧公路车路协同云控平台4880.269.01

DS 智慧消防应急实战指挥平台 4843.42 8.94

DS 时空一张图开发平台 4630.28 8.55

DS 交警一体化指挥平台 3025.75 5.59

DS 接处警系统 2945.74 5.44

2020 DS 应急指挥调度台软件和基础通信

27254151.81199.092617.054.83年度服务

DS 警情数据质量监测系统 2579.32 4.76

DS 接处警质量管理系统应用软件 2244.00 4.14

DS 大数据一体化合成作战平台 1680.77 3.10

DS 应急管理平台 1626.37 3.00

DS 警力管理系统软件 1155.00 2.13

DS 预案管理系统应用软件 V4.0 1155.00 2.13

DS 可视决策指挥平台 772.99 1.43

小计54151.81100.00

2020年度至2021年度，标的公司研发人员人数增加但研发总工时与平均工时

有所下降，主要系由于标的公司于2021年年末引入彭涛研发团队22人，且2021年标的公司业务规模扩大，研发人员参与项目履行的程度有所提高。2021年度至

2022年度，标的公司研发人员人数有所下降，系员工正常离职导致；研发总工时

与平均工时有所增长，主要系受国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目进度有所放缓，研发人员更多投入至研发项目中。

6-3-213（三）研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比

情况及差异原因

金额单位：人民币万元

2022年度2021年度2020年度

公司名称研发人占比平均薪研发人占比平均薪研发人占比平均薪

员人数（%）酬员人数（%）酬员人数（%）酬

辰安科技60331.1119.2057432.0113.7360831.3411.60

苏州科达197943.5330.49241046.9426.67249949.7122.39

新智认知22247.9520.0323143.7523.2537663.9514.46

中科通达17035.4916.3617937.7616.0812228.7716.19

恒锋信息24433.526.7123540.1011.5223440.0010.55

美亚柏科242867.2011.76285768.4312.01252267.3411.37

易华录61342.168.0476341.569.7969038.6610.39

平均数37042.9916.0839644.3616.1540645.6813.85

迪爱斯32246.4618.6034247.9015.9827243.8016.68

注：由于苏州科达和美亚柏科的研发人员人数过高，对平均数的影响过大，因此计算平均人数时剔除了苏州科达和美亚柏科。

可比公司的研发人员人数及平均薪酬差异较大。剔除异常值后，迪爱斯的研发人员人数低于可比公司平均水平，主要系迪爱斯自身体量较小，但迪爱斯的研发人员占比略高于可比公司平均水平。在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。

三、在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用

的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

（一）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领

用的具体情况、与研发项目的关联性

标的公司研发项目均为软件系统开发类，不涉及生产环节。但由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作。

6-3-2142020年-2023年1-6月标的公司研发材料领用与研发项目相关情况具体如下：

金额单位：人民币万元会计期间研发项目名称材料领用金额材料领用内容消防联动控制设备；传感器

DS300S 融合通信产品-ATCA 架构 26.49模块；交换模块等

2023 年 1-6 月 DS 消防中队一体化智能指控台 V1.0 0.66 物联感知和应急装备产品

合计27.15

DS 融合通信产品 ATCA 架构 V2.0 128.84 ATCA 板、元器件等

DS 交警一体化指挥平台 V1.0 1.11 交换机、电源等

2022 年度 DS 消防中队一体化智能指控台 0.29 电源等

DS 智慧消防应急实战指挥平台 V2.0 0.08 交换机、电源等

合计130.31

智慧公路车路协同云控平台 385.00 RSU、VBOX 设备等

DS 融合通信产品 ATCA 架构 54.19 ATCA 板、元器件等

智慧消防应急实战指挥平台11.52119前端设备及系统

2021年度

DS 大数据一体化合成作战平台 0.12 交换机、电源等

DS 应急指挥调度台软件和基础通信服务 0.06 交换机、电源等

合计450.89

智慧公路车路协同云控平台 175.00 RSU、VBOX 设备等

智慧消防应急实战指挥平台16.98119前端设备及系统

2020年度

DS 融合通信产品 ATCA 架构 13.09 ATCA 板、元器件等

合计205.07

迪爱斯研发项目均为软件系统类开发，需要采购部分设备或材料用于研发过程中的软件适配与调试工作。在2020年-2023年1-6月迪爱斯的研发项目中，DS 融合通信ATCA 架构研发采购材料为 ATCA 板及元器件等，用于软件系统载体；

智慧公路车路协同平台采购材料为 RSU、VBOX 设备，用于车路协同场景的测试；其余对电源、交换机等材料的采购，均为软件开发过程中所需正常测试用耗材。标的公司研发材料的领用用途合理。

（二）材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用-材料费的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

材料费27.15130.31450.89205.07

6-3-215标的公司2020年、2021年研发材料费明显高于2022年，结合上文材料领用的

具体项目来看，主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费。该项目研发目标为结合车、路、云中心整体建设，完成车路协同的整体应用体系搭建，实现车路协同、事件处置等通用功能，同时具备对接高速交警、高速路政以及TOCC中心的应用拓展能力。由于相关软件系统的开发需依托于车联网，因此采购了RSU设备、OBU板卡 相关材料用于软件与系统的适配使用，具体采购情况如下：

金额单位：人民币万元

分类物料名称单价数量（套）总价

RSU 机壳 0.55 30.00 16.50

RSU-IO 载板 PCBA 0.97 30.00 29.20

RSU RSU-PSP 电源板 PCBA 0.38 30.00 11.43通信

板卡 RSU 天线单元 0.53 30.00 16.03

RSU 配套线缆及组件 0.58 30.00 17.36

4G 公网模组 0.08 30.00 2.34

VBOX 机壳 0.24 500.00 120.00

VBOX-CB 板 PCBA 0.66 500.00 329.00

OUB

通信 VBOX 天线单元 0.12 500.00 59.05板卡

VBOX 装配线缆及组件 0.03 500.00 14.15

4G 上网单元 0.04 500.00 17.75

合计--632.80

该项目于2019年立项，于2022年初结项，2020年至2021年标的公司采购相关材料用于软件及系统的适配与测试，领用材料完全消耗于此项目并在财务上全部进行费用化处理，不存在重复使用或涉及销售的情况。因此2020年-2022年研发费用-材料费波动较大。

标的公司研发项目材料领用主要发生在软件或系统的开发阶段以及测试阶段，研发材料的领用由研发人员根据研发项目的需求发起，流程严格按照标的公司内部控制制度对于材料领用的相关规定执行，材料领用情况与实际研发进度相匹配。

四、2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，

报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据

6-3-216（一）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因

截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，

标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。

（二）2020年-2023年1-6月内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据

2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业

水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用。

依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企（2007）

194号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定。企

业可以将于研发活动直接相关的通讯费、车辆费用、培训费、会议费，研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费、无形资产的摊销费用计入研发费用，

2020年-2023年1-6月标的公司严格按照上述口径对研发费用进行归集。

五、请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供

应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、比例

1、获取了标的公司2020年-2023年1-6月的资金流水。

2、获取了标的公司销售人员、管理人员和研发人员高层和基层员工共计35

人的2020年-2023年1-6月应提供资金流水时间区间的全部个人资金流水，上述人员的3年1期总薪酬分别占3年1期总销售费用、管理费用、研发费用比例超过10%。

对上述人员个人资金流水中10万元及以上的部分分析了交易原因，对于连续交易合并计算；对获取账户的完整性进行了核查；将交易金额1万元及以上部分的交

6-3-217易对手方名称与2020年-2023年1-6月标的公司客户、供应商、客户主要人员、供

应商主要人员、关联方清单进行了交叉比对与分析。

调取个人资金流水的详细情况如下：

获取个人资金流水情况该类人相关费用员3年1中的职工人员分资金流水费用类序号姓名期总薪薪酬3年1占比类覆盖时间区间型酬（万期总额（万元）元）

1王宇文销售类2020.01.01-2023.06.30

2张利销售类2020.01.01-2023.06.30

3叶旭昇销售类2020.09.01-2023.06.30

4陈健销售类2020.01.01-2023.06.30

5淮海鹏销售类2020.01.01-2023.06.30销售费

用中的

6陈卫民销售类2020.01.01-2023.06.301967.2113876.1614.18%

职工薪

7马凌麟销售类2020.01.01-2023.06.30酬

8熊莉销售类2020.01.01-2023.06.30

9肖阔华销售类2020.01.01-2023.06.30

10陈弢销售类2020.01.01-2023.06.30

11汤珺销售类2021.02.01-2023.06.30

12邱祥平管理类2020.01.01-2023.06.30

13周赵云管理类2020.01.01-2023.06.30

14赵九泉管理类2020.01.01-2023.06.30

15林永生管理类2020.01.01-2023.06.30

16张希青管理类2020.03.01-2023.06.30

17周奕管理类2020.01.01-2023.02.10管理费

用中的

18胡奇管理类2020.04.01-2023.06.301876.757579.4424.76%

职工薪

19张佳佳管理类2022.02.01-2023.06.30酬

20童伃管理类2020.01.01-2022.01.31

21蒋志遥管理类2020.01.01-2021.01.31

22王文英管理类2020.01.01-2021.08.31

23徐景源管理类2021.04.01-2023.06.30

24仝晓辉管理类2020.01.01-2021.10.31

25雷霆研发类2020.01.01-2023.06.30

26杜渂研发类2020.01.01-2023.06.30

27彭明喜研发类2020.01.01-2023.06.30研发费

用中的

28何共晖研发类2020.01.01-2023.06.302200.2319349.3111.37%

职工薪

29宋平超研发类2020.01.01-2023.06.30酬

30王聚全研发类2020.01.01-2023.06.30

31王斌研发类2020.01.01-2023.06.30

6-3-218获取个人资金流水情况

32顾贇初研发类2020.01.01-2023.06.30

33雷晓伦研发类2020.01.01-2023.06.30

34李斌研发类2020.01.01-2023.06.30

35于海波研发类2020.01.01-2023.06.30

注1：占比指该类人员3年1期总薪酬占相关费用中的职工薪酬3年1期总额的比例；

注2：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

（二）核查结论经核查，我们认为：期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，

均不涉及零部件的加工以及生产，由于标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程但研发费用较高的情况；

2、标的公司研发人员的确定符合相关规定；标的公司的研发人员存在兼职

的情况；标的公司研发人员的总工时、平均工时及工时分布情况、研发人员人数、工时与研发项目个数具备匹配性；标的公司的研发人员人数低于可比公司平均水平，但其研发人员占比略高于可比公司平均水平，在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常；

3、标的公司由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因

此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作，材料领用情况与研发项目具备关联性；标的公司材料领用情况与实际研发进度相匹配，2020年-2023年1-6月，材料领用变动较大的主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费；

4、截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，

6-3-219该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费

等与研发活动直接相关的费用，符合相关规定要求；

5、期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和

研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

问题15、关于应收账款

重组报告书披露，（1）报告期各期末应收账款账面余额分别为21413.61万元、30493.40万元和35127.05万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收账款前五大客户与收入前五大客户存在较大差异；（3）1年以上应收账款超过50%，1年以内应收账款占比低于同行业上市公司、2年以上应收账款高于同行业上市公

司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。

请公司说明：（1）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（4）坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安

排；（6）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。

请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回

款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

6-3-220公司回复：

一、应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

（一）应收账款金额及占比较高的原因及合理性

2020年-2023年1-6月，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为48.34%、

58.87%、93.61%和260.88%，标的公司应收账款账面余额按账龄结构情况具体如

下：

金额单位：人民币万元

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

账龄余额占比余额占比余额占比余额占比

1年以内20394.6051.66%17402.6146.44%16083.9352.75%10832.1250.59%

1-2年7194.9018.22%8798.4523.48%6172.3520.24%3374.6115.76%

2-3年5084.2612.88%4609.6512.30%3175.8310.41%3145.0914.69%

3-4年2911.987.38%2834.457.56%2108.556.91%1916.738.95%

4-5年1546.883.92%1726.054.61%1193.723.91%932.254.35%

5年以上2345.695.94%2098.125.60%1759.015.77%1212.825.66%

合计39478.31100.00%37469.34100.00%30493.40100.00%21413.61100.00%

当期营业收入15132.69260.88%40026.7493.61%51799.6658.87%44296.2248.34%

2022年末，标的公司应收账款占当期营业收入同比有所上升，主要原因系报

告期内持续受国内公共安全卫生事件影响，各级地方财政支出的优先级发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。2022年末标的公司的应收账款增加金额与2021年末相比差异较小，但占比有较大幅度的上升，主要原因系2022年上半年由于公司所在的上海地区受国内公共安全卫生事件影响较为明显，导致收入有所下滑，因此2022年末应收账款占当期营业收入比例较高。2023年上半年，标的公司应收账款占营业收入比重为260.88%，主要原因系标的公司的收入确认主要在下半年，因此导致上半年的应收账款占比较高，但总体来看，标的公司2023年应收账款账龄较2022年末相比有所好转。

2020年-2023年1-6月，同行业可比公司应收账款占当期营业收入比例情况如

下：

6-3-221金额单位：人民币万元

可比公司项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款45576.2646692.8134478.1625635.60

中科通达当期营业收入12371.8639116.8642790.5749597.04

占比368.39%119.37%80.57%51.69%

应收账款92119.3190044.45130310.87105977.22

苏州科达当期营业收入80642.80157682.91261338.27235377.65

占比114.23%57.10%49.86%45.02%

应收账款174301.90168298.70157235.56128836.78

辰安科技当期营业收入82342.43239887.51153932.91164998.04

占比211.68%70.16%102.15%78.08%

应收账款107244.62121450.57138262.16152581.22

新智认知当期营业收入47863.2896292.9993660.37117480.99

占比224.06%126.13%147.62%129.88%

应收账款31531.0734488.9827169.2924683.58

恒锋信息当期营业收入24291.9651524.9961234.3750212.31

占比129.80%66.94%44.37%49.16%

应收账款205393.85207488.53245472.35273005.59

易华录当期营业收入51543.38160394.33202010.97280622.68

占比398.49%129.36%121.51%97.29%

应收账款100400.43103226.7584664.4874711.39

美亚柏科当期营业收入45516.58227969.45253519.55238609.83

占比220.58%45.28%33.40%31.31%可比公司平

占比238.18%87.76%82.78%68.92%均值

由上表可见，报告期内同行业可比公司营业收入多有不同程度的下降而应收账款均有不同程度的上升，导致应收账款占当期营业收入比例逐年上升。由于标的公司总部位于上海，受到上海2022年4-6月公共卫生事件的影响，标的公司2022年的收入有所下滑，因此标的公司2022年末应收账款占当期营业收入比例增加幅度高于可比公司平均值。

（二）标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比

区别于制造业企业，标的公司所处行业普遍不存在固定的信用期，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：

6-3-222可比公司7信用政策

对客户的信用政策（无论是主要客户或新增客户）主要根据项目财政资金安排确定，并一般在招中科通达标文件中进行明确。公司对客户信用政策主要由公安等客户根据财政资金安排，在招标文件中明确付款周期1

苏州科达根据具体项目情况及市场竞争环境的不同，在不同项目合同中约定了较为灵活的付款条件2公司的结算方式是根据项目不同阶段分比例结算，通常在合同签订后，客户先行支付部分预付款，产品和项目实施过程中支付部分进度款，产品和项目交付验收后一定期间内支付验收款，验收后辰安科技会有部分项目质保金在项目验收后12个月或少数项目在24-36个月后支付。另外公司根据客户的合同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因此不同客户的结算周期存在差异3公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制定不同阶段的客户准入新智认知要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目付款时间节点、付款比例有所差异4公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务，该类业务主要通过招投标的方式承接，付款节点和结算方式一般由客户参照行业惯例或自身情况在招标文件或所附合恒锋信息

同中载明，投标单位只能在既定框架下作细微修改。因此公司在不同客户、不同项目之间，付款节点及付款比例略有差异5

公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方式、结算周期在招标文易华录件中已有明确的规定6

注1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

注2：资料来源：《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复

注3：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于2021年年度报告的补充说明公告

注4：资料来源：新智认知数字科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露回复的公告

注5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

注6：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

注7：美亚柏科未在公开资料中披露其信用政策

综上所述，标的公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。

（三）报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

1、报告期各期末应收账款上升原因

标的公司2020年-2023年1-6月各期末应收账款情况如下：

金额单位：人民币万元报告期2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

1年以内20394.6017402.6116083.9310832.12

1年以上19083.7120066.7214409.4610581.50

应收账款原值39478.3137469.3430493.4021413.61

坏账准备7795.257568.095824.864425.07

应收账款净值31683.0529901.2424668.5316988.54

2020年-2023年1-6月，标的公司各账龄阶段应收账款余额均有所上升，其中，

1年以内应收账款金额增加的主要原因为标的公司收入规模逐步增长，1年以上应

收账款金额增加的主要原因为标的公司客户的终端用户主要以政府部门为主，

2020年-2023年1-6月，受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区客户的款项

收回进度未达预期。

6-3-2232、不存在放宽信用期刺激销售的情形

信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。2020年-2023年1-6月，标的公司对于客户的信用政策并未发生变化，由于受到国内公共安全卫生事件影响，部分客户回款进度不及预期，因此导致应收账款余额上升，不存在放宽信用期刺激销售的情形。

二、报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因

（一）报告期各期末各主要产品应收账款的前十大客户及占比

1、2023年6月末

金额单位：人民币万元占比业务板块应收账款前十名客户应收账款余额

（%）

华为技术有限公司1326.083.36

乌鲁木齐市公安局839.502.13

天網資訊科技（澳門）有限公司828.462.10

中电科新型智慧城市研究院有限公司727.901.84

南威软件股份有限公司653.001.65

自主产品滬通科技咨询工程一人有限公司(澳门)602.341.53

澳门电讯有限公司542.511.37

郑州市公安局536.301.36

蚌埠市公安局360.040.91

天津易华录信息技术有限公司342.500.87

合计6758.6317.12

河北易德泰网络科技有限公司3274.418.29

贵阳市公安局白云分局2399.676.08

朝阳市公安局985.002.50

樟树市公安局740.931.88

衡水市公安局737.171.87

系统集成新智认知数据服务有限公司650.001.65

中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司496.021.26

贵州双龙航空港置业有限公司495.621.26

宣城市公安局460.241.17

深圳市联合信息技术有限公司350.780.89

合计10589.8526.82

6-3-2242、2022年期末

金额单位：人民币万元占比业务板块应收账款前十名客户应收账款余额

（%）

华为技术有限公司1314.953.51

澳门电讯有限公司1040.122.78

中电科新型智慧城市研究院有限公司883.902.36

乌鲁木齐市公安局839.502.24

沪通科技咨询工程一人有限公司787.452.10

自主产品郑州市公安局536.301.43

新疆华谊新天信息技术有限公司459.811.23

淮安市公安局417.111.11

东营市公安局408.981.09

衡水市公安局395.151.05

合计7083.2718.90

河北易德泰网络科技有限公司3274.418.74

贵阳市公安局白云分局2399.676.40

朝阳市公安局985.002.63

樟树市公安局740.931.98

贵阳市公安局南明分局740.701.98

系统集成贵州双龙航空港置业有限公司495.621.32

宣城市公安局460.241.23

深圳市联合信息技术有限公司350.780.94

辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司341.240.91

沈阳市公安局321.180.86

合计10109.7726.98

3、2021年期末

金额单位：人民币万元

业务板块应收账款前十名客户应收账款余额占比（%）

中电科新型智慧城市研究院有限公司1384.504.54

华为技术有限公司1403.494.60

乌鲁木齐市公安局839.502.75

沪通科技咨询工程一人有限公司810.472.66自主产品

澳门电讯有限公司801.532.63

新疆华谊新天信息技术有限公司445.961.46

联通数字科技有限公司吉林省分公司427.591.40

天津易华录信息技术有限公司342.501.12

6-3-225业务板块应收账款前十名客户应收账款余额占比（%）

江苏达海智能系统股份有限公司339.981.11

深圳市联合信息技术有限公司323.861.06

合计7119.3823.35

贵阳市公安局白云分局2399.677.87

朝阳市公安局985.003.23

重庆海康威视系统技术有限公司751.562.46

贵阳市公安局南明分局740.702.43

贵州双龙航空港置业有限公司595.621.95

系统集成东营市公安局558.981.83

郑州市公安局550.301.80

中国移动通信集团有限公司上海分公司424.901.39

济南市公安局417.251.37

沈阳市公安局321.381.05

合计7745.3725.40

4、2020年期末

金额单位：人民币万元

业务板块应收账款前十名客户应收账款余额占比（%）

乌鲁木齐市公安局839.503.92

甘肃省公安厅591.532.76

新疆华谊新天信息技术有限公司505.962.36

联通数字科技有限公司吉林省分公司427.592.00

凭祥市公安局328.401.53

自主产品甘肃诺瀚智能电子工程有限公司290.001.35

福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总队）283.631.32

江苏网进科技股份公司280.701.31

普洱市公安局274.981.28

芒市公安局265.151.24

合计4087.4419.09

贵阳市公安局白云分局2437.4311.38

朝阳市公安局985.004.60

重庆海康威视系统技术有限公司790.433.69

上海市普陀区科学技术委员会697.643.26

系统集成东营市公安局658.983.08

沈阳市公安局637.142.98

上海市公安局徐汇分局540.172.52

贵州双龙航空港置业有限公司457.722.14

滁州市公安局276.211.29

6-3-226业务板块应收账款前十名客户应收账款余额占比（%）

大庆市公安局266.001.24

合计7746.7336.18

（二）与收入主要客户存在较大差异的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司应收账款余额前十大客户与收入前十大客户

存在较大差异，主要原因为标的公司各客户之间的回款情况有所差异。结合上文所述，2020年-2023年1-6月应收账款前十大主要为分布在西南、西北以及东北地区的客户，2020年-2023年1-6月受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期，因此导致标的公司2020年-2023年1-6月应收账款客户与收入客户存在较大差异。

三、标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平

均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据

（一）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因

截至2023年6月30日，标的公司应收账款金额及客户地域分布情况如下：

金额单位：人民币万元客户账西南地西北地东北地华北地华东地华南地华中地境外合计类龄区区区区区区区型

1年

以251.9770.93493.294440.513025.471343.72858.702154.5312639.13内

253.58286.994.40894.12683.041202.16289.531144.854758.67年

230.38244.89114.9179.51430.81-33.07-1133.58

企年

业3-4

465.03357.1047.831.4563.2641.5517.41-993.63

客年

户4-5

17.6528.0013.744.4187.3636.69143.06-330.91年

5年

以142.0273.5235.39123.99191.6531.59156.43-754.59上小

1360.631061.42709.565543.994481.602655.721498.203299.3920610.51

计

1年

政以698.5587.99395.131668.463398.35519.38987.60-7755.47府内客

户1-2111.07275.38-300.05957.05227.51565.16-2436.22年

6-3-227客

户账西南地西北地东北地华北地华东地华南地华中地境外合计类龄区区区区区区区型

2482.357.25465.5072.10774.11109.6039.78-3950.69年

257.841302.0761.62118.07146.5930.082.08-1918.35年

3.752.651139.2325.0035.831.508.02-1215.97年

5年

以145.4517.71235.77164.88704.19139.92183.19-1591.10上小

3699.001693.062297.252348.556016.121027.991785.83-18867.80

计

合计5059.632754.493006.817892.5410497.723683.713284.033299.3939478.31

标的公司的最终用户主要为政府部门，标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区当地财政状况也受到一定影响，导致部分客户的应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。

行业内公司通常在项目验收通过时点确认进行收入与应收账款的确认，而客户往往要等到项目验收通过且收到相应发票后才提交付款审批流程，同时行业客户及最终用户多为政府机关单位，资金的使用内部审批流程通常较长，因此行业内公司在确认应收账款与实际收到款项间均存在一定周期。加之近年来国内公共卫生安全事件影响，国内部分偏远地区财政紧张，因此导致行业内公司整体呈现高账龄情况。

可比公司的应收账款账龄情况如下：

客户2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日账龄名称金额占比金额占比金额占比金额占比中科

一年以上24927.6348.66%26033.8049.25%15095.0139.96%7773.7327.80%通达苏州

一年以上64842.5657.65%66087.2060.84%50354.6533.82%47446.2239.51%科达辰安

一年以上96836.8942.75%103611.4347.28%82252.2943.16%84694.5456.88%科技新智

一年以上83322.9759.84%97679.3963.32%103303.9162.99%146059.6281.74%认知美亚

一年以上62926.7750.22%59521.4546.54%44400.1843.29%33513.8138.24%柏科易华

一年以上116182.2048.90%129345.9553.91%135575.0849.13%68360.2823.70%录恒锋

一年以上22652.1658.03%20933.5850.30%15358.0846.04%18171.6560.36%信息

6-3-228由上表可见，同行业内可比公司呈现出一定的高账龄情况。根据公开资料，

可比公司对其高账龄的表述如下：

可比公司关于账龄较长的描述来源

公司资产中应收款项及存货所占比重较高，按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄在1-2年及2年以上的应收《2020年苏州科达科技股份有限公苏州科达账款余额占比分别为35.75%和24.09%，部分应收账款账司可转换公司债券2023年跟踪评级龄较长，对公司营运资金形成较大占用，且存在一定的回报告》收风险由于公司所处行业的最终客户话语权较大，且行业竞争较《新智认知数字科技股份有限公司新智认知为激烈，先实施后结算的操作模式导致行业整体的应收账关于公司2021年年度报告的信息披款账龄较长露回复的公告》

本集团主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，《厦门市美亚柏科信息股份有限公美亚柏科由于政府部门付款审批周期以及合同质保期较长，导致本司2014年度审计报告》集团应收账款回收周期较长的特点截至2022年末，公司货币资金较少，应收账款账龄偏长，《北京易华录信息技术股份有限公易华录应收账款与合同资产对营运资金占用严重，资产受限程度司公开发行公司债券2023年跟踪评高，资产质量一般级报告》部分应收账款账龄超过两年，主要系公司客户以政府部门、事业单位、大中型国有、股份制企业为主，该类客户《恒锋信息科技股份有限公司向不恒锋信息数据核对、款项结算及付款审批流程时间较长，付款进度特定对象发行可转换公司债券募集往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，使得公说明书》司实际收款时间相较合同约定时间可能有所延后

（二）客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因

2020年-2023年6月30日，标的公司及同行业可比公司的应收账款平均回款周期

情况具体如下：

单位：天

可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年中科通达671.22373.52252.87163.38

苏州科达203.30251.54162.75163.03

辰安科技374.46244.27334.52268.16

新智认知430.03485.48558.95571.65

恒锋信息244.60215.40152.42143.69

美亚柏科402.63148.36113.16116.47

易华录720.93508.33461.98424.03

平均回款周期435.31318.13290.95264.34

迪爱斯366.27245.40144.76122.07

注：平均回款周期=360/（当期营业收入/期初期末平均应收账款），2023年1-6月回款周期已年化处理。

2020年-2023年6月30日，标的公司2022年度客户平均回款周期较以往有所增长，主要原因为：标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，2020年-2023年6月30日受国内公共安全卫生事件影响，各地政府单位财政资金支出均较为紧张，该情况尤其在新疆、云贵、东三省等欠发达地区的政府单位较为突出，

6-3-229使得款项实际支付时间晚于合同约定结算日期的情况，此种情况符合正常商业实质与行业惯例。

通过与同行业公司相比，标的公司2020年-2022年各年应收账款平均回款周期与行业均值较为接近，总体趋势相同。

（三）客户需求和相关销售的真实性及依据

1、宏观层面，国内公共应急指挥系统行业与产业政策导向相契合，行业应

用逐渐增加，客户的需求具有真实性在宏观层面，国内公共应急指挥系统行业的建设和投入呈现稳定增长态势。

我国应急指挥通信系统行业市场规模增长及公安指挥调度系统发展前景情况详见本回复问题7.1之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求……”之“1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况”。

2、客户层面，标的公司拥有较高的行业知名度，客户选择标的公司的产品

具有合理性

标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安

应急联动中心、国内首个异地双活热备中心等。标的公司依靠产品先发优势和良好的示范效应，在行业内拥有较高的知名度，“迪爱斯”已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。因此，客户选择迪爱斯的产品以替代或更新其原本的系统，实现其信息化建设，提升其数字化、网络化、智能化水平，具有合理性。

3、相关销售真实性的依据

对于政府部门类的客户，标的公司主要通过招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即公开招标和邀请招标；针对合同金额未达到招投标法有关规定的项目，标的公司会通过竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购等政府采购方式获取业务合同。

6-3-230对于企业类客户，标的公司主要通过销售人员进行前期的业务接洽，对客户

提供售前咨询及信息化支撑服务，在了解客户需求后提出有效解决方案的方式来获取业务，部分国企客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判及比价等多种方式取得业务合同。

综上，标的公司的客户需求及业务来源真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑，标的公司向客户的销售真实。

四、坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分

标的公司目前的坏账比例与同行业上市公司基本相当，具体情况如下：

迪爱斯中科通达苏州科达辰安科技新智认知恒锋信息美亚柏科易华录账龄

（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）（%）

1年以内5.005.005.005.003.245.355.004.33

1至2年10.0010.0010.0010.0010.1210.5810.0011.81

2至3年20.0020.0020.0030.0017.0418.8830.0019.57

3至4年50.0050.0030.0050.0027.9130.8950.0028.57

4至5年80.0080.0050.0080.0051.8861.0180.0041.79

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于2018年年报，2019年后不再披露账龄分析法计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于2022年年度报告。

标的公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比如下：

迁徙率测算历史损失率目前坏账计提

账龄结构2019年122020年12月2021年12月2022年12月（%）比例（%）月31日31日31日31日

1年以内49.83%50.95%56.98%54.70%5.445.00

1至2年31.16%66.46%94.11%74.68%10.2410.00

2至3年58.67%94.35%67.04%89.25%15.3830.00

3至4年37.28%61.52%62.28%81.86%19.8850.00

4至5年29.52%37.12%45.03%19.28%32.7480.00

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00100.00

由上表可见，标的公司1年以内及1至2年阶段的坏账计提比例与按照迁徙率计算的预期信用损失率较为接近，而2年至5年以上阶段的坏账比例高于按照迁徙率计算的预期信用损失率。

6-3-231综上所述，标的公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预

期信用损失模型测算，标的公司目前的坏账准备已计提充分。

五、截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账

龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

（一）应收账款逾期情况及逾期时间

2020年-2023年1-6月，标的公司根据客户性质、历史合作情况、产品类别等

因素制定了不同的信用政策，并在合同中予以明确约定。标的公司项目的终端客户多为政府机构，项目款均由当地财政资金支付。一般情况下，标的公司根据收入确认政策全额确认收入与应收账款，但客户或终端用户方往往在项目达到结算时点后才开始提交财政付款审批流程。考虑到财政付款审批环节流程较长，大部分客户实际付款时点较合同约定付款时点会推迟1-6个月甚至更长。根据该等情况，标的公司定义超过结算时点后6个月的应收账款为逾期，其情况具体如下：

金额单位：人民币万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收账款余额39478.3137469.3430493.4021413.61逾期金额（不考虑背靠背影

27465.1022554.3017522.4013317.33响，即背靠背计入逾期金额）逾期金额占比69.57%60.19%57.46%62.19%逾期金额（考虑背靠背影响，

24190.6921921.3017214.9012950.15即背靠背不计入逾期金额）

逾期金额占比61.28%58.50%56.45%60.48%

2020年-2023年1-6月各期末，政府客户和企业客户应收账款账龄情况具体如

下：

客2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日户账龄性金额占比金额占比金额占比金额占比质

1年以内7755.4741.10%6752.9438.16%6544.6340.21%8076.9253.81%

1-2年2436.2212.91%2654.4715.00%4748.2729.18%2114.1014.08%

政2-3年3950.6920.94%3823.4021.60%1875.7811.53%2584.5717.22%府

3-4年1918.3510.17%1682.689.51%1652.5010.15%644.744.30%

客

户4-5年1215.976.44%1486.948.40%247.921.52%798.25.32%

5年以上1591.108.43%1297.597.33%1205.397.41%792.65.28%

小计18867.80100.00%17698.00100.00%16274.50100.00%15011.13100.00%

企1年以内12639.1361.32%10649.6853.86%9539.3067.09%2755.1943.03%

6-3-232客2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

户账龄性金额占比金额占比金额占比金额占比质

业1-2年4758.6723.09%6143.9931.08%1424.0810.02%1260.5119.69%客

户2-3年1133.585.50%786.253.98%1300.059.14%560.518.75%

3-4年993.634.82%1151.775.83%456.053.21%1271.9919.87%

4-5年330.911.61%239.111.21%945.86.65%134.052.09%

5年以上754.593.66%800.534.05%553.623.89%420.226.56%

小计20610.51100.00%19771.33100.00%14218.90100.00%6402.48100.00%

合计39478.31-37469.34-30493.40-21413.61

2020年-2023年1-6月各期末，政府客户和企业客户应收账款逾期情况具体如

下：

金额单位：人民币万元

2023年6月30

客户类型项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日日

应收账款余额18867.8017698.0016274.5015011.13

政府客户逾期金额14158.5812382.9112403.149200.53

逾期金额占比75.04%69.97%76.21%61.29%

应收账款余额20610.5119771.3314218.906402.48

企业客户逾期金额10032.119538.384811.763749.62

逾期金额占比48.67%48.24%33.84%58.57%

注：表中逾期金额为考虑背靠背影响（即背靠背不计入逾期金额）下逾期金额，下同。

2020年-2023年1-6月内，标的公司应收账款逾期金额逐年增加，主要原因为：

1、部分客户受其内部审批流程较长、自身付款意愿等因素的影响，导致回

款较慢；

2、受客户与最终用户方款项结算进度推迟的影响，导致客户资金周转缓慢，

因此回款较慢；

3、部分客户受国内公共安全卫生事件影响，自身资金流转紧张，导致回款较慢。

截至2023年6月30日前十大逾期应收款项具体逾期原因如下：

客户期末应合同约定付款条验收目前逾期金对应项目合同金额逾期原因名称收账款件年度进度额贵阳终验后运行满1受国内公共贵阳市白云

市公年支付至70%，已验安全卫生事区公安局大2020

安局3999.462399.67运行满2年支付收满2399.67件影响，当地数据大平安年

白云至95%，质保期2年财政经费紧平台建设分局满后付清张

6-3-233客户期末应合同约定付款条验收目前逾期金

对应项目合同金额逾期原因名称收账款件年度进度额受国内公共朝阳市公安朝阳根据工程进度收已验安全卫生事局技术业务2018

市公3596.00985.00到增值税发票后收满985.00件影响，当地用房“智能化年安局付款4年财政经费紧系统”工程张受国内公共乌鲁乌鲁木齐市验收后支付至已验安全卫生事木齐公安局智能2019

2685.00839.5095%，验收后满1收满839.50件影响，当地

市公110接处警系年

年支付至100%3年财政经费紧安局统项目张受国内公共

樟树市公安验收后支付95%，樟树安全卫生事局指挥中心一年后支付至2022已验

市公779.93740.93740.93件影响，当地软件设备采99%，两年后支付年收安局财政经费紧

购项目至100%张深圳市公安根据工作量在收已验中电局第三代指2021

1126.00509.50到相应增值税发收满509.50

科新挥中心外协年票后支付1年型智服务受客户与最终用户方结慧城验收后支付至市研深圳市公安已审算进度影响

90%，验收后满12021

究院局第三代指3120.00218.40计结218.40年支付至93%，年挥中心项目束审计结束后付清上海市保合同签订支付澳门智慧云

安服30%，功能验收确已验受客户与最警务2020年2021务（集2851.29602.34认70%，正式上收满602.34终用户方结系统建设项年

团）有线30日后支付至1年算进度影响目

限公100%司合同签订支付澳门澳门智慧云

30%，功能验收确已验受客户与最

电讯警务2020年2021

2737.19542.51认70%，正式上收满542.51终用户方结

有限系统建设项年线30日后支付至1年算进度影响

公司 目（CTM））

100%

财政拨款到位受国内公共

郑州市公安后，验收合格支已验郑州安全卫生事

局110接处警付85%，审计结2021收，尚市公865.00536.30475.75件影响，当地系统升级改束支付至97%，年未审安局财政经费紧造项目质保期满支付至计张

100%

贵州贵阳市公安双龙局双龙分局验收合格支付质保受客户与最

航空楼宇智能化75%，审计结束支2019

2758.07495.62期已495.62终用户方结

港置及块数据指付至95%，质保年结束算进度影响

业公挥调度系统期满支付至100%司工程

软件部分：合同

深圳签订支付30%，市联深圳龙华区安装完成支付至

合信“智慧龙华”80%，验收合格后已验受客户与最

2021

息技一期智能消538.34350.78支付至100%；收满350.78终用户方结年

术有防指挥业务硬件部分：合同1年算进度影响

限公系统签订支付50%，司验收通过支付至

100%

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司

的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

6-3-234如上表所示，截至2023年6月30日前十大逾期应收款项中，政府客户逾期占比较高，逾期金额为5440.85万元，占前十大比例为66.68%，主要逾期原因为受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张，导致回款不及时；企业客户逾期金额为2719.15万元，占前十大比例为33.32%，主要是受到企业客户与最终用户方结算进度的影响，因此影响了回款进度。

标的公司客户主要为各地公安、消防等政府单位以及集成商等企业。对于政府单位客户，通常会根据当地财政资金安排制定付款计划，并在合同中予以约定。

而对于集成商等企业客户，由于集成商并非最终用户，其通常通过分包的方式与标的公司签订销售合同。在此种情况下，部分集成商为了控制自身资金使用成本，通常会与标的公司约定采用“背靠背”付款方式，即集成商收到最终用户的付款后，再按相应比例支付给标的公司。此种结算模式在系统集成行业内较为常见，同行业上市公司中如中科通达等，均存在背靠背付款的结算方式。

标的公司应收账款不论欠款方为政府类客户或企业类客户，最终用户均为政府部门、机关单位或大型国有企业等，且项目款大多源于各地财政支出。报告期内各地方财政受国内公共卫生安全事件持续影响较大，对应信息化建设类财政支出收紧，因此导致项目款逾期收回。

考虑到目前上述影响已开始逐步消除，国内各级市政部门财政资金拨付恢复企业经营状况和商业信誉良好，发生坏账的可能性较低，标的公司应收账款可收回性较强。

（二）应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应

报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

1、应收账款的期后收回情况

截至2022年12月31日，标的公司应收账款余额37469.34万元，其中账龄一年以上20066.73万元，逾期应收账款21921.30万元，2023年1-6月，应收账款期后收回6730.27万元，其中账龄一年以上的应收账款收回金额为2529.57万元。

截至2023年6月30日，未回款应收账款账龄具体如下：

6-3-235金额单位：人民币万元

项目2023年6月30日占比

1年以内20394.6051.66%

1-2年7194.9018.22%

2-3年5084.2612.88%

3-4年2911.987.38%

4-5年1546.883.92%

5年以上2345.695.94%

合计39478.31100.00%

其中：逾期金额24190.6961.28%

截至2023年6月30日，2022年末应收账款前二十大期后回款情况具体如下：

金额单位：人民币万元

2023年1-6

客户性2022年12月31日客户名称账龄月逾期情况逾期原因质应收账款余额回款情况河北易德泰网络科企业客

3274.411年以内-未逾期-

技有限公司户受国内公共安贵阳市公安局白云政府客全卫生事件影

2399.672-3年-已逾期

分局户响，当地财政经费紧张企业客

华为技术有限公司1314.951年以内103.71未逾期-户受客户与最终企业客

澳门电讯有限公司1040.121-2年460.84已逾期用户方结算进户度影响受国内公共安政府客全卫生事件影

朝阳市公安局985.004-5年-已逾期户响，当地财政经费紧张受客户与最终中电科新型智慧城企业客

883.901-2年156.00已逾期用户方结算进

市研究院有限公司户度影响受国内公共安政府客全卫生事件影

乌鲁木齐市公安局839.503-4年-已逾期户响，当地财政经费紧张受客户与最终上海市保安服务企业客

787.451-2年36.71已逾期用户方结算进（集团）有限公司户度影响受国内公共安政府客全卫生事件影

樟树市公安局740.931年以内-已逾期户响，当地财政经费紧张上海合胜计算机科企业客

610.001年以内610.00已结清-

技股份有限公司户受国内公共安政府客全卫生事件影

郑州市公安局536.301-2年-已逾期户响，当地财政经费紧张受客户与最终贵州双龙航空港置企业客

495.622-4年-已逾期用户方结算进

业有限公司户度影响

6-3-2362023年1-6

客户性2022年12月31日客户名称账龄月逾期情况逾期原因质应收账款余额回款情况政府客

蚌埠市公安局480.131年以内120.09未逾期-户政府客

宣城市公安局460.241年以内-未逾期-户受客户与最终新疆华谊新天信息企业客

459.812-4年148.25已逾期用户方结算进

技术有限公司户度影响受国内公共安政府客全卫生事件影

淮安市公安局417.111-2年-已逾期户响，当地财政经费紧张受国内公共安政府客全卫生事件影

东营市公安局408.981-3年109.85已逾期户响，当地财政经费紧张受国内公共安政府客全卫生事件影

衡水市公安局395.151-4年385.00已逾期户响，当地财政经费紧张受客户与最终北京航天长峰科技企业客

372.001年以内30.00已逾期用户方结算进

工业集团有限公司户度影响平潭综合实验区智受客户与最终企业客

慧岛投资发展有限362.731年以内59.79已逾期用户方结算进户公司度影响

合计-17264.01-2220.23--

如上表所示，已逾期客户中，政府客户截至2022年12月31日的应收账款余额合计为6722.64万元，2023年1-6月回款金额为494.85万元，逾期的主要原因为政府客户受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张；企业客户截至2022年12月31日的应收账款余额合计为4401.63万元，2023年1-6月回款金额为891.59万元，逾期的主要原因为企业客户与最终用户的结算进度较慢影响了回款安排。

2、尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原

因及相关回款安排

截至2023年6月30日，标的公司累计1年以上应收账款19083.71万元，其中余额占比前十大客户具体情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年6月

最近三年及

30日期后回款

客户名称账龄一期确认收尚未收回的原因后续回款安排应收账款余金额入金额额受国内公共安全2023年一季度已和甲

贵阳市公安卫生事件影响，方及区财政沟通好，计

2399.672-3年-3539.34

局白云分局地方财政经费紧划在2023-2025年内逐张步结清

6-3-2372023年6月

最近三年及

30日期后回款

客户名称账龄一期确认收尚未收回的原因后续回款安排应收账款余金额入金额额受国内公共安全与客户沟通后预计

朝阳市公安3年以卫生事件影响，

985.00-未确认收入2023年先行回款500

局上地方财政经费紧万元张受国内公共安全积极沟通客户安排付

乌鲁木齐市3年以卫生事件影响，

839.50-未确认收入款计划，后续将陆续分

公安局上地方财政经费紧期付款张中电科新型智慧城市研甲方根据自身资甲方收到最终用户款

727.901-2年156.003685.27

究院有限公金安排尚未支付项后，按合同约定付款司上海市保安甲方根据自身资甲方收到最终用户款服务（集团）602.341-2年97.942748.03

金安排尚未支付项后，按合同约定付款有限公司澳门电讯有甲方根据自身资甲方收到最终用户款

542.511-2年460.842647.83

限公司金安排尚未支付项后，按合同约定付款受国内公共安全积极沟通客户安排付

郑州市公安卫生事件影响，

517.941-2年-760.66款计划，后续将陆续分

局地方财政经费紧期付款张最终用户为双龙

公安用户，受国贵州双龙航2-3年、积极沟通客户安排付内公共安全卫生

空港置业公495.623年以-未确认收入款计划，后续将陆续分事件影响，最终司上期付款用户地方财政经费紧张深圳市联合甲方根据自身资甲方收到最终用户款

信息技术有350.781-2年-500.25

金安排尚未支付项后，按合同约定付款限公司天津易华录甲方根据自身资甲方收到最终用户款

信息技术有342.501-2年-456.96

金安排尚未支付项后，按合同约定付款限公司

合计7803.76-714.7814338.34--

对于尚未回款的客户，了解了未回款的原因，对于非最终用户类客户，其未回款原因主要为最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低，待最终用户付款后便支付相应款项。对于最终用户类客户，此类客户政府单位较多，报告期内受国内公共卫生安全事件持续影响较大，自身项目资金尚未完全到位，因此无法及时支付，待财政拨款到位后便可支付相应款项。标的公司未回款的客户并非因自身资金流或其他偿债能力出现问题导致无法支付，且相关客户对于其与标的公司之间的业务及债务关系均认可，因此相关款项回收风险较小。

截至2023年6月30日，同行业可比上市公司中存在部分应收账款单项计提的情况，但比例均较小，具体情况如下：

6-3-238金额单位：人民币万元

项目新智认知美亚柏科易华录

应收账款原值139253.26125309.06237576.97

其中：单项计提金额2150.6333.371326.18

单项计提金额占比1.54%0.03%0.56%

回款措施方面，自国内安全卫生事件以来，部分地方政府的财政资金支付顺序发生变化，财政出现一定的紧张，导致标的公司应收账款结算周期延长，项目回款进度放缓。标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理，制定详尽、明确的回款方案，并与客户积极沟通推进项目回款。

六、本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据

（一）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因

本次评估过程中，未考虑未来应收账款无法回收的情况，主要原因系：1、标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，作为政府类客户，其信用度高、付款能力稳定，且项目款项一般为地方财政资金，通过该类财政资金支付项目款项，其不履行支付义务的概率较低；2、标的公司未出现应收账款坏账准备确认为坏账损失的情况。

（二）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的依据

1、标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对有客观证据（如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的）表明可能发生了减值的某项应收款项，标的公司将其从组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。最近三年及一期，标的公司应收账款坏账计提方法为按组合计提坏账准备，不存在按单项计提坏账准备的情况。

标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销，最近三年及一期，标的公司应收账款账龄情况具体如下：

6-3-239金额单位：人民币万元

账龄2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

1年以内20394.6017402.6116083.9310832.12

1-2年7194.908798.456172.353374.61

2-3年5084.264609.653175.833145.09

3-4年2911.982834.452108.551916.73

4-5年1546.881726.051193.72932.25

5年以上2345.692098.121759.011212.82

合计39478.3137469.3430493.4021413.61

5年以上款项

139.16118.27104.15214.79

收回金额

由上表可见，标的公司5年以上的应收账款每年仍有回款。标的公司长账龄欠款方多为政府机关单位，未回款原因主要为自身财政资金拨付出现推迟，此类客户对与标的公司之间的业务往来及债务关系均无异议，且其根本的偿债能力不会出现问题。标的公司对应收账款账龄较长计提预期信用损失的比例较高，目前预期信用损失计提充分，与同行业可比公司无明显差异。

2、本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计算运营资本，已考虑

应收账款坏账准备的影响

本次评估过程中，采用评估基准日前一完整年度2021年的周转率情况计算未来各年度的营运资金，其中应收账款周转率使用应收账款账面价值进行计算，主要原因是2022年，标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响，2022年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事

件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司应收账款提升，上述经营情况变动具有偶然性且对标的公司2022年各主要科目的周转率影响较大。

随着2023年相关不利因素消除，标的公司2023年上半年新签订单已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平，增量订单显著增加，预计能够完成2023年预测收入。标的公司2023年回款以及周转情况将恢复到2021年和2020年的水平。假设其他各个科目的金额采用2020年和2021年对应各科目的周转率平均值进行测算，标的公司评估值高于本次交易的评估结果。因此，本次评估过程采用2021

6-3-240年的各科目周转情况测算了营运资金，预测期2023年期末营运资金下降，具有一定的合理性。

最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39万元、-56.85万元和

8469.98万元，剔除2022年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：

应收票据及应收账款等变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-10.00%111551.82844.510.76%

-5.00%111228.75521.440.47%

0.00%110707.310.000.00%

5.00%110582.60-124.71-0.11%

10.00%110259.53-447.78-0.40%

注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。

由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充分

考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值由增加10%增长至增长20%，各期增幅分别为10%、12%、15%、18%和20%；

假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值均增加20%，标的公司评估值对标上述假设变动的敏感性分析结果如下：

应收票据及应收账款等变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率

-110707.310.000.00%

预测期各期分别增加10%、12%、

109737.82-969.49-0.88%

15%、18%、20%

预测期各期均增加20%109613.39-1093.92-0.99%

注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。

由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响在1%以内，影响较小。

标的公司按照应收账款账龄计提坏账准备，应收账款账面价值已考虑其坏账准备的影响。

6-3-241综上所述，本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金

额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收账款无法回收的情况；本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计

算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响。

七、请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账

款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

（一）核查措施、比例、依据

1、针对客户未回款的原因，网络查询报告期内主要未回款客户的基本情况、经营状态，通过访谈标的公司了解此类客户未回款原因、预计回款时间，了解此类客户是否存在经营状态异常情况或款项无法回收的情形，评估相关回款风险。

对于收入真实性，执行了以下核查程序：

（1）通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方报告期内业务往来、财务往来、关联关系等情况，报告期内各期访谈比例分别如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

收入总金额15132.6940026.7451799.6644296.22

会计师访谈金额9179.3530336.5137057.9132485.91

会计师访谈比例60.66%75.79%71.54%73.34%

（2）对客户进行函证，函证信息包括报告期内的项目验收确认收入的情况，各期末的往来欠款情况等。报告期内营业收入的发函及回函情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

收入总金额15132.6940026.7451799.6644296.22

会计师发函金额10682.5528246.5537725.1531454.02

会计师发函比例70.59%70.57%72.83%71.01%

会计师回函比例40.00%42.64%63.08%62.11%

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。

6-3-242（3）对标的公司与销售业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的

公司销售与收款循环执行穿行测试与控制测试。同时对报告期内标的公司收入确认情况进行真实性查验，通过查验销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料核查销售的验收、入账、收款等情况。2020年-2023年1-6月，核查金额占各期营业收入的比例分别为75.71%、76.61%、72.28%和74.98%。

2、获取了2020年-2023年1-6月标的公司应收款项及账龄明细表，复核标的

公司期末主要应收款项相关的合同。

3、核查了2020年-2023年1-6月标的公司主要客户的结算模式和信用政策，

确认2020年-2023年1-6月信用政策是否存在变动，并于同行业可比公司进行比较。

4、核查了标的公司应收账款期后回款情况，对相关项目进行细节性测试，

并编制应收账款期后回款测试表。

5、对2020年-2023年1-6月标的公司主要客户通过实地走访、视频等方式进行访谈，范围覆盖2020年-2023年1-6月各期主要业务板块前十大客户。了解主要客户与标的公司的主要业务合作情况，了解客户与标的公司的合同履约情况、付款情况，以及是否存在纠纷、诉讼或仲裁等事项。

6、对2020年-2023年1-6月各期期末标的公司应收账款余额进行函证，各期

发函及回函情况具体如下：

单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收账款余额39478.3137469.3430493.4021413.61

会计师发函金额29122.1229900.0824881.2217441.20

会计师发函比例73.77%79.80%81.60%81.45%注

会计师回函比例248.37%46.56%71.24%73.17%

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应收账款余额的比例

对未收到回函的应收账款执行了替代测试程序，核查了销售合同、验收报告、期后银行收款回单等相关支持性文件以确认期末应收账款余额真实性；

7、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书及募集说明书等公开资料，

获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表。

6-3-243（二）核查结论经核查，我们认为：

标的公司的应收账款和相关销售真实，应收账款回款较慢具有合理性，标的公司不存在较大的资金周转压力。标的公司报告期内应收账款虽占比较高，账龄较长，但客户对与标的公司之间的债务关系以及业务情况均表示认可，标的公司报告期内收入确认真实、准确。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为48.34%、

58.87%、93.61%和260.88%，2022年末，标的公司应收账款占营业收入比例有所

上升的主要原因系报告期内持续受国内公共安全卫生事件影响，客户回款情况不及预期，标的公司2023年应收账款账龄相较2022年末有所好转。标的公司信用政策及信用期与同行业公司可比，不存在放宽信用期刺激销售的情形；

2、2020年-2023年1-6月，各期应收账款前十大客户与收入前十大客户存在

较大差异的原因为应收账款前十大客户主要分布在西南、西北以及东北地区，

2020年-2023年1-6月受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情

况未达预期；

3、标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，导致部分偏远地区应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。客户平均回款周期符合正常商业实质与行业惯例，回款周期与同行业可比公司总体趋势相同。标的公司的客户需求及相关销售真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑；

4、坏账准备总体计提比例与同行业公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司坏账准备计提充分；

6-3-2445、截至2022年12月31日，标的公司应收账款余额37469.34万元，其中账龄

一年以上20066.73万元，逾期应收账款21921.30万元，2023年1-6月，标的公司应收账款期后收回6730.27万元。截至2023年6月30日，标的公司累计1年以上应收账款19083.71万元，已列示尚未收回应收账款前十大客户的主要情况；

6、本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的情况，依据为标的公司历

史上从未进行过坏账准备事实损失的核销，且本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响。

问题16、关于存货

重组报告书披露，（1）报告期各期末存货账面余额分别为17081.44万元、

16810.96万元和17711.74万元，其中主要为合同履约成本，但公司并未披露合

同履约成本的具体内容；（2）2021年，合同履约成本计提减值准备268.61万元。

请公司：（1）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性；（2）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性；（4）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。

请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

6-3-245一、按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性

2020年-2023年1-6月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体

情况如下：

金额单位：人民币万元合同履约直接人工成辅助合同目前进报告期项目名称成本金额成本本成本金额度情况全球多媒体卫星网络系统伽

3357.713226.65120.4910.5716176.00在建

马 P1 阶段地面测运控系统山西省智慧晋城运营指挥中

心集成配套智能化及“一件事”1840.651638.78149.9151.962878.00在建处置系统项目采购合同

2023年6淮安市应急管理信息化工程

月30日831.24689.14115.3326.771786.40在建（二期）

天津静海集成项目468.79468.78-0.02739.99在建

青浦 B04 项目 383.73 383.73 - - 886.00 在建

合计6882.116407.07385.7389.3122466.39-全球多媒体卫星网络系统伽

3080.892977.1995.538.1716176.00在建

马 P1 阶段地面测运控系统山西省智慧晋城运营指挥中

心集成配套智能化及“一件事”1795.191638.78118.1538.262878.00在建处置系统项目采购合同

洛阳市公安局“情指勤舆”一体2023

化大数据合成作战指挥平台450.87436.776.078.031088.36年5月

2022年12项目已验收

月31日

2023

上海市宝山区科创一号人工

377.53370.695.980.86831.59年6月

智能产业园系统建设项目已验收

2023

面向多源异构文档的复杂数

360.05355.164.640.25542.19年6月

据提取与生成系统开发已验收

合计6064.535778.59230.3755.5721516.14-全球多媒体卫星网络系统伽

2878.642818.2056.863.5816176.00在建

马 P1 阶段地面测运控系统新郑市智慧城市综合应用业2022务系统建设项目一期（第一标836.51798.9627.979.591999.99年6月段）已验收

2022

宁德市公安局互联网+接处警

688.72485.23138.4665.031284.04年3月

指挥系统年已验收202112月31日新郑市智慧城市综合应用业2022务系统建设项目一期（城市运677.52542.76103.6531.111374.91年6月行指挥系统）已验收四川省交通运输行政执法综2022合管理信息系统工程应用系年12

590.93579.879.721.341112.95

统开发及终端设备采购集成月已验项目收

合计5672.325225.02336.66110.6521947.89-

2021

2020年12上海市公安局应急联动中心

1277.76794.51292.53190.721368.94年7月

月31日升级项目已验收

6-3-246合同履约

直接人工成辅助合同目前进报告期项目名称成本金额成本本成本金额度情况

2021

湖北省委政法委应急指挥平年10

1260.621218.8428.613.181479.88

台项目月已验收

2021

深圳市公安局第三代指挥系年12

1104.61469.53521.34113.743120.00

统项目月已验收

2022

上海申能能源服务公司远程

691.10659.4225.086.601487.58年9月

集中监测中心建设项目已验收

2021

安义县公安局智慧综合应用

628.25526.4769.732.08958.99年6月

平台项目已验收

合计4962.343668.77937.25356.328415.39-

2020年-2023年1-6月，标的公司项目的实施进度存在与合同约定不一致的情况，主要原因为系：1、标的公司项目实施地通常为客户指定地点，部分项目的实施需依托项目实施地的其他基础设施施工工作；2、项目开展过程中客户需求

或工作计划会临时出现调整，标的公司项目实施完成后，虽由标的公司提交项目验收请求，但具体验收时间仍由客户来确定，客户往往会根据自己整体的项目安排来组织分步验收；3、2020年-2022年受国内公共安全卫生事件对项目现场实施的影响，导致标的公司实际业务开展过程中项目周期会存在与合同不一致的情况。

二、合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项

目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

（一）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与

项目正常周期、合同约定的匹配性

2020年-2023年1-6月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体

情况如下：

存货存放合同签订日项目周期

报告期项目名称期后结转情况地期（月）

全球多媒体卫星网络系统伽马 P1

上海市尚未结转2021年4月-阶段地面测运控系统

2023年6月

30日山西省智慧晋城运营指挥中心集

成配套智能化及“一件事”处置系山西省尚未结转2022年2月-统项目采购合同

6-3-247存货存放合同签订日项目周期

报告期项目名称期后结转情况地期（月）淮安市应急管理信息化工程（二江苏省尚未结转2022年9月-

期）

天津静海集成项目天津市尚未结转2022年12月-

青浦 B04 项目 上海市 尚未结转 2022年 10月 -

全球多媒体卫星网络系统伽马 P1

上海市尚未结转2021年4月-阶段地面测运控系统山西省智慧晋城运营指挥中心集

成配套智能化及“一件事”处置系山西省尚未结转2022年2月-统项目采购合同

2022年12月

洛阳市公安局“情指勤舆”一体化2023年5月已验收并

31日河南省2022年9月9

大数据合成作战指挥平台项目结转上海市宝山区科创一号人工智能2023年6月已验收并上海市2022年12月7产业园系统建设项目结转面向多源异构文档的复杂数据提2023年6月已验收并四川省2021年7月24取与生成系统开发结转

全球多媒体卫星网络系统伽马 P1

上海市尚未结转2021年4月-阶段地面测运控系统新郑市智慧城市综合应用业务系2022年6月已验收并河南省2020年12月10统建设项目一期（第一标段）结转

宁德市公安局互联网+接处警指2022年3月已验收并福建省2019年11月27

2021年12月挥系统结转

31日新郑市智慧城市综合应用业务系

2022年6月已验收并统建设项目一期（城市运行指挥河南省2021年1月8结转

系统）四川省交通运输行政执法综合管

2022年12月已验收

理信息系统工程应用系统开发及四川省2020年4月21并结转终端设备采购集成项目上海市公安局应急联动中心升级2021年7月已验收并上海市2017年8月21项目结转湖北省委政法委应急指挥平台项2021年10月已验收湖北省2018年4月42目并结转

2020年12月深圳市公安局第三代指挥系统项2021年12月已验收

广东省2020年1月20

31日目并结转

上海申能能源服务公司远程集中2022年9月已验收并上海市2017年12月34监测中心建设项目结转安义县公安局智慧综合应用平台2021年6月已验收并江西省2019年12月18项目结转

如前文所述，标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期根据项目的复杂程度不同有着较大的差别，多数项目的实施周期介于5-20个月之间。合同履约成本中前五大的项目均为体量较大的自主产品与系统集成类项目，部分项目因需求调整或场地基建等不具备开工实施条件等原因，因此项目周期会略高于公司平均周期。

如前文所述，2020年-2023年1-6月，标的公司实际开展业务的过程中项目进度受多方面因素制约，因此标的公司项目的实施周期存在与合同约定不一致的情况。

6-3-248（二）报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长

期未结转的情况

2020年-2023年1-6月标的公司各期末合同履约成本余额及存货周转情况如

下：

2023年6月302022年12月31

项目2021年12月31日2020年12月31日日日

合同履约成本（万元）19893.7418264.4316224.6616402.62

存货周转率（次）0.481.341.811.39

标的公司2021年末合同履约成本较上期无明显变化，2022年末合同履约成本有所增长，主要原因为标的公司2022年上半年受国内公共安全卫生事件因素影响导致标的公司各项目的开展及验收工作均有所推迟，因此导致年末合同履约成本有所增长。2023年1-6月，标的公司的存货周转率自1.34次下降至0.48次，主要原因系标的公司收入确认主要在下半年，因此上半年的合同履约成本增加，导致存货周转率下降。

截至2023年6月30日，标的公司合同履约成本前五大项目中，“全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统”自2021年末起即为合同履约成本前五大之一，“山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及‘一件事’处置系统项目采购合同”项目自2022年末起即为合同履约成本前五大之一，上述项目仍在履行过程中，具体情况如下：

金额单位：万元截止2023截止2023合同签年6月30年6月30截止2023年6月30日进展项目名称合同金额订日期日合同履约日结转情情况成本金额况该项目于2021年4月签订合

同开始施工，合同约定于全球多媒体卫星网络2021年底进行交付，后项目

2021年

系统伽马 P1 阶段地面 16176.00 3357.71 尚未结转 施工过程中由于受国内公共

4月

测运控系统卫生事件影响，导致项目交付时间推迟，预计将于2023年下半年进行交付并验收。

6-3-249截止2023截止2023

合同签年6月30年6月30截止2023年6月30日进展项目名称合同金额订日期日合同履约日结转情情况成本金额况该项目于2022年2月签订合

山西省智慧晋城运营同开始施工，合同中并未约指挥中心集成配套智2022年定具体交付时间。截至2023

2878.001840.65尚未结转

能化及“一件事”处置2月年6月30日，项目主体已施系统项目采购合同工完成，预计将于2023年下半年进行交付并验收。

结合前文所述标的公司2020年-2023年1-6月合同履约成本前五大项目情况，

2020年-2023年1-6月标的公司各期末合同履约成本虽变动不大，但各期末前五大

项目各不相同，各项目均在正常开展，项目周期符合公司基本情况，不存在长期未结转的情况。

（三）相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。

标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件成本，由项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由人力资源部门导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

标的公司按项目来进行合同履约成本的归集与核算，项目完成终验后，标的公司确认收入并结转项目下所有的合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务部会对相关项目下的直接成本再次进行复核，确保相关项目成本已结转完整。

6-3-2502020年-2023年1-6月，标的公司采购金额、结转金额与中介机构期末盘存金

额具体情况如下：

金额单位：人民币万元存货当期人工成

报告期其中：中介当期外采金本以及制造中介机构盘期初金额结转金额期末金额机构盘点金额费用等辅助点比例额成本

2023年1-6

19108.367179.893709.559372.0320625.7710806.8552.39%

月

2022年度16810.9618526.107472.7323701.4319108.3610673.0155.86%

2021年度17139.5022529.787439.0430297.3716810.96--

2020年度20779.0419802.734290.0127732.2817139.50--

注：中介机构于2022年下半年进场，因此无法对2020年度和2021年度的存货进行盘点，故采取替代措施，详见本题“五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见”之“5、对2020年-2022年各期末标的公司合同履约成本……”。

综上所述，标的公司各项目对应的采购金额、确认收入后存货的结转金额与期末盘存金额均能匹配。

三、说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要

性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

（一）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必

要性、合理性和公允性标的公司合同履约成本相关的支出主要包括采购支出（主要包括采购的软、硬件或服务）、人工支出（公司自身人工投入）、其他支出（差旅费等与项目相关的费用）等。

对于采购类支出，标的公司项目承接后会对销售合同的需求进行分拆并形成采购清单。由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交采购需求，运控中心审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关支出均能直接对应至所属项目，2020年-2023年1-6月，标的公司各期末前五大项目对应采购情况具体如下：

6-3-251金额单位：人民币万元

合同履约成本金额报告采购合同金项目名称采购支人工其他主要采购对象采购内容期合计额出支出支出广州爱浦路网

GMS 卫星 5G

络技术有限公1290.00核心网系统司全球多媒体中国电子科技地面测运控系

卫星网络系集团公司第三统天伺馈及射1120.00

统伽马 P1 阶 3357.71 3226.65 120.49 10.57 十九研究所 频分析系统段地面测运

控系统烽火通信科技卫星通信地基512.40股份有限公司路由器亚信科技（中运营支撑软件474.00

国）有限公司山西省智慧山西明普科技

指挥大厅大屏1096.00晋城运营指有限公司

挥中心集成上海凯怡网络音响、综合布

配套智能化 1840.65 1638.78 149.91 51.96 620.00 科技有限公司 线、UPS 等

及“一件事”

处置系统项上海曙商科技曙光计算机62.45目采购合同股份有限公司数据交换接中国电子系统

口、巡查抽查215.00技术有限公司闭环问效系统

2023超静音发动

重庆迪马工业

年1-6机、充逆变一209.71有限责任公司月体机等北京安信创业安全生产监管

淮安市应急信息科技有限177.94执法系统

管理信息化831.24689.14115.3326.77公司

工程（二期）中国移动通信

集团江苏有限布控球套装、

163.40

公司淮安分公物联网卡等司

江苏云赛信息万兆交换机、

工程有限责任虚拟化服务器85.00公司等联合创奇（天服务器接入交天津静海集

468.79468.78-0.02津）科技有限公换机、涉密专610.00

成项目司用计算机等大屏综合显示上海昂盛智能

青浦 B04 项 系统运维、音

383.73383.73--工程股份有限539.00

目视频图像处理公司系统运维等广州爱浦路网

GMS 卫星 5G

络技术有限公1290.00核心网系统司全球多媒体中国电子科技地面测运控系

2022

卫星网络系集团公司第三统天伺馈及射1120.00年12统伽马 P1 阶 3080.89 2977.19 95.53 8.17 十九研究所 频分析系统月31段地面测运日烽火通信科技卫星通信地基

控系统512.40股份有限公司路由器亚信科技（中运营支撑软件474.00

国）有限公司

6-3-252合同履约成本金额

报告采购合同金项目名称采购支人工其他主要采购对象采购内容期合计额出支出支出山西省智慧山西明普科技

指挥大厅大屏1096.00晋城运营指有限公司挥中心集成

配套智能化1795.191638.78118.1538.26

及“一件事”上海凯怡网络音响、综合布620.00

处置系统项 科技有限公司 线、UPS 等目采购合同

洛阳市公安胜景物联(北京)民意监测子系

215.00局“情指勤科技有限公司统舆”一体化大

450.87436.776.078.03

数据合成作浙江大华科技

战指挥平台多维融合应用160.00有限公司项目上海市宝山区科创一号上海春申赛华智能园区管理

人工智能产377.53370.695.980.86智能科技有限392.93平台业园系统建公司设项目面向多源异构文档的复复杂表格解析成都信达智胜

杂数据提取360.05355.164.640.25与参数提取工149.00科技有限公司与生成系统具开发开发广州爱浦路网

GMS 卫星 5G

络技术有限公1290.00核心网系统司全球多媒体中国电子科技地面测运控系

卫星网络系集团公司第三统天伺馈及射1120.00

统伽马 P1 阶 2878.64 2818.20 56.86 3.58 十九研究所 频分析系统段地面测运

控系统烽火通信科技卫星通信地基512.40股份有限公司路由器亚信科技（中运营支撑软件474.00

国）有限公司新郑市智慧城市综合应用业务系统阿里云计算有

836.51798.9627.979.59交管应用系统1079.55

建设项目一限公司

期（第一标段）

2021

宁德市艾信达年12设施安装等服

信息科技有限136.60月31务日宁德市公安公司

局互联网+福建省伊诺德

688.72485.23138.4665.03高分可视化显

接处警指挥信息技术有限89.00示系统系统公司福建中奥嘉信

华为服务器等80.00息有限公司河南联合信息

新郑市智慧日常运营研判科技股份有限429.67城市综合应系统公司用业务系统

677.52542.76103.6531.11

建设项目一深圳市安信创

期（城市运行城市协同指挥为技术有限公242.30指挥系统）系统司

四川省交通交科院（北京）执法协同办案

运输行政执590.93579.879.721.34科技发展有限509.22子系统等法综合管理公司

6-3-253合同履约成本金额

报告采购合同金项目名称采购支人工其他主要采购对象采购内容期合计额出支出支出信息系统工程应用系统深圳市惟新科

执法记录仪、

开发及终端技股份有限公481.16采集站等设备采购集司成项目上海宇高通讯

录音系统198.31设备有限公司四川长虹佳华

上海市公安 信息产品有限 NETAPP 存储 134.00局应急联动

1277.76794.51292.53190.72责任公司

中心升级项

目北京神州数码服务器103.34有限公司上海今日信息

Oracle 软件 38.00科技有限公司北京安天网络

安全技术有限视频会议系统725.00湖北省委政公司

法委应急指1260.621218.8428.6013.18光谷技术股份

监控系统115.00

2020挥平台项目公司

年12长沙光子通信

Oracle 软件 77.04月31科技有限公司日深圳市星火电移动接处警及

深圳市公安494.00子工程公司动态展示

局第三代指1104.61469.53521.34113.74

挥系统项目深圳市高新兴警情分析及移290.00科技有限公司动警情分析上海申能能上海炬恒建筑基础设施建设

源服务公司装饰工程有限418.91及装潢

远程集中监691.10659.4225.086.60公司测中心建设上海正先电子

项目 LED 屏 111.00 科技有限公司江西金卓科技

安义县公安机房建设261.70有限公司局智慧综合

628.25526.4769.7032.08

应用平台项海康威视数字

目 技术（上海）有 海康 LED 屏 198.24限公司

对于人工支出，主要由标的公司项目履行人员进行现场的各项工作以及项目应用研发人员进行软件的开发工作，软件开发完成后直接项目在现场进行安装与调试。项目员工通过标的公司工时管理系统自行申报项目工时，由部门负责人对项目整体申报情况进行审核，人力资源部门每月从系统中导出各项目工时申报数据，交由财务部门进行人工成本费用的分摊并计入相应合同履约成本中。

对于其他类支出，由项目履行人员按项目提交费用报销申请，财务人员进行审核，计入相应项目的合同履约成本中。

标的公司项目上的供应商的选取均按照标的公司内部《供方评价规定》进行，标的公司采购部门通过对比多家供应商的条件，考虑价格、质量、交期、服务等

6-3-254多项因素，在履行公司内部相关审批程序后最终确定供应商并确定采购价格。因此，标的公司相关采购支出价格公允。

综上所述，标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额的必要性、合理性和公允性与公司实际情况相符。

（二）是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

2020年-2023年1-6月各期末，标的公司预付账款情况具体如下：

金额单位：人民币万元

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

账龄

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

1年以

712.48100.00295.08100.00370.2666.43276.3179.89

内

1至2

----187.1233.5769.5720.11年

2至3

--------年

3年以

--------上

合计712.48100.00295.08100.00557.38100.00345.87100.00

2020年-2023年1-6月，标的公司对于部分集成类采购会存在预付的情形，主

要原因为采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

四、说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说

明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性

（一）说明计提减值准备的原因

1、原材料减值计提原因

对于原材料，标的公司会定期按照存货账面成本与可变现净值孰低来对库存做减值测试，当存在毁损报废或无法使用的材料时会计提相应减值准备，标的公司账面原材料减值准备43.02万元，均为标的公司在对原材料进行减值测试过程中认为已无法投入使用的电子元器件，标的公司对其全额计提减值准备。

6-3-2552、合同履约成本减值计提原因标的公司合同履约成本减值准备268.61万元，均为“山西省公安厅大数据一长三班盯办系统及深度应用”项目减值。标的公司就该项目与山西省公安厅于

2020年签订了战略合作协议，协议签订后，该项目于2020年开始实施，截至2020年末，项目仍处于正常开展过程中。

2021年，因客户需求发生变化，经双方协商确认终止执行该项目，故标的公

司在2021年末针对该项目全额计提了减值准备。

（二）结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合

理性、计提减值准备的充分性

2020年-2023年1-6月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体

情况如下：

金额单位：人民币万元预计未来收入是否报告期项目名称合同约定金额合同履约成本金额库龄覆盖账面成本全球多媒体卫星网络系统

伽马 P1 阶段地面测运控系 16176.00 3357.71 2-3 年 是统山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一

2878.001840.651-2年是件事”处置系统项目采购合

2023年6月30同

日淮安市应急管理信息化工

1786.40831.241年以内是

程（二期）

天津静海集成项目739.99468.791年以内是

青浦 B04 项目 886.00 383.73 1 年以内 是全球多媒体卫星网络系统

伽马 P1 阶段地面测运控系 16176.00 3080.89 1-2 年 是统山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一

2878.001795.191年以内是件事”处置系统项目采购合同

2022年12月洛阳市公安局“情指勤舆”

31日一体化大数据合成作战指1088.36450.871年以内是

挥平台项目上海市宝山区科创一号人

工智能产业园系统建设项831.59377.531年以内是目面向多源异构文档的复杂

542.19360.051-2年是

数据提取与生成系统开发

6-3-256预计未来

收入是否报告期项目名称合同约定金额合同履约成本金额库龄覆盖账面成本全球多媒体卫星网络系统

伽马 P1 阶段地面测运控系 16176.00 2878.64 1 年以内 是统新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第1999.99836.511-2年是一标段）

宁德市公安局互联网+接处

2021年12月1284.04688.722-3年是

警指挥系统

31日

新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城1374.91677.521年以内是市运行指挥系统）四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应

1112.95590.931-2年是

用系统开发及终端设备采购集成项目上海市公安局应急联动中

1368.941277.763-4年是

心升级项目湖北省委政法委应急指挥

1479.881260.622-3年是

平台项目

2020年12月深圳市公安局第三代指挥

3120.001104.611年以内是

31日系统项目

上海申能能源服务公司远

1487.58691.103-4年是

程集中监测中心建设项目安义县公安局智慧综合应

958.99628.251-2年是

用平台项目

标的公司各项目的合同履约成本金额均小于合同作价。2020年-2023年1-6月各期末，标的公司均会对账面合同履约成本进行减值测试，通过比较各项目的预计未来可确认收入金额与该项目账面合同履约成本金额来判断相关项目的合同

履约成本是否出现减值迹象，标的公司合同履约成本前五大项目的预计未来可确认收入金额均能覆盖合同履约成本账面金额，公司合同履约成本减值准备已计提充分。

五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查程序

1、获取了标的公司存货相关的内部控制制度及存货明细表

6-3-257了解、评价并测试了标的公司与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性。同时通过了解标的公司各类业务合同履约成本的归集原则和方法，获取2020年-2023年1-6月各期末标的公司存货明细表，执行分析性复核程序，对标的公司2020年-2023年1-6月各期末存货余额进行了分析；

2、标的公司存货期后结转真实、完整

对存货项目的实施周期和具体合同执行情况进行核查，对大额存货项目执行进行测试，获取采购合同、供应商验收报告等资料，核查成本费用的核算是否真实准确，并将各期末主要未结转项目的存货金额与相关销售合同进行匹配，获取项目对应客户、各期投入、期后结转情况等；

3、通过实地监盘方式，标的公司相关存货真实存在，不存在将不相关支出

计入合同履约成本的情况

对2020年-2023年1-6月期末标的公司存货情况进行实地监盘和抽盘，盘点内容兼顾软件及硬件。对于硬件，实地盘点存货内容与数量；对于软件，要求对软件内容进行演示与记录。2020年-2023年1-6月，我们多次对标的公司不同基准日下的存货进行了抽盘。2022年7月，我们对标的公司截至2022年6月30日的存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

项目期末账面价值抽盘金额抽盘项目数抽盘比例（%）

原材料597.48383.37-64.16

合同履约成本18532.7110715.152757.82

2022年10月，对标的公司截至2022年9月30日的存货进行了监盘，其中抽盘

比例如下：

单位：万元、个

项目期末账面价值抽盘金额抽盘项目数抽盘比例（%）

原材料723.66591.33-81.71

合同履约成本16661.426909.881541.47

2023年2月，对标的公司截至2022年12月31日的存货进行了监盘，其中抽盘

比例如下：

单位：万元、个

项目期末账面价值抽盘金额抽盘项目数抽盘比例（%）

原材料800.91637.49-79.60

6-3-258项目期末账面价值抽盘金额抽盘项目数抽盘比例（%）

合同履约成本17995.8210035.522755.77

2023年7月，对标的公司截至2023年6月30日的存货进行了监盘，其中抽盘比

例如下：

单位：万元、个

项目期末账面价值抽盘金额抽盘项目数抽盘比例（%）

原材料689.02623.34-90.47

合同履约成本19625.1310166.291951.80经核查，采购内容均已阶段性或全部到货客户处，不存在将不相关支出计入合同履约成本的情况。

4、标的公司合同履约成本的相关流出与项目相关、支付对象不存在异常、流出金额公允，与所涉事项相匹配我们对2020年-2023年1-6月各期末标的公司合同履约成本前五大项目进行核查，并随机抽取多笔前五大外项目对应采购进行核查。通过核查其销售合同及附件、对应的主要采购合同/订单、采购内容、采购方式、记账凭证、采购发票、

付款回单、盘点表（如有）、供应商访谈记录（如有）等，核查其合同履约成本情况。2020年-2023年1-6月，我们核查比例分别为40.30%、38.49%、36.58%和

38.38%。经核查，相关合同履约成本的流出均与项目相关、支付对象不存在异常、流出金额公允且与所涉事项相匹配。

5、获取的资金流水中不存在异常，不存在资金体外循环的情况我们获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计11人）、主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计11人）、主要采购人员总计41人的个人资金流水和控股股东电信一所

的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行

匹配与分析，对个人卡交易10万元及以上、电信一所交易50万元及以上的部分分析交易原因并获取相关凭证。个人资金流水核查范围如下表所示：

资金流水核查账户数序号姓名人员分类

覆盖时间区间量（个）

1邱祥平董事长、总经理2020.01.01-2023.06.3011

2周赵云董事、副总经理2020.01.01-2023.06.3018

6-3-259资金流水核查账户数

序号姓名人员分类

覆盖时间区间量（个）

3林永生副总经理2020.01.01-2023.06.3021

4周奕副总经理2020.01.01-2023.02.1014

5赵九泉董事、副总经理、财务总监2020.01.01-2023.06.308

6张希青董事会秘书2020.03.01-2023.06.3024

7胡奇财务经理2020.04.01-2023.06.3020

8张佳佳出纳2022.02.01-2023.06.306

9秦方董事2020.01.01-2023.06.308

10李征东董事2021.02.01-2023.06.3019

11吴珏监事2020.01.01-2023.06.308

12张重阳监事2021.02.01-2023.06.3014

13童伃报告期内曾任出纳2020.01.01-2022.01.315

14蒋志遥报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.01.3110

15王文英报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3115

16蒋红梅报告期内曾任董监高2020.01.01-2022.11.168

17范朝阳报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3111

18雷霆董事、报告期内曾任总工程师2020.01.01-2023.06.308

19杜渂研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3018

20彭明喜研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.308

21何共晖研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3017

22宋平超研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3012

23王聚全研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

24顾贇初研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010

25王斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.307

26雷晓伦研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010

27李斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3016

28于海波研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.306

29王宇文销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.309

30张利销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3013

31陈健销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

32陈弢销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3023

33马凌麟销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010

34叶旭昇销售相关部门人员2020.09.01-2023.06.309

35汤珺销售相关部门人员、监事2021.02.01-2023.06.308

36陈卫民销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3014

37熊莉销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

38肖阔华销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

39淮海鹏销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011

40徐景源采购部门负责人2021.04.01-2023.06.305

41仝晓辉报告期内曾任采购部门负责人2020.01.01-2021.10.318

合计41人484个账户

注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

6-3-260经核查，我们认为：获取的资金流水中不存在异常，不存在资金体外循环的情况。

6、获取了标的公司存货跌价准备测算表

我们获取标的公司编制的存货跌价准备测算表，复核标的公司在存货减值测试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过程是否正确，了解计提存货跌价亏损项目的具体情况。

7、通过函证、访谈、细节测试程序核查，标的公司采购金额准确、完整

（1）访谈情况对标的公司报告期内的主要供应商进行了实地走访及视频访谈。走访过程中独立财务顾问和会计师查看了各供应商的主要生产经营场所，了解其基本情况，并访谈了供应商主要负责人或销售业务负责人，了解供应商与标的公司合作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的定价方式及公允性、款项结算情况等；获取主要供应商签字盖章的访谈记录、营业执照、主要业务资质

等其他相关资料。2020年-2023年1-6月各期，访谈比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

走访比例（%）76.0976.0573.2372.04

（2）函证情况

对2020年-2023年1-6月内重要供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，报告期内函证对象对应采购金额占比超过50%。对未回函和存在回函差异的供应商执行替代测试，确认相关采购金额的真实性、准确性。2020年-2023年1-6月，具体函证情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

采购总金额7179.8918526.1022529.7819802.73

发函金额5677.0212980.7413608.3111646.60

发函比例（%）79.0770.0760.4058.81注

回函比例（%）262.4351.6743.0139.05

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购总金额的比例。

6-3-261（3）采购真实性细节测试情况

我们对2020年-2023年1-6月的采购金额进行真实性细节测试，根据重要性水平，抽取了各期内各发生区间的大额采购进行核查，检查采购合同、供应商验收确认报告、记账凭证、发票、银行回单等支持性单据，确认交易是否真实、准确。

2020年-2023年1-6月，我们补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

核查项目数（个）456611087

核查比例（%）45.4441.1242.2649.53

经核查我们认为：

1、标的公司已建立存货盘点制度并有效执行、归集方法准确、期后结转完整。

2、根据已执行的兼顾软件及硬件的存货实地监盘工作及替代测试工作，标

的公司各期末的存货余额真实、合同履约成本的相关流出与项目相关，不存在异常。

3、根据已执行的采购函证程序、访谈程序及真实性细节测试，标的公司采

购金额真实，核查充分完整。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、受项目实施地情况、客户整体项目安排以及国内公共安全卫生事件影响，

标的公司项目实施进度与合同约定存在不一致情况。

2、受多方面因素影响，标的公司合同履约成本对应的存货结转周期存在与

合同约定不一致情况；标的公司合同履约成本虽变动不大，2020年-2023年1-6月各期末前五大项目各不相同，不存在长期未结转的情况；标的公司存货真实，各项目对应的采购金额、结转金额与期末盘存金额均能匹配。

3、标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额与标的公司实

际情况相符，具有必要性、合理性和公允性；2020年-2023年1-6月，标的公司对于部分集成类采购存在预付的情形，主要系采购的相关软硬件需要现场进行安装

6-3-262调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比

例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

4、2020年-2023年1-6月各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低的基

本原则计提存货跌价准备，符合企业会计准则要求，2020年-2023年1-6月标的公司存货跌价准备计提充分合理。

问题17、关于关联交易

重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额分别为2853.77万元、803.37万元、15.09万元；提供劳务/出售商品金额分别为

1348.73万元、2464.64万元、542.91万元；（2）其中，2020年向电信科学技术

第一研究所有限公司采购金额逾2300万，2021年向武汉烽火信息集成技术有

限公司销售金额逾1700万元；（3）报告期各期存在关联租赁的情况，支付的租金分别为430.13万元、520.97万元和260.49万元，法律意见书显示不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同一关联方存在既采购又销售的情况。

请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因；

（3）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采

购的真实性，应付股利长期未支付的原因；（4）按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响。

6-3-263请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露事项

公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”补充披露关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

1、关联采购、关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

（1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

2023年1-6月2022年度2021年度

关联方关联关系金额占比金额占比金额占比标的公司曾

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司----168.670.56%参股企业中国信科集北京大唐高鸿数据网络技术有限

团曾控制企----394.431.30%公司业

烽火通信科技股份有限公司----232.250.77%

上海泰峰检测认证有限公司中国信科集3.960.04%304.661.29%8.020.03%

南京烽火星空通信发展有限公司团控制企业8.140.09%46.720.20%

武汉长江计算科技有限公司--11.870.05%--

合计-12.100.13%363.251.53%803.372.65%

注1：占比为关联采购占当期营业成本的比例；

注2：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。

（2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联2023年1-6月2022年度2021年度关联方关系金额占比金额占比金额占比

南京烽火星空通信发展有限公司--291.700.73%--中国

南京烽火天地通信科技有限公司信科93.870.62%14.160.04%214.200.41%集团

湖北烽火平安智能消防科技有限公司----2.360.00%控制

武汉烽火信息集成技术有限公司的企--7.550.02%1718.773.32%业

电信科学技术第一研究所有限公司81.700.54%506.121.26%529.311.02%

合计-175.571.16%819.532.05%2464.644.76%

注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。

6-3-2642、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系

……

出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国信科集团控制的企业；出租方武汉长江通信产业集团股份有限公司系中国信科集团控制的企业。标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。

3、利息收入涉及各方与标的公司的关联关系

……信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。

二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况

（一）迪爱斯向关联方采购的具体内容，相关采购的必要性、合理性，关

联采购后的使用情况，关联采购与非关联采购的价格对比，说明公允性情况最近三年及一期，迪爱斯主要关联采购项目（指金额在100万以上的项目，下同）的公允性情况分析如下：

金额单位：人民币万元关联采购年采购产品采购内容公允性情况采购的必要性和合理性方度金额用途

2020迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司以

322.11在考虑辽宁迪爱斯实

年系统集成业务为主，主要客户集中在际投入成本的情况辽宁地区。为拓展辽宁省业务，2018下，结合具体项目公年迪爱斯参股该公司。经协商，双方迪爱开招投标的中标价采购施工的合作模式为借助杨巍等合伙人的市

斯（辽格，以及同类型业务用于类、设备采场资源优势，并充分发挥迪爱斯的技宁）信利润标准后按一定的迪爱

购安装类术、资质和产品等优势，由迪爱斯承息技利润率与辽宁迪爱斯斯承

等需要现2021接智慧指挥等系统集成项目，由辽宁术有场具体实168.67协商确定采购合同价接项年迪爱斯组织人员具体实施；为保证项限公格。报告期内辽宁迪目施的服务目质量，辽宁迪爱斯严格按照迪爱斯司爱斯来自迪爱斯的收

的项目管理制度进行项目履行，迪爱入与同类业务毛利率斯根据项目需要委派技术人员对项目

基本可比，不存在利施工进行技术指导。2021年12月份，益输送的情况。

迪爱斯转让所持有的该公司参股权。

电信采购“上海相关合同签订日期均电信一所是标的公司的控股股东，双科学市杨浦区在报告期外且在方相互熟悉，合作默契度较高，同时用于技术智慧城市2019年底前完成采其具备一定的系统集成能力。标的公迪爱

第一基础设施2020购，定价参照其时的司在把控整体方案设计和现场管控的

2356.66斯承研究建设（一年系统集成类项目的平情况下，将低毛利的硬件部分以及集接项所有期）”等项目均毛利率，具体根据成实施部分委托给电信一所实施，保目

限公相关的集项目的构成、实施难留高毛利的软件部分，更具有成本效司成服务易程度确定。应。

6-3-265关联采购年采购产品

采购内容公允性情况采购的必要性和合理性方度金额用途北京2020北京大唐高鸿数据网络技术有限公司

175.00

大唐年项目经迪爱斯总经理是深市主板上市公司高鸿股份的全资用于

高鸿采购相关办公会审议，根据会子公司，主要从事数据通信领域产品、迪爱

数 据 RSU 通 信 议记录，该类型硬件 业务和整体解决方案的提供、行业信斯承网络板卡等硬2021设备只有华为公司和息化客户信息系统解决方案的提供。

技术件设备。394.43接项

年高鸿能够提供，华为迪爱斯基于项目研发需求，同时考虑目有限公司价格较高。到大唐高鸿在相关领域的技术先进性公司以及服务配合质量，向大唐高鸿采购。

标的公司对该项目采

购进行了招标比选，泰峰检测是电信一所的全资子公司，要求为最低价中标，是电信一所产业结构中检测服务产业对设备、系

上海泰峰检测认证有发展平台，拥有中国合格评定国家认上海统软件进自用

限公司及其他两家公 可委员会实验室认可证书（CNAS）、泰峰行检测并或用

司共同参与了招标，国家认证认可监督管理委员会的计量检测出具检测2022于迪

304.66 报价分别为 324.70 万 认证和授权（CAL/CMA）和中国通信

认证报告；年爱斯

元、386.00万元和企业协会通信网络安全服务能力评定有限采购仪器承接

376.00万元。迪爱斯证书，具备通信设备检测、通信网络

公司仪表及配项目

专家组成员按照招标测评、信息安全测评及仪表设备计量套服务比选要求评审确定上校准能力。迪爱斯向其采购内容贴合海泰峰检测认证有限泰峰检测的主营业务。

公司报价最低中标

烽火通信科技是沪市主板上市公司，是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。迪爱斯与上海垣信卫经最终客户上海垣信星科技有限公司签署了《全球多媒体卫星科技有限公司

烽 火 卫星网络系统伽马 P1 阶段地面测运《全球多媒体卫星网用于通信控系统》合同，迪爱斯负责提供卫星采 购 网 络 络系统伽马 P1 阶段 迪爱

科技2021测运控系统中运控中心、信关站等所管理系统232.25地面测运控系统》项斯承

股份年需要的专业卫星通信软、硬设备产品、

部分工程目工程总体审议，综接项有限定制设计业务软件、项目系统集成建

合考虑各项因素，明目公司设、测试验证服务以及相关系统工程确向烽火通信科技股建设。考虑到烽火通信科技在信息通份有限公司进行采购信网络产品相关领域的技术先进性以

及服务配合质量，迪爱斯向烽火通信科技采购网络管理系统部分工程。

注：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司（以下简称“辽宁迪爱斯”）为标的公司曾参股企业。成立时，标的公司在与辽宁迪爱斯其他创始股东签署的投资合作协议中约定，若标的公司不再持有辽宁迪爱斯股权的，则辽宁迪爱斯不能再使用“迪爱斯”之字号。

2021年11月至12月期间，标的公司在中国信科集团同意后，通过上海联合产

权交易所转让持有辽宁迪爱斯的股权。2021年12月28日，上海联合产权交易所确认标的公司以435.6万元的价格将其持有的22%的股权转让给自然人薛宾。2022年6月，上述股权转让事宜完成市场监督管理局的变更登记及备案手续，标的公司正式退出辽宁迪爱斯。

6-3-266截至本回复出具之日，辽宁迪爱斯未完成更名工作。对此，标的公司已于2023年8月发布《声明》，声明其未授权辽宁迪爱斯使用“迪爱斯”及中国信科集团品牌中英文字样及相关logo、注册商标、企业名称，并表示如果辽宁迪爱斯发生侵权行为，标的公司有权追究相关主体的法律责任。同月，标的公司向辽宁迪爱斯发送通知函，表示其已就更名事宜给予辽宁迪爱斯合理的过渡期，要求辽宁迪爱斯于2023年10月31日前完成名称变更手续，否则标的公司将依法采取相关措施维护自身权益。

“迪爱斯”系标的公司合法持有的商标，且系标的公司长期使用的企业字号。

标的公司对于该字号、商标享有完整的权利。若辽宁迪爱斯不停止对于该字号的使用，将涉嫌侵犯标的公司的合法权益。对此，标的公司已采取必要的措施敦促辽宁迪爱斯及时更名，并准备适时采取维权措施。上述情况不会对标的公司的资产完整性产生重大不利影响，不会对本次交易的造成障碍。

（二）迪爱斯向关联方销售的具体内容，相关销售的必要性、合理性，关

联销售后的使用情况，关联销售与非关联销售的价格对比，说明公允性情况最近三年及一期，迪爱斯主要关联销售项目（指金额在100万以上的项目，下同）的公允性情况分析如下：

金额单位：人民币万元客户关联销售销售相关销售的必要销售金额毛利率定价政策毛利率分析购买

方内容年度性、合理性用途项目为包含自主产品的该类项目为无固

系统集成业务，同期，定单价的定制化标的公司为非关联方河

软件产品，根据项公安北省公安厅提供的勤务

目技术复杂程度、局智指挥平台二期升级项目子系统数量等综

慧新2020年954.0447.01%和此项目类似，毛利率合因素测算项目基于中国信科信

指调为37.49%，由于该项目所需投入，并在此息通信一体化综南京平台较可比项目的自主产品正常

基础上加成一定合服务战略，中国烽火占比较高、外购集成子使用，的利润后确定价信科集团内企业

模块金额较小，故毛利未发星空格。作为总集成商的通信率较高，不存在异常。

生退集成项目向标的换货发展公司采购其主营该类项目为无固或质有限项目提供的产品类型为业务范围内的警定单价的定制化量纠

公司自主产品，同期，标的务指挥调度系统软件产品，根据项纷公司对非关联方包头市相关的软硬件模

全警目技术复杂程度、公安局提供的接处警系块协同子系统数量等综

2022年291.7049.38%统升级项目和该项目类

指挥合因素测算项目似，毛利率为50.11%，系统所需投入，并在此项目毛利率与同类产品基础上加成一定

形态毛利率类似，不存的利润后确定价在异常。

格。

6-3-267客户

关联销售销售相关销售的必要销售金额毛利率定价政策毛利率分析购买

方内容年度性、合理性用途项目提供的产品基于中国信科信

类型为自主产品，项目提供的产品类型为息通信一体化综

该类项目为无固自主产品，同期，标的正常指挥合服务战略，中国新疆定单价的定制化公司对非关联方泉州市使用，中心信科集团内企业

烽火软件产品，根据项公安局提供的一体化实未发接处作为总集成商的

光通目技术复杂程度、战警务平台(二期)升级生退

警平2020年297.3463.89%集成项目向标的信有子系统数量等综改造项目和该项目类换货台三公司采购其主营

限公合因素测算项目似，毛利率为64.00%，或质台合业务范围内的警

司所需投入，并在此项目毛利率与同类产品量纠一务指挥调度系统

基础上加成一定形态毛利率类似，不存纷相关的软硬件模的利润后确定价在异常。

块格。

项目提供的产品类型为基于中国信科集

该类项目为无固系统集成类产品，同期，团的信息通信一定单价的定制化标的公司对非关联方厦正常武汉体化综合服务战

软件产品，根据项门柏事特信息科技有限使用，烽火略，中国信科集团目技术复杂程度、公司提供的泰安市公安未发信息应急内企业作为总集子系统数量等综局情报指挥中心改造智生退

集成指挥2021年1718.7725.65%成商的集成项目合因素测算项目能扁平化指挥平台建设换货技术平台向标的公司采购

所需投入，并在此项目同属于系统集成或质有限其主营业务范围

基础上加成一定类，毛利率为27.54%，量纠公司内的智慧消防指的利润后确定价项目毛利率与同类产品纷挥调度系统相关格。形态毛利率类似，不存的软硬件模块在异常。

提供的产品类型为自主基于中国信科信该类项目为无固产品，同期，标的公司息通信一体化综定单价的定制化正常

南京向非关联方新疆奥威威合服务战略，中国软件产品，根据项使用，烽火视信息科技有限公司提信科集团内企业

目技术复杂程度、未发天地图上供的乌鲁木齐市机场公作为总集成商的子系统数量等综生退

通信指挥2021年214.2079.87%安分局智能110接处警集成项目向标的合因素测算项目换货科技系统系统项目和该项目类公司采购其主营

所需投入，并在此或质有限似，毛利率为77.72%，业务范围内的警基础上加成一定量纠公司项目毛利率与同类产品务指挥调度系统的利润后确定价纷

形态毛利率类似，不存相关的软硬件模格。

在异常。块该类项目为无固项目提供产品类型为系系电信一所实施

定单价的定制化统集成产品，同期，标“双百行动”综合软件产品，根据项的公司向非关联方哈尔改革，于2020年目技术复杂程度、滨市道外区应急管理局终止了与迪爱斯应急子系统数量等综提供的指挥中心建设集主营业务相关的

2022年185.7615.69%

通信合因素测算项目成项目合同和该项目类指挥系统业务，并所需投入，并在此似，毛利率为12.82%，将相关尚未履行电信正常基础上加成一定项目毛利率与同类产品的项目业务合同

科学使用，的利润后确定价形态毛利率类似，不存和业务人员转移技术未发格。在异常。至迪爱斯，同时对

第一生退尚处于履行状态

研究2021年486.4196.69%换货包含多个项目的的相关业务通过所有或质

限公运维与技术服务，运维与技术服务，在运合同形式约定了量纠

司该类业务，该类业维与服务项目的实际开相关结算原则。电运维纷

务单个项目收入展中，常会存在部分项信一所与标的公及技低，人工投入少，目运行正常无需投入过司通过签署技术术服

2022年213.4688.39%主要是由于不同多人力运维的情况，故服务合同的方式

务

运维项目实际业毛利率较高，不存在异约定了服务内容、务开展情况所决常。服务期限、合同总定的。额和支付方式等内容。

三、关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金

情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

6-3-268（一）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租

金情况、公允性以及存在差异的原因标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。

标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路48号，系向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，具体情况如下：

序租赁面积租赁费用单位租金（元/位置租赁期限号（平方米）（万元）平方米）

1号楼3层、5-、7

14309.45377.512.402020.1.1-2020.12.31

层、9层

25号楼5层1129.00148.353.602020.1.1-2020.12.31

34号楼1间50.003.652.002020.1.1-2020.12.312021.1.1-2023.12.31（其中一

1号楼2层、5-7层、号楼2层和3层302、304、

45573.09460.912.40

9层、3层南侧306/308、310、312/316、318，租期为2021.4.1-2023.12.31）

55号楼5层1129.00148.353.602021.1.1-2023.12.31

64号楼1间50.003.652.002021.1.1-2021.12.31

注：标的公司在5号楼5层设有一间用于测试自主研发硬件的办公区域和一间存放通用部件的仓库。

经检索安居客、58同城网站的同区域可比租赁价格，标的公司的租赁价格，标的公司的关联租赁不同楼的单位租金与同区域可比租赁价格不存在差异，具备公允性。

（二）租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司租赁电信一所房产的租金及租赁面积的具体

情况如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

租赁面积（平方米）6752.096752.096752.095488.45租金（万元）259.13532.57520.97430.13租赁时间半年全年全年全年单价（元/平方米/天）2.102.162.112.15

标的公司2021年租金因租赁面积增加而有所增加，2021年度标的公司租金和租赁面积匹配，租金变动与租赁时间匹配。2022年、2023年上半年的租赁面积与

2021年相同，租赁单价基本持平。

6-3-269综上，2020年-2023年1-6月，标的公司租金与租赁面积匹配，与租赁时间匹配。

四、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相

关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

（一）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因

2020年-2023年1-6月各期末，标的公司对关联方的应付账款、其他应付款情

况如下：

金额单位：人民币万元报告科目名

供应商期末余额1年以内1至2年2-3年3年以上期称电信科学技术第一研究

1907.84-10.07-1897.77

所有限公司

2023应付账南京烽火星空通信发展9.209.20---

年6款有限公司月30武汉长江通信产业集团

日1.571.57---股份有限公司其他应电信科学技术第一研究

1145.31235.56101.18-808.57

付款所有限公司

2022应付账电信科学技术第一研究1926.0710.07-818.431097.57年12款所有限公司月31其他应电信科学技术第一研究

日1136.88227.13101.18-808.57付款所有限公司电信科学技术第一研究

2238.49-818.431420.07-

所有限公司

2021应付账迪爱斯（辽宁）信息技1750.88185.69322.11110.931132.16年12款术有限公司月31北京大唐高鸿数据网络

日394.43394.43---技术有限公司其他应电信科学技术第一研究

996.26187.69-808.57-

付款所有限公司电信科学技术第一研究

2585.40818.431766.97--

应付账所有限公司

2020款迪爱斯（辽宁）信息技2149.58322.10110.931716.55-

年12术有限公司月31电信科学技术第一研究

日1333.97443.15890.82--其他应所有限公司付款中国信息通信科技集团

500.00500.00---

有限公司

注：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为公司关联方。

对于应付账款，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。

6-3-270截至2023年6月30日，标的公司关联应付账款长账龄具体情况如下：

金额单位：人民币万元

1年以上金

供应商占比采购内容对应项目尚欠款额电信科学技术第一研究所杨浦区智慧城市基础设施建

1907.8410.81%1097.94

有限公司设（一期）

其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付。

（二）相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

上述相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关采购均履行了标的公司内部审批程序，均真实发生。

2020年-2023年1-6月各期末，标的公司应付股利情况具体如下：

金额单位：人民币万元账龄报告期股东期末余额

1年以内1至2年2-3年3年以上

电信科学技术第一研究所有

2020.12.312809.291222.641586.65--

限公司电信科学技术第一研究所有

2021.12.312809.29-1222.641586.65-

限公司电信科学技术第一研究所有

2022.12.312809.29--1222.641586.65

限公司

2023.6.30无-----

应付股利为决议分红时控股股东电信一所考虑到标的公司正处于快速发展时期，业务增长较快，资金需求较大，因此同意标的公司暂缓支付股利，以作为对标的公司未来发展的支持。截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

五、按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务

的独立性、必要性和合理性中国信科集团系国务院国资委直属中央企业。中国信科集团下属企业按照中国信科集团信息通信一体化综合服务战略，根据业务需求、业务开展情况等，依据市场化原则产生关联交易。

6-3-271标的公司实际控制人为中国信科集团，按照同一控制标准，既是客户又是供

应商的情况具体如下：

金额单位：人民币万元

客商名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

电信科学技术第一研究关联销售-656.38529.31-

所有限公司关联采购---2356.66

南京烽火星空通信发展关联销售-291.70-954.04

有限公司关联采购-46.72--相关业务的独立性、必须性和合理性详见本题回复“二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况”的回复内容。

标的公司关联采购和关联销售相互独立，不存在对应同一个项目的情况。标的公司、电信一所和南京烽火星空通信发展有限公司已建立了完善公司治理结构，股东会、董事会、监事会及经营管理层将严格依照公司章程及相关法律法规的规定履职，确保经营管理中业务拓展的独立性。

六、在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响

上市公司与标的公司均属于中国信科集团下属控制企业。本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司的关联交易对象均为中国信科集团控制的其他企业，标的公司的关联交易对象除曾参股子公司辽宁迪爱斯外同样均为中国信科集团控制的其他企业。本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化。

迪爱斯制定了《招标比选管理办法》，对进行的招标、比选相关事宜做出了明确规定；迪爱斯控股股东电信一所制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，按照管理要求，针对重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作由领导班子集体做出决定。

6-3-272本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司。上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》相关规定，对关联交易进行管理和约束。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司为保持经营独立性和交易公允性，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等治理制度，在相关制度中明确了关联交易的决策权限和程序等相关内容，使得上市公司能够有效防范关联交易风险，保证关联交易的真实性、合理性和公允性。

上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易

对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，有利于在计算业绩承诺完成时保证交易的真实性、合理性和公允性。

未来上市公司与中国信科集团控制的其他企业的关联交易将以市场化原则为基础，严格按照上市公司的关联交易制度履行相应的审批程序，充分保障上市公司利益和独立性。

会计师核查程序：

1、了解、评估并测试标的公司与关联交易相关的内部控制的设计和运行有效性；获取标的公司提供的关联方清单，通过与其他公开渠道获取的信息进行核对；

2、获取标的公司报告期内关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录

进行核对，分析交易的必要性及公允性；

3、抽样检查关联方交易发生额及余额，查验合同、验收报告、发票及款项

收付等原始资料，核实相关交易及往来的真实性，并对大额关联方交易发生额及余额进行函证程序；

4、获取了上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买

资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

6-3-273会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司的关联采购和销售具备必要性、合理性，关联采购用于承建项

目或自用，关联销售均未发生退换货或纠纷，关联采购、销售的价格公允。

2、2020年-2023年1-6月，标的公司的主要生产经营地系租赁控股股东的房屋，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储；关联租赁价格公允；标的公司租金与租赁面积、租赁时间匹配。

3、标的公司关联方应付账款主要为标的公司与关联方的采购款项，由于标

的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟；标的公司关联方其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付；标的公司的相关采购真实，关联应付股利系控股股东电信一所考虑到标的公司具体情况，同意暂缓支付股利，支持标的公司发展，截至

2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

4、按照同一控制标准，标的公司统计既是客户又是供应商的相关业务真实，

相关业务具备独立性、必要性和合理性。

5、本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控

制人均为国务院国资委，本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化；

上市公司、标的公司和电信一所均制定了相关制度对关联交易进行管理和约束；

上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

问题18、关于营运能力和盈利能力

重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；（2）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为17741.03万元、20624.28万元和

17909.06万元，账龄超过1年的应付账款占比超过50%；（3）应收账款周转率

分别为2.95、2.41和0.91，存货周转率分别为1.39、1.81和0.83；（4）行业内主

要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。

6-3-274请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；

（2）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通

过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、

资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱

斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

（一）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系

2020年-2023年1-6月各期末，迪爱斯应付账款的前五大供应商、采购的主要

内容、对应的账龄情况、与迪爱斯是否存在关联关系等信息具体列示如下：

6-3-275是否为关

报告期供应商名称期末余额（万元）账龄采购内容联方

电信科学技术第一研究所有限公司1907.841-5年大屏显示系统、安全保密设备等是

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司1671.623-6年服务器等设备、视频会议系统是

2023年6月

帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 1-2 年 AR 指挥系统及融合通信平台 否

30日

阿里云计算有限公司831.391-2年消防语音转写系统等否

贵阳天瑞网科技有限公司751.013-4年大数据网络安全系统、视频综合管理平台等否

电信科学技术第一研究所有限公司1926.071-4年大屏显示系统、安全保密设备等是

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司1671.622-5年服务器等设备、视频会议系统是

2022年12月

帆一尚行（郑州）科技有限公司 904.21 1 年以内 AR 指挥系统及融合通信平台 否

31日

阿里云计算有限公司863.601年以内消防语音转写系统等否

贵阳天瑞网科技有限公司806.492-3年大数据网络安全系统、视频综合管理平台等否

电信科学技术第一研究所有限公司2238.491-3年大屏显示系统、安全保密设备等是

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司1750.881-4年服务器等设备、视频会议系统是

2021年12月

贵阳天瑞网科技有限公司806.491-2年大数据网络安全系统、视频综合管理平台等否

31日

厦门市盛迅信息技术股份有限公司650.911-2年全时空立体化防控系统、显示屏等否

广州爱浦路网络技术有限公司584.111年以内核心网等否

电信科学技术第一研究所有限公司2585.401-2年大屏显示系统、安全保密设备等是注

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司2149.581-3年服务器等设备、视频会议系统是

2020年12月

贵阳天瑞网科技有限公司806.491年以内监控视频识别及处理软件否

31日

上海业跃环保科技有限公司416.481年以内服务器等设备否

贵州世纪警通安保服务有限公司399.061年以内平台建设及手环购置否

注：2020年-2022年内辽宁迪爱斯曾经为标的公司的关联方。

6-3-276（二）应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比

1、应付账款长期未支付的原因

标的公司部分应付账款账龄较长的主要是由于“背靠背”付款模式所致，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟，导致部分供应商欠款账龄较长。

标的公司的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府

部门及事业单位，项目款项大多来源于地方财政。标的公司为保证自身营运资金充足，在进行项目采购时，通常会与供应商约定背靠背付款的形式，以减少自身的资金压力。因此，标的公司对于纯设备供应类履行周期较短的采购项目，通常会与供应商约定货到付款的方式，而对于集成或服务类履行周期较长的采购项目，通常会与供应商约定背靠背付款的方式。

我们对截至2023年6月30日标的公司应付账款余额前二十大供应商的付款模

式进行了核查，核查的应付账款余额10711.72万元，应付账款余额为21642.16万元，核查占比为49.49%；前二十大项目中背靠背付款项目金额为9881.86万元，背靠背付款比例为92.25%。

2、是否与同行业公司可比

根据公开资料，同行业可比公司对供应商付款的条款如下：

可比公司付款条款业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备采购和系统集成。在苏州科达此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司1

根据其2022年审计报告，账龄超过1年的重要应付账款项目中，除4家项目正在履行辰安科技中，其余均为背靠背付款2注1：资料来源：苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书；

注2：资料来源：辰安科技股份有限公司2022年度报告。

根据可检索到的公开资料，标的公司可比公司苏州科达、辰安科技对供应商均有背靠背条款，标的公司应付账款长期未支付具有合理性，与同行业公司较为可比。

6-3-277（三）相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

标的公司向供应商的相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成。项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

实物流方面，上述供应商对应的项目采购均由供应商直接发货至项目实施地点，到货安装调试完成后由标的公司的项目经理于项目现场按照采购清单进行收货确认，并在标的公司ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司实物流与资金流能够匹配。

上述应付账款对应的采购内容均已到达现场并安装完成，除广州爱浦路网络技术有限公司对应的全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统项目

尚未验收外，其余项目均已经客户验收通过并投入使用。

二、应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存

在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

（一）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力

标的公司应收账款回款时间较长的项目客户主要为各级公安、消防以及应急

等政府部门，客户信用良好，由于项目建设关系到社会公共安全管理，且项目资金由当地财政部门预算负担，项目开始实施后出现项目终止而导致前期投入成本不能收回的可能性较低。

6-3-278实际业务开展过程中，标的公司对设备类供应商采取到货后付款的方式，而

对于软件类或集成类需要安装调试等采购的供应商通常采用“背靠背”的结算模式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款。

标的公司对供应商款项的结算方式主要有两种模式：（1）硬件设备类采购主

要为货到验收后30-60天内付款；（2）软件类或集成类采购一般为根据客户对迪

爱斯的验收与结算情况，在收到客户结算款项后，向供应商结算相关款项。

在此模式下，迪爱斯对集成商一般采用“背靠背”付款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给迪爱斯。在项目实施过程中及完成后，迪爱斯及时与供应商确认项目实施进度，并根据合同约定向运营商申请结算，迪爱斯前期投入对应的经济利益均很可能流入。

与供应商结算采用“背靠背”付款模式系普遍存在的行业惯例，如同行业可比公司中科通达、苏州科达、辰安科技等政府部门项目对供应商的款项结算亦采用

此种模式，符合行业惯例。

（二）供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。而标的公司项目客户或最终业主大多为政府单位，虽收款进度较慢，但其信用度高，款项不能收回的可能性较低。

相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在标的公司信息系统中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作，供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

6-3-279（一）2022年利润下降幅度快于收入，主要系标的公司期间费用减少幅度

较小以及2022年期末应收账款账面金额较上期增加，计提的坏账准备相应增加，信用减值损失较上期有所增加

标的公司2022年收入及利润同期对比情况具体如下：

金额单位：人民币万元利润表项目2022年度2021年度增减金额增减幅度

营业收入40026.7451799.66-11772.92-22.73%

营业成本23701.4330297.37-6595.94-21.77%

销售费用5382.876415.97-1033.10-16.10%

管理费用3107.983313.69-205.71-6.21%

研发费用6660.946761.68-100.74-1.49%

信用减值损失-1898.22-1508.54-389.6825.83%

资产减值损失85.18-439.75524.93-119.37%

净利润2497.426066.51-3569.09-58.83%

2022年标的公司净利润下降幅度快于营业收入下降幅度，主要原因为标的公

司期间费用减少幅度较小以及2022年期末应收账款账面金额较上期增加，计提的坏账准备相应增加，信用减值损失较上期有所增加。2022年度，标的公司期间费用相较于2021年减少9.32%，远低于营业收入降低的幅度，其原因主要为期间费用中的人员薪酬、折旧摊销等固定支出较多，因此降低幅度远小于营业收入降低的幅度。如按照期间费用和营业收入同比例变动进行测算，标的公司2022年净利润的下降幅度为26.79%，与营业收入的下降幅度22.73%相差较小。

标的公司减值主要来源于各类应收款项的减值，2020年至2023年1-6月，标的公司计提减值准备情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

应收账款坏账损失227.161743.231399.791147.54

其他应收款坏账损失-109.6275.92107.00-139.92

长期应收款坏账损失-79.071.7477.33

合同资产减值损失51.95-85.18171.14-46.55存货跌价损失及合同履约成本减值损

--268.6115.04失

合计169.501813.031948.291053.44

6-3-280标的公司应收款项坏账均为按账龄计提的预期信用损失，不存在单独进行减

值测试并单项计提的坏账准备。2020年-2022年间，由于国内连续受公共卫生事件影响，应收款项回款情况较差，因此计提减值损失较多。2023年上半年，标的公司应收款项回款情况已有所好转，2023年上半年共计提减值损失169.50万元。

截止2023年8月底，标的公司管理层根据现有及未来预期的回款情况进行充分谨慎考虑后，预计2023年全年计提坏账损失约1500.00万元。结合上半年年度标的公司经营业绩情况，根据标的公司的预测期毛利率，标的公司管理层预计2023年全年净利润约为5200余万元，对于完成业绩承诺利润具有合理性。

由于减值损失的计提存在一定不确定性，因此在管理层预测本年计提约

1500.00万元减值损失的基础上，再分别上浮10%、20%以及30%的比例计算预计

2023年净利润情况如下：

金额单位：人民币万元

2023年度2023年度2023年度

项目（减值上浮10%）（减值上浮20%）（减值上浮30%）减值损失变动对净利润的影响金

-130.07-259.23-388.39额

2023年承诺利润5184.43

占比-2.51%-5.00%-7.49%

注1：由于减值损失变动会影响当期所得税费用，其对净利润的影响小于对利润总额的影响；

注2：占比为考虑减值损失变动对净利润的影响金额占2023年承诺利润的比例。

由上表可见，标的公司减值损失变动幅度分别为标的公司管理层预测金额的

10%、20%和30%时，减值损失变动对净利润的影响金额占2023年承诺利润的比

例分别为-2.51%、-5.00%和-7.49%，影响幅度较小，但上述减值损失的不利变动发生时，标的公司预计将不再能完全完成业绩预期。考虑到目前国内公共卫生事件的影响已逐步消除，且标的公司对于前期积累的长账龄应收款项已制定了一系列催款措施，出现上述实际减值损失较管理层预测上浮超10%的情况极小，标的公司2023年完成业绩承诺具有合理性。

（二）经营性现金流大幅下降，主要系受国内公共卫生安全卫生事件影响，标的公司2022年客户回款情况不及预期，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少

标的公司2022年经营活动现金流量同期对比情况具体如下：

6-3-281金额单位：人民币万元

项目2022年度2021年度增减金额增减幅度

销售商品、提供劳务收到的现金31964.9643233.36-11268.40-26.06%

收到的税费返还1209.381122.3887.017.75%

收到其他与经营活动有关的现金2640.682847.78-207.09-7.27%

经营活动现金流入小计35815.0347203.51-11388.49-24.13%

购买商品、接受劳务支付的现金15744.9521510.58-5765.63-26.80%

支付给职工以及为职工支付的现金19865.5518249.111616.448.86%

支付的各项税费1709.502336.40-626.90-26.83%

支付其他与经营活动有关的现金4404.166535.36-2131.20-32.61%

经营活动现金流出小计41724.1648631.45-6907.29-14.20%

经营活动产生的现金流量净额-5909.13-1427.93-4481.20313.82%

由上表可见，2022年标的公司经营性现金流大幅下降的主要原因为受国内公共卫生安全卫生事件影响，标的公司2022年客户回款情况不及预期，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。虽标的公司购买商品、接受劳务支付的现金也有一定程度减少，但由于公司职工薪酬为固定开支，因此在人工成本现金支出上并未减少，最终导致标的公司2022年度经营活动现金流量净额大幅下降。

（三）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力

2020年-2023年1-6月，迪爱斯及同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：

单位：次

公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技0.481.471.081.34

苏州科达0.891.432.212.21

新智认知0.420.740.640.63

中科通达0.270.961.422.20

恒锋信息0.741.672.362.51

美亚柏科0.452.433.183.09

易华录0.250.710.780.92

平均值0.501.351.671.84

迪爱斯0.491.472.492.95

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

2020年-2023年1-6月各期，标的公司应收账款周转率整体趋势与行业平均保持一致，且最近两年均略高于行业均值。

6-3-2822020年-2023年1-6月，迪爱斯及同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技0.872.522.102.60

苏州科达0.540.941.441.58

新智认知2.044.833.242.81

中科通达2.8510.996.582.12

恒锋信息1.612.251.530.85

美亚柏科0.361.791.812.02

易华录1.002.143.350.63

平均值1.323.632.861.80

迪爱斯0.481.341.811.39

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

2020年-2023年1-6月，标的公司存货周转率均低于行业均值，主要原因为标

的公司对于主要收入来源的自主产品及系统集成类业务均采用时点法进行收入确认，在项目终验通过时一次性确认收入；而同行业可比公司中，易华录以及中科通达对于系统集成类项目均采取时段法，按项目履约进度进行收入确认，因此两家单位的存货周转率参考性较低。剔除两家单位影响后，2020年-2023年1-6月，同行业公司存货周转率平均值分别为1.97次、2.02次、2.47次和1.32次。2022年度标的公司存货周转率明显低于同行业可比公司，主要原因为2022年上半年标的公司所在地上海受国内公共安全卫生事件影响较为严重，导致标的公司项目实施及验收进度有所放缓。

2020年-2023年1-6月，迪爱斯及同行业可比公司的现金周转率情况如下：

单位：次

公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技0.732.753.073.23

苏州科达1.542.944.715.19

新智认知0.330.600.581.17

中科通达1.043.644.794.16

恒锋信息2.725.706.624.13

美亚柏科0.402.133.112.87

易华录1.285.413.223.47

平均值1.153.313.733.46

迪爱斯0.841.241.431.73

6-3-283注：现金周转率=营业收入/[（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2]

对于现金周转率，2020年-2023年1-6月标的公司现金周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司目前营收规模较同行业已上市公司相比较小，标的公司现金相对较为充裕。

综上所述，标的公司部分指标低于同行业上市公司均值，主要原因为标的公司目前营收规模以及2020年-2022年国内公共安全卫生事件的影响。标的公司与同行业上市公司总资产收益率的比较情况具体如下：

公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技1.18%2.38%-4.08%4.23%

苏州科达-5.92%-16.81%1.76%2.67%

新智认知0.42%0.40%0.47%0.21%

中科通达-0.53%-0.67%3.29%5.59%

恒锋信息0.15%3.45%4.49%6.25%

美亚柏科-5.10%3.18%7.04%9.06%

易华录-2.00%0.22%-0.96%4.93%

平均值-1.68%-1.12%1.72%4.71%

迪爱斯-2.32%2.80%7.32%4.88%

注：总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

由上表可见，标的公司虽存货周转率及现金周转率较同行业上市公司相比略低，但其应收账款周转率及总资产收益率均高于行业均值，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

（四）结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

标的公司与同行业上市公司应付账款周转天数比较情况具体如下：

单位：天

公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技376.67236.61253.46195.67

苏州科达207.24257.74200.43186.15

新智认知210.39200.28213.65177.04

中科通达331.39212.62183.81166.92

恒锋信息199.97166.68141.17180.75

美亚柏科391.31161.45126.61103.63

易华录1201.841084.79892.43743.51

平均值416.97331.45287.37250.52

迪爱斯444.00343.40227.93231.58

6-3-284注：应付账款周转天数=360/应付账款周转率；应付账款周转率=营业成本/（[期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]；

2023年1-6月应付账款周转天数已做年化处理。

由上表可见，标的公司平均付款周期与同行业上市公司相比较为接近，标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，此种运行模式在同行业中较为常见。在“背靠背”的结算模式下，有利于提高标的公司的资金使用效率，提高标的公司营运能力。

四、结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存

在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险

（一）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否

存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响

1、行业内主要公司的盈利水平

2020年-2023年1-6月各期，同行业可比上市公司的营业收入及净利润情况具

体如下：

金额单位：人民币万元营业收入净利润公司名称2023年2023年2020年2022年度2021年度2020年度2022年度2021年度

1-6月1-6月度

辰安科

82342.43239887.51153932.91164998.045197.479383.25-13171.3412051.18

技苏州科

80642.80157682.91261338.27235377.65-18520.81-59108.936352.558552.72

达新智认

47863.2896292.9993660.37117480.992077.732013.992716.641395.72

知中科通

12371.8639116.8642790.5749597.04-711.29-844.393662.645539.54

达恒锋信

24291.9651524.9961234.3750212.31192.333875.644703.715909.60

息美亚柏

45516.58227969.45253519.55238609.83-28979.4417138.4533587.8140065.90

科

易华录51543.38160394.33202010.97280622.68-28977.673215.31-14299.9269709.57

平均数43988.25135864.36134524.79150253.48-8533.485797.042866.5922445.25

中位数46689.93128343.66123796.64141239.52-259.483545.473189.648980.39

注：苏州科达2022年亏损较大，对同行业可比上市公司净利润平均值影响过大，故在计算相关指标平均数及中位数时将苏州科达剔除。

6-3-2852020年-2023年1-6月各期，行业内各可比上市公司的营业收入及净利润相差

较大且波动较大，但行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。

2、资金回收速度

2020年-2023年1-6月各期，同行业可比上市公司的资产现金回收率具体情况

如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

辰安科技-5.86%18.80%-7.28%2.72%

苏州科达-3.64%-3.44%-2.40%3.21%

新智认知-0.16%0.74%12.75%8.92%

中科通达-3.16%-10.03%-10.10%-17.15%

恒锋信息-10.94%0.34%-6.22%-3.14%

美亚柏科-6.28%-2.56%1.25%6.73%

易华录-2.14%4.15%-0.67%0.98%

平均值-4.60%1.14%-1.81%0.32%

中位数-3.64%0.34%-2.40%2.72%

注：资产现金回收率=经营活动产生的现金流量净额/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]同行业可比上市公司的应收账款周转率与现金周转率详见问题18之“三、结合应收账款周转率……”之“（三）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力”之回复。

2020年-2022年各期，行业内各可比上市公司的现金周转率平均值较为平稳；

2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系

受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况。2020年-2023年1-6月各期，行业内各可比上市公司的资产现金回收率相差较大且波动较大，但行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小。

（二）请公司充分揭示相关风险

针对应收账款回款的风险，公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：

6-3-2864、回款周期增加的风险

最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为145天和245天，其资产现金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为-1.81%和1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

会计师核查程序：

1、获取报告期各期末标的公司应付账款账龄明细表，识别各供应商与标的

公司是否存在关联关系，分析账龄结构是否合理以及长账龄款项未支付的原因；

2、对报告期内公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应商验

收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查相关采购是否真实，采购到货情况与付款情况是否匹配等。

3、计算公司各项周转率指标，并与同行业上市公司进行比较，分析公司营

运能力；

4、计算公司盈利水平指标，并与同行业上市公司进行比较，分析公司盈利

能力以及持续经营能力。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月各期末，标的公司应付账款账龄结构合理，相关采购真实，物流与资金流相匹配。

2、由于标的公司“背靠背”式的结算模式，因此存在部分应付账款长期未支付，标的公司不存在资金周转压力。

3、标的公司各项周转率指标与同行业上市公司存在差异，主要原因为标的

公司规模相较于已上市公司较小，且2020年-2023年1-6月标的公司受国内公共安全卫生事件影响较大，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

6-3-2874、2020年-2022年各期，行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业

收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况；但2020年-2022年各期，行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小，对行业及公司无较大影响。

问题19、关于非经常性损益

重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为740万元、2084万元和1219万元，其中政府补助、委托他人投资资产收益和非流动资产处置损益的金额较高；（2）报告期内政府补助的金额变动较大。

请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（2）报告期内主

要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因；（3）政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因；（4）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性

评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

二、报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因

2020年-2023年1-6月，标的公司的非经常性损益分别为740.00万元、2083.90

万元、1470.89万元和0.42万元，明细如下：

6-3-288金额单位：人民币万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

非流动资产处置损益--258.69-

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补-940.931106.01498.79助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

----费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成

本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净----资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益----

委托他人投资或管理资产的损益-528.08724.35243.05

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项----资产减值准备

债务重组损益----

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值

----部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

----日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

----益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变

----动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准

----备转回

对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

----产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益

----进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入----

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.28-6.42-8.16-1.84

其他符合非经常性损益定义的损益项目0.708.313.02

小计0.421470.892083.90740.00

所得税影响额----

少数股东权益影响额（税后）----

合计0.421470.892083.90740.00其中，委托他人投资或管理资产的损益为公司购买的银行理财产品产生的收益，非流动资产处置损益为标的公司处置参股公司迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司股权形成。2021年12月28日，标的公司与自然人薛宾签订了《上海市产权交

6-3-289易合同》，约定以2021年8月31日为基准日，将标的公司持有的迪爱斯（辽宁）信

息技术有限公司22%的股权转让给薛宾，转让对价为435.60万元，标的公司确认投资收益258.69万元。

三、政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因

2020年-2023年1-6月，计入非经常性损益的政府补助金额分别为498.79万元、

1106.01万元、940.93万元和0万元，相关项目的具体情况、授予主体以及能够获

得政府补助的原因具体如下：

金额单位：人民币万元补助金额相关项目能够获得

种类2022年2023年1-6授予主体

2020年度2021年度政府补助的原因

度月标的公司年度未裁上海市就业促进中员或裁员率低于市

稳岗补贴21.191.61--

心城镇登记失业率，获得稳岗补贴标的公司满足不裁

上海市人力资源和员、少减员的相关

社保返还0.15---

社会保障局要求、获得职工失业保险返还标的公司满足条件地方教育费附的企业员工培训费

4.30---徐汇区财政局

加返还支出，市财政返通过教育附加费返还标的公司满足浦东浦东新区经济上海市浦东新区世新区管委会对促进

发展财政扶持2.60---博地区开发管理委经济发展财政扶持

资金员会办法的要求，获得财政补贴标的公司“分布式供能智慧监测管理分布式供能智系统研发及产业

慧管理系统研100.00---徐汇区商务委员会化”项目，获得徐汇发及产业化区商务委员会专项补贴标的公司承接“基于深度学习的城市上海市人工智开放场所客流聚集上海市经济和信息

能创新发展专260.00---风险监测预警系化发展研究中心项项目协议书统”科研项目，获得上海市经济和信息化委员会专项补贴

上海市财政局、上海标的公司满足规定上海市残疾人市人力资源和社会的比例安排残疾人

就业服务中心0.95-0.67-

保障局、上海市残疾就业，获得相关补超比例奖励人联合会贴

6-3-290补助金额

相关项目能够获得

种类2022年2023年1-6授予主体

2020年度2021年度政府补助的原因

度月标的公司临港片区办公地由于临港新上海临港软件园发

搬迁补贴款60.49---片区管委会规划原展有限公司

因需搬迁，获得相应补贴标的公司满足临港中国（上海）自由贸临港管委会楼片区入驻企业的奖

20.503.1615.17-易试验区临港新片

宇考核奖励机制，获得相关区管委会补贴

徐汇区财政局、徐汇标的公司参与专业区人力资源和社会技术类人社相关培

培训补贴0.120.06--

保障局、徐汇区教育训项目，获得相应局、徐汇区总工会补贴标的公司满足临港中国（上海）自由贸临港管委会安新片区安商育商财

1.0718.9310.25-易试验区临港新片

商育商补贴款政扶持资金条件，区管理委员会获得相应补贴面向应急行业标的公司承接课题

多媒体感知分进行自主研发，获-7.80--上海市财政局析仪的研发和得区级财政给予相推广应用应补助标的公司承担企业技术中心创新人才上海市经济和信息牵引专项项目的实

人才牵引项目-80.00--

化发展研究中心施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴标的公司承担新一代国际化智慧应急新一代国际化指挥平台研发及海智慧应急指挥上海市经济和信息

-270.00--外产业化应用项目平台研发及海化委员会的实施，获得上海外产业化应用市经济和信息化委员专项补贴标的公司承担面向公共安全领域的自自然语言处理然语言处理核心技核心技术研究上海市经济和信息术研究及应用系统

-277.00--及应用系统研化委员会研发与示范项目的

发与示范项目实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴标的公司满足上海中小企业发展市级财政对部分中

-1.03--上海市财政局

专项资金小企业补贴要求，获得相应补贴标的公司满足徐汇产业发展引导区科技创新发展专

-50.00--徐汇区财政局

专项资金项资金奖励要求，获得相应补贴

6-3-291补助金额

相关项目能够获得

种类2022年2023年1-6授予主体

2020年度2021年度政府补助的原因

度月标的工时承担基于

5G 的城市智慧运营

基于 5G 的城管理和应急实战指市智慧运营管上海市经济和信息

-360.00--挥平台项目的实理和应急实战化委员会施，获得上海市经指挥平台项目济和信息化委员专项补贴标的公司被列入

2021年度第二批临中国（上海）自由贸高新技术企业港新片区高新技术

-25.00--易试验区临港新片补贴企业认定支持事项区管理委员会

资金拨付名单，获得相应补贴标的公司股权投资资助项目经过审

股权投资资助徐汇区科学技术委核，获得张江国家--150.00-（张江专项）员会资助创新示范区专项发展资金项目资助经费标的公司满足上海上海市浦东新区人市浦东新区关于支扩大就业补贴

--3.45-力资源和社会保障持企业稳定和扩大款

局就业的实施办法，获得相应补贴标的公司满足临港中小企业科技临港产业园区企业新片区对科技型企

--26.38-

补贴款协会业的相关要求，获得相应补贴标的公司承担基于深度学习的城市开上海市经济和信息上海市人工智放场所客流聚集风

--130.00-化委员会、上海市财能配套资金险监测预警系统项政局

目的实施，获得相应项目专项补贴标的公司获上海市科学进步奖区

--5.00-徐汇区财政局科学技术奖三等级配套奖，区级配套奖励标的公司"情指勤舆

武汉市东湖区人民一体化实战平台"研

产业专项补贴--600.00-

政府发项目，获得地方政府项目补助标的公司贷款利息

财政贴息收入27.4211.43--徐汇区财政局费用补贴

合计498.791106.01940.93---

标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在应急通信及指挥领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，因此能够收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。

6-3-292四、对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助

存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据

6-3-293同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助及净利润情况如下：

金额单位：人民币万元

剔除负值、异常值报告期项目中科通达苏州科达辰安科技新智认知恒锋信息美亚柏科易华录迪爱斯后平均数

政府补助1015.023377.241187.404366.21793.484592.796499.53-498.79

2020年度净利润5539.548498.509193.961694.805893.6437462.1068562.37-3299.14

占比18.32%39.74%12.92%257.62%13.46%12.26%9.48%17.70%15.12%

政府补助599.443006.101252.752406.72558.274737.427160.75-1106.01

2021年度净利润3662.646313.57-15918.192220.664704.4231070.56-16667.31-6066.51

占比16.37%47.61%-7.87%108.38%11.87%15.25%-42.96%22.77%18.22%

政府补助935.212904.351380.48502.34357.776976.455380.04-940.93

2022年度净利润-844.39-58318.71688.621787.113931.4114786.371153.93-2497.42

占比-110.75%-4.98%200.47%28.11%9.10%47.18%466.24%28.13%37.68%

政府补助130.56302.02327.06555.50188.971886.21219.65--

2023年1-6

净利润-711.29-18520.815197.472077.73192.33-28979.44-28977.67--1981.74月

占比-18.36%-1.63%6.29%26.74%98.25%-6.51%-0.76%16.51%-

6-3-294同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助占净利润比重差异较大。2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比

公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，收入及利润下降较大，且2022年标的公司获得的政府补助较高，因此占比有所升高。

目前国内公共安全卫生事件影响已经消除，该影响不具备持续性，政府补助未来不会成为标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。

标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生

产经营给予的资助，不具有可持续性。标的公司盈利能力良好，详见“问题7.1”之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。

会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司非经常损益明细表，分析公司非经常性损益的具

体内容及原因，判断是否满足非经常性损益的定义；

2、获取报告期内标的公司非经常性损益中政府补助的具体构成情况，了解

相关补助的授予主体以及公司能够获得政府补助的原因，并核查相应政府补助文件以及收款单据；

3、分析标的公司政府补助对利润的影响情况，并与同行业上市公司进行比较，分析标的公司是否对政府补助存在较大依赖。

6-3-295会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等

非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

2、2020年-2023年1-6月内标的公司非经常性损益构成合理，相关项目的

具体内容均满足非经常性损益的定义，将其计入非经常性损益符合企业会计准则要求；2020年-2023年1-6月标的公司政府补助确认合理，符合企业会计准则要求；

3、2020年-2023年1-6月政府补助相关项目均有真实背景；

4、2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例

与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例有所升高。

该影响不具备持续性，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性，标的公司具有足够的盈利能力。

问题20、关于所得税费用为负

重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为3137.1万元、5771.5万元和136.7万元，所得税费用分别为-162万元、-292.2万元和-90.6万元；（2）报告期各期末迪爱斯递延所得税资产分别为781万元、1073.3万元和1173.2万

元；（3）迪爱斯设立14家分支机构，2家控股子公司。

请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据；（2）按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计。

6-3-296请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主

体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据

（一）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因

由于标的公司及子公司上海迪爱斯数字科技有限公司均为高新技术企业，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，同时，标的公司历史上存在未弥补亏损，因此虽标的公司2020年-2022年内各期利润总额较高，各期应纳税所得额均为0元，相应当期所得税费用为0元。此外，由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了坏账、存货跌价等减值准备，确认了相应递延所得税资产，2020年-2022年内所得税费用为负主要是递延所得税资产变动的影响，具体会计处理如下：

借递延所得税资产-资产减值准备

贷所得税费用-递延所得税费用

（二）各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程

2020年-2023年1-6月，标的公司与其分支机构进行所得税汇总纳税，标的公

司子公司上海迪爱斯数字科技有限公司单独进行所得税纳税申报。由于标的公司历史年度累计亏损较大，2020年-2023年1-6月各纳税主体当期应纳税所得额均为零。

2020年-2023年1-6月，标的公司各纳税主体所得税费用具体计算过程如下：

6-3-297金额单位：人民币万元

2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

上海迪爱斯数上海迪爱斯智上海迪爱斯数上海迪爱斯智上海迪爱斯数上海迪爱斯数项目迪爱斯及分迪爱斯及分支迪爱斯及分支迪爱斯及分支字科技有限公能科技有限公字科技有限公能科技有限公字科技有限公字科技有限公支机构机构机构机构司司司司司司

利润总额-1451.48-224.74-331.852196.7814.94-128.745491.810.082815.36119.81

按法定[或适用]税率计算的所

-217.72-33.71-82.96329.522.24-32.19823.770.01422.3017.97得税费用

子公司适用不同税率的影响---------

调整以前期间所得税的影响---------4.02-

非应税收入的影响---------

不可抵扣的成本、费用和损失的

------57.32-36.64-影响使用前期未确认递延所得税资

----------产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的

可抵扣暂时性差异或可抵扣亏195.3030.6382.1230.15101.7532.19-558.1061.70-157.69-10.17损的影响

研发费用加计扣除----627.36-126.95--617.57-78.16-454.93-17.97

所得税费用-22.42-3.08-0.84-267.69-22.96--294.58-16.45-157.69-10.17

注：标的公司2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，并根据解释第16号规定对2021-2022年财务数据进行追溯调整，故产生差异，下同。

6-3-298二、按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成

2020年-2023年1-6月，标的公司递延所得税资产的计提均为各项资产减值准

备导致的可抵扣暂时性差异，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。

根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业计提的资产减值准备不能税前扣除，但未来实际发生损失时准予在计算应纳税所得额时扣除。标的公司对应收账款、存货等计提减值准备导致应收账款、存货等账面价值低于其计税基础，形成可抵扣暂时性差异，相应计提了递延所得税资产。2020年-2023年1-6月各期末递延所得税资产构成如下：

金额单位：人民币万元

2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

确认的可抵扣确认的递可抵扣确认的递可抵扣可抵扣项目递延所确认的递延暂时性延所得税暂时性延所得税暂时性暂时性得税资所得税资产差异资产差异资产差异差异产应收账款

7795.251169.297568.091135.215824.86873.734425.07663.76

减值准备其他应收

款减值准611.0891.66720.70108.11644.7996.72537.7880.67备存货跌价

311.6346.74311.6346.74326.6749.0058.068.71

准备合同资产

246.7637.01194.8029.22279.9942.00108.8516.33

减值准备长期应收

款减值准158.1423.72158.1423.7279.0711.8677.3311.60备

租赁事项16.292.7812.432.4118.412.95--

合计9139.151371.218965.791345.417173.791076.265207.09781.06

三、迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子

公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

6-3-299（一）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位

标的公司设立14家分支机构，2家控股子公司。设立分支机构及子公司，主要为各地区项目实施提供充分的后台支持，持续优化资源配置，采取设立分支机构的方式来扩大区域市场覆盖率，有利于地区内业务拓展。

（二）各分支机构的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算

标的公司各分支机构主要负责各地区研发及售后，均独立进行财务核算，主要核算内容为各地区项目人员费用支出，分公司并不单独对外签订项目合同，标的公司各分支机构及其主要业务定位如下：

序号分支机构分支机构主要业务

1重庆分公司研发、销售（售前和市场）、项目售后服务

2北京分公司研发、销售（售前和市场）、项目售后服务

3武汉分公司研发、销售（售前和市场）、项目售后服务

4广西分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

5福州分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

6江苏分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

7济南分公司研发、销售（售前和市场）、项目售后服务

8浙江分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

9广东分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

10成都分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

11云南分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

12江西分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

13河南分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

14新疆分公司销售（售前和市场）、项目售后服务

（三）各子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算标的公司2家全资子公司上海迪爱斯数字科技有限公司及上海迪爱斯智能科

技有限公司主要从事研发、销售和项目履行。子公司对独立签订的项目合同独立

6-3-300承担并开展项目开发实施工作，收入、成本及费用情况均独立核算，核算方法与母公司一致。

（四）内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

标的公司分支机构及子公司均属于标的公司的财务报表合并范围，内部交易主要为项目人员内部调配成本，关联交易均已核对一致。标的公司分支机构及子公司在合并报表中抵消处理，且各年度均经过外部独立机构审计。

会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司各纳税主体所得税纳税申报表以及标的公司会计

利润与所得税费用的调整过程，分析标的公司利润总额较高，所得税费用为负的原因；

2、获取报告期内标的公司递延所得税资产明细，了解计提原因并复核计提

金额是否准确；

3、获取报告期内标的公司分支机构及子公司的具体情况，向公司管理层了

解设立原因，核查子公司及各分支机构财务核算情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、由于标的公司及其子公司均为高新技术企业、研发投入较大，享受15%

所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，虽标的公司

2020年-2023年1-6月内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。同

时由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税

资产的同时确认了相应的递延所得税费用，其所得税费用为负，具有合理性。

2、标的公司递延所得税均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异组成，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。

3、出于持续优化资源配置、扩大区域市场覆盖率的考量，标的公司设立较

多分支机构、子公司，具有合理性；各分支机构、子公司均独立核算，编制合并

6-3-301财务报表过程中内部交易已全部进行抵消处理，2020年-2023年1-6月内标的公司

分支机构及子公司均经过外部独立机构审计。

问题21、关于资金需求

重组报告书披露，（1）报告期各期末迪爱斯的货币资金3.39亿元、3.92亿元、1.37亿元，2022年9月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中于四季度收回；（2）2022年9月末，迪爱斯圈存的银行存款8000万元，交易性金融资产10062.1万元，无借款；（3）根据评估预测，2022年和2023年，预测迪爱斯营运资本将减少1311.47万元和7137.19万元，溢余性资产为23923.38万元。

请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、

迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理

性；（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况。

请会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无

借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性

（一）说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据

标的公司及其所处的行业是国家重点支持的行业，行业发展向好，不存在发展滞缓的情况。根据工信部数据显示，2015年至2020年我国软件和信息技术服务行业收入规模由42848亿元迅速增长至81616亿元，年均复合增长率为13.80%，显著高于同期我国GDP增速；根据赛迪的《2021-2027年中国现场应急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021年应急平台市场规模预计可达到153.03亿元，2027年应急平台市场规模预计可达到414.21亿元；根据前瞻研6-3-302究院的报告显示，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，

预计2026年市场规模达54.04亿元。

标的公司作为公安、应急及城运行业通信与指挥领域自主产品、相关系统集

成和运维服务的提供商，其收入水平持续增长，与相关行业蓬勃发展的趋势相契合。

（二）募投相关资金的必要性和合理性近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的公司需要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主产品方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域。标的公司迫切需要推进本次募投项目以提升盈利能力和业务承接能力，拥抱公安信息化浪潮下的发展红利。标的公司管理层自多年前开始规划建设产业化基地、建设营销网络和开展专项研发项目以增强自身的竞争力，但由于项目所需资金较多、标的公司自身资金规模较少、缺乏有效的融资渠道等原因未能实施。本次募投项目投资总额为59680.00万元，截至2023年6月30日，标的公司未持有交易性金融资产，货币资金余额为10639.52万元。标的公司现有货币资金、交易性金融资产远远不足以支撑本次募投项目建设，募投相关资金具有必要性和合理性。

二、说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况

（一）圈存银行存款的具体情况及目前状况

金额单位：人民币万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日

圈存银行存款8000.00--

截至2022年9月30日，标的公司圈存银行存款余额为8000.00万元，相关款项为被银行圈存尚未划入结构性存款专户用于购买结构性存款的款项。该款项于

2022年10月1日划入结构性存款专户，并于2022年12月29日到期赎回，期间产生

收益546191.78元。截至2022年12月31日，标的公司不存在圈存银行存款。

6-3-303（二）交易性金融资产的具体内容及目前状况

截至2022年9月30日，标的公司交易性金融资产金额为10062.06万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元受托方名称产品名称金额起息日到期日收益情况招商银行股份有点金系列结构性

5000.002022.7.122022.10.1036.99

限公司存款招商银行股份有点金系列结构性

5000.002022.7.212022.10.2037.52

限公司存款

标的公司购买的交易性金融资产为安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款，有助于提高标的公司资利用效率。

截至2022年12月31日，上述结构性存款均已到期赎回，标的公司未持有交易性金融资产。

会计师核查程序：

1、获取报告期各期末公司货币资金、交易性金融资产余额情况，并进行函证程序，核实其真实性、完整性；

2、向公司管理层了解募投项目的背景，分析本次募集资金的必要性及合理性；

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月各期末标的公司货币资金虽较高，但远远不足以支

撑本次募投项目建设，募投相关资金必要且合理；

2、2020年-2023年1-6月标的公司圈存的银行存款以及交易性金融资产均为购

买的结构性存款，截至目前均已到期赎回。

6-3-304问题22、关于独立性

22.1重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信科财务）获得利息收入14.93万元、0.5万元、0.18万元。迪爱斯存在将资金归集至信科财务的情况。

请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性。

请律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、财务归集的具体情况，是否已终止

信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金融服务，持有银监会颁布的机构编码为L0137H211000001的金融许可证。

根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公司在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。

报告期内，标的公司归集至信科（北京）财务有限公司的资金情况如下：

单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日

存款金额0.4531.3731.13

项目2023年1-6月2022年度2021年度

存款利息0.080.240.50

报告期各期末，标的公司在信科财务的存款金额分别为31.13万元、3137万元和0.45万元；报告期各期，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为0.50万元、0.24万元和0.08万元，标的公司在信科财务的存款金额和获取的存款利息收入金额均较小。

6-3-305标的公司于2020年11月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020年

12月，信科财务确认已按照标的公司申请撤消了标的公司与信科财务的银行账

户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。终止后，标的公司未继续向信科财务新增存入资金。

二、财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采

取的风险管控措施，并说明措施的有效性

（一）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用

信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账户独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他企业共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的情形。标的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支取。因此，标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形。

（二）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性

截至2020年12月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。

为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其制定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措施。

根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日常管理，按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户发生的业务。

信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金风险，资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其他企业不存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的风险管控措施具备有效性。

6-3-306会计师核查程序：

1、向公司管理层了解公司具体财务归集情况，对报告期内标的公司在财务

公司的存款余额进行发函确认；

2、向公司管理层了解信科财务的背景情况以及标的公司对存款采取的风险管控措施。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申请表》，约定了银行账户资金归集授权关系；2020年12月，信科财务已按标的公司的申请撤消了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

2、标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。

问题27、关于配套募集资金

重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。

请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业

6-3-307绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、

流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。

请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意见。

一、表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的

业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节

（一）各项目的具体资金需求，测算过程

1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为31754.58万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号项目名称项目资金占比（%）

一建设投资15169.4947.77

1工程费用14447.1345.50

1.1建设工程费6050.0019.05

1.2装修工程费3300.0010.39

1.3设备购置费4948.6715.58

1.4设备安装费148.460.47

2预备费722.362.27

二开发费用12756.0040.17

三铺底流动资金3829.0912.06

合计31754.58100.00

注：总部大楼预计16层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用11层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。

6-3-308（1）建设工程费、装修工程费

建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费用参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平米、万元建设装修建设装修建设序号建筑物名称面积单价单价投入投入总金额

一上海总部8200.000.550.304510.002460.006970.00

1行政办公区2000.000.550.301100.00600.001700.00

应用技术部门办公区

22000.000.550.301100.00600.001700.00（硬件）应用技术部门办公区

32000.000.550.301100.00600.001700.00（软件）

4集团食堂1000.000.550.30550.00300.00850.00

5多功能会议室600.000.550.30330.00180.00510.00

6员工培训室400.000.550.30220.00120.00340.00

8总部前台200.000.550.30110.0060.00170.00

二营销总部2800.000.550.301540.00840.002380.00

1营销办公室1000.000.550.30550.00300.00850.00

2展示大厅1800.000.550.30990.00540.001530.00

合计11000.00--6050.003300.009350.00

（2）设备购置费、设备安装费

设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元序号项目金额

一硬件4329.67

1培训及会议室设备及系统705.44

2产品营销展示中心设备216.00

3办公及系统开发调测设备1440.00

4营销总部设备1968.23

二软件619.00

合计4948.67

6-3-309设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为148.46万元。

（3）预备费

预备费按照工程费的5%进行测算，金额为722.36万元。

（4）开发费用

在场地建设和设备购置两个项目完成后，公司拟招聘和培训人员，开发费用主要为公司研发人员和实施人员的整体年薪，包括工资和社保福利等，具体如下：

金额单位：人民币万元

岗位设置 岗位年薪 定员人数 薪酬 T+3 T+4 T+5

硬件工程师30.0010300.00150.00210.00300.00

算法工程师40.00251000.00500.00700.001000.00

研发工程师30.0030900.00450.00630.00900.00

测试工程师20.0020400.00200.00280.00400.00

需求及架构师30.0025750.00375.00525.00750.00

研发人员合计1103350.001675.002345.003350.00

项目经理30.0030900.00450.00630.00900.00

技术经理25.0030750.00375.00525.00750.00

工程经理20.0030600.00300.00420.00600.00

实施人员合计902250.001125.001575.002250.00

营销总监50.002100.00100.00--

营销人员20.0010200.00200.00--

技术交付人员20.005100.00100.00--

行政人员12.00336.0036.00--

营销人员合计20436.00436.00--

合计2206036.003236.003920.005600.00

注：营销人员通常只考虑一年的人员薪酬，作为启动资金，后续由项目自付薪酬。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金需求按照标的公司2019年度至2021年资产周转率，按照本项目测算的收入、成本情况对建设完成后标的公司流动资金的需求情况进行估算。

经测算，本项目所需铺底流动资金金额为3829.09万元。

6-3-3102、营销网络建设项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为10414.81万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号项目名称项目资金占比（%）

1建设费用9714.0193.27

1.1办公租赁4080.0039.17

1.2场地装修费1620.0015.55

1.3设备购置费3448.0033.11

1.4设备安装费103.440.99

1.5预备费462.574.44

2团队组建费用700.806.73

合计10414.81100.00

注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等8地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。

（1）办公租赁和场地装修费

该项目的办公租赁、场地装修费包括标的公司以租赁形式在北京、南京等8

地建立分公司营销中心（包含办公室及展示大厅）所产生的相关费用，第一年拟在北京、广州、济南、郑州新增4家分公司营销中心，第二年拟在重庆、西安、福州、南京继续新增4家分公司营销中心，具体测算如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号 名称 租赁面积 租赁单价 装修单价 T+1 T+2 总价

1.1北京17000.300.15765.00510.001275.00

1.2广州17000.300.15765.00510.001275.00

1.3济南15000.200.15525.00300.00825.00

1.4郑州13000.200.15455.00260.00715.00

1.5重庆13000.200.15-455.00455.00

1.6西安11000.200.15-385.00385.00

1.7福州11000.200.15-385.00385.00

1.8南京11000.200.15-385.00385.00

合计10800--2510.003190.005700.00

6-3-311（2）设备购置费、设备安装费

设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元序号项目金额

一办公设备1648.00

二运输工具1800.00

合计3448.00

设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为103.44万元。

（3）预备费

预备费按照建设费用的5%进行测算，金额为462.57万元。

（4）团队组建费用

本项目拟设立的各分公司的团队租金费用包含人员配备投入、人员招聘成本

和人员培训费用，其中各分公司人员配备均为1名分公司总经理、10名营销骨干、

5名技术人员和2名行政人员，具体测算如下：

金额单位：人民币万元序号项目金额备注

各地分公司总经理，拟定年薪50万元，第一年拟招聘4人，

1人员配备投入600.00

第二年拟招聘4人

按照人均招聘费用1000元，招聘分公司全部人员144人所产

2人员招聘成本14.40

生的费用

按照年培训4次，每人培训单次成本1000元，其中第一年培

3人员培训费用86.40

训人员72人，第二年培训人员144人所产生的人员培训费用合计700.80-

注：分公司的营销、交付、行政人员会随着业务规模的变化进行增加或减少，波动幅度较大。因此本项目在规划期间，仅考虑营销中心人员及分公司总经理薪酬

6-3-3123、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目的具体资金需求，测算过

程

本项目总投资金额为17510.61万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号项目名称项目资金占比（%）

一建设投资10450.6159.68

1工程费用9952.9656.84

1.1建设工程2750.0015.70

1.2装修费用1500.008.57

1.3工程建设及其他费用1000.005.71

1.4设备购置及安装费4702.9626.86

2预备费497.652.84

二研发人员配置费用3060.0017.48

三课题研发费用4000.0022.84

合计17510.61100.00

注：总部大楼预计16层，其中研发中心占用5层，上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。

（1）建设工程和装修费用

建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元建筑土建单装修单装修工程序号建筑用途土建成本面积价价金额总金额

1研发办公区1000.000.550.30550.00300.00850.00

2研发办公区1000.000.550.30550.00300.00850.00

3员工休息区、多功能厅1000.000.550.30550.00300.00850.00

4基础性能实验室、机房1000.000.550.30550.00300.00850.00

5研发实验室、仓库1000.000.550.30550.00300.00850.00

合计5000.00--2750.001500.004250.00

6-3-313（2）工程建设及其他费用

该项目的工程建设其他费用主要用于配套设施的安装工程等方面，工程建设及其他费用根据公司访谈结果进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元序号项目金额

1配套设施安装工程（电梯等）800.00

2配套设施工程200.00

3工程建设其他费用1000.00

（3）设备购置安装费

设备购置费及安装费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元序号项目金额一研发硬件设备

1结构试验设备789.00

2环境试验设备39.36

3电子实验室774.00

4通信网络设备966.60

5 EMC 试验设备 873.20

6生产测试设备24.60

7仓库用设备17.00

8办公设备150.00

9电子设备68.80

小计3702.56二研发软件设备

1办公软件31.00

2研发设计软件969.40

3小计1000.40

合计4702.96

6-3-314（4）预备费

预备费按照工程费的5%进行测算，金额为497.65万元。

（5）研发人员配置费用

研发费用配置费用主要根据标的公司现有薪资水平进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

第一年人员第二年人员2年序号岗位设置岗位设置岗位年薪薪酬薪酬合计

1产品研发中心研发工程师50.00200.00500.00700.00

2产品实验室实验员45.0090.00900.00990.00

3产品测试中心测试员35.0070.00525.00595.00

4产品制样中心制样工程师35.0070.00525.00595.00

5 机房 IT 工程师 30.00 30.00 150.00 180.00

合计460.002600.003060.00

（6）课题研发费用

该项目有六个相关课题待研发，研发周期均为24个月，具体如下：

金额单位：人民币万元序号项目研发周期合计金额

1智能硬件研发及产业化24月500.00

2大数据基础平台研发及行业应用推广24月400.00

3人工智能平台研发及行业应用推广24月700.00

4交通运输应急指挥协同平台24月800.00

5云化融合指挥平台24月800.00

6城市安全风险综合监测预警平台24月800.00

合计4000.00

4、补充流动资金项目的具体资金需求，测算过程

补充流动资金项目的总投资金额约为3820.00万元，测算过程详见本题回复之“四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。”

6-3-315（二）结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费

及装修费的合理性

标的公司所处智慧应急指挥行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技术的升级、迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智慧城运等市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公司在技术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备。通过募投项目的实施，有助于标的公司实现战略规划，提升盈利能力和业务承接能力。

标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路48号，系标的公司向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，年租赁费用支出约为500万元。标的公司通过募投项目的实施有助于降低租赁不确定性风险和租赁支出压力。

因此，较大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性。

（三）购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节本次募投项目购置设备的具体类型、用途详见本问题回复之“（一）各项目的具体资金需求，测算过程”的设备购置内容。购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统。

募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依

据、必要性

（一）上市公司资产负债率、流动资金情况

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的资产负债率分

别为6.56%、8.30%、8.96%和11.85%，上市公司资产负债率较低，资产负债结构良好。

6-3-3162019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的货币资金分别

为19977.02万元、24418.65万元、21914.83万元和13637.41万元。其中，2021年受销售回款减少及在执行中项目采购增加双重因素影响，上市公司货币资金减少；2022年受信息电子产业园项目建设支出增加影响，上市公司货币资金减少。

（二）补流资金的计算依据、必要性

标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及

下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

补流资金的计算系根据上市公司2019年至2021年的资产周转率对上市公司

的流动资金占用情况测算补流资金，具体如下：

6-3-317金额单位：人民币万元

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

1.流动资产13737.3017930.0724285.2924153.1624021.0421953.2121953.2121953.2121953.2121953.21

应收账款及票据5548.407767.7711096.8111096.8111096.8111096.8111096.8111096.8111096.8111096.81

预付账款103.33126.84163.00161.19159.38131.07131.07131.07131.07131.07

存货7443.859137.0811742.0711611.7511481.449441.929441.929441.929441.929441.92

其他应收款641.70898.391283.411283.411283.411283.411283.411283.411283.411283.41

2.流动负债13772.4016905.1521724.8221483.7221242.6217469.1617469.1617469.1617469.1617469.16

应付账款及票据6917.478490.9610911.7410790.6410669.548774.248774.248774.248774.248774.24

预收账款5264.226461.658303.878211.718119.566677.236677.236677.236677.236677.23

其他应付款1590.711952.542509.222481.372453.522017.692017.692017.692017.692017.69

3.流动资金需求-35.101024.922560.462669.442778.424484.054484.054484.054484.054484.05

4.流动资金本期增加额-35.101060.021535.54108.98108.981705.63----

5.项目所需要全部流动资金4484.05---------

6.项目铺底流动资金3829.09---------

6-3-318标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未

来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及

下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

会计师核查程序：

1、查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，分析募集资金用

途的合理性；

2、获取了上市公司报告期内经审计的财务数据，向管理层了解本次募集资

金用于补充流动资金的计算依据，分析其必要性。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设

备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的

硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

2、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。

6-3-319（本页无正文）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国*上海2023年9月15日

6-3-320