长江通信:锦天城关于长江通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于武汉长江通信产业集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团

股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长江通信”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于2023年2月10日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所针对交易所问询，上市公司及标的公司财务数据更新，以及交易进程等事宜，陆续出具了六份有关本次交易的补充法律意见书（以下合称“《本次交易法律意见书》”）。

结合本次交易的向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性（以下简称“本次向特定对象发行”）情况，本所律师现就本次向特定对象发行合规性相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书是对《本次交易法律意见书》的补充，并构成《本次交易法律意见书》不可分割的一部分。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

1、相关当事人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《本次交易法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生

或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权2022年8月12日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。独立董事就相关事项发表事前认可及独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2023年2月10日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。独立董事就相关事项发表事前认可及独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2023年3月10日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

（二）本次交易募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2022年7月29日，中国信科集团审议通过了本次交易募集配套资金事宜。

（三）国有资产监督管理机构的审批

2023年3月8日，国务院国资委出具了对本次交易有关事项的批复。

（四）上海证券交易所审核同意和中国证监会注册通过1、2023年10月16日，上海证券交易所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第8次审议会议结果公告》，确认本次交易符合重组条件和

3上海市锦天城律师事务所法律意见书信息披露要求。

2、2023年12月5日，长江通信收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，上市公司与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》等交易协议约定的全部

生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

二、本次向特定对象发行的过程和发行结果

（一）签署股份认购协议及其补充协议

2022年8月12日，上市公司与中国信科集团签署《股份认购协议》，于2023年2月10日与中国信科集团签署《股份认购协议之补充协议》，于2023年3月10日与中国信科集团签署《股份认购协议之补充协议（二）》。《股份认购协议》就发行规模及认购规模、发行价格、认购数量、锁定期、滚存利润分配、

缴款验资及股份登记、双方的陈述和保证、保密、协议的生效及终止、违约责任、

适用法律和争议的解决等事项进行了约定。《股份认购协议之补充协议》对发行规模及认购规模进行了调整。《股份认购协议之补充协议（二）》对认购数量和协议生效进行了调整。

经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》合法、有效，所附生效条件已全部成就。

（二）确定发行对象、发行价格及发行数量

根据本次交易的《重组报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》及长江通信第九届董事会第八次会议决

议、第九届董事会第十三次会议决议、长江通信2023年第二次临时股东大会决

议、关于实施2022年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易股份发行价格和发行数量的公告等文件，本次向特定对象发行的对象、发行价格、发行数量情况如下：

1、发行对象

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。

2、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九

届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

长江通信2022年年度权益分派实施后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为：调整前发行价格12.70元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即12.62元/股。

3、发行数量

中国信科集团本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量为 51505546 股，募集配套资金总额为64999.99052万元。

（三）缴款和验资

本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科集团，为符合中国证监会规定的特定对象。2023年12月15日，长江通信和独立财务顾问（主承销商）向中国信科集团发出《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10648 号），截至 2023 年 12 月 18 日止，独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到

参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金649999990.52元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号），截至 2023 年 12 月 19 日止，长江通信向中国信科集团发行 A 股股票 51505546 股，募集资金总额人民币

649999990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6425445.80元，实际募集

资金净额人民币643574544.72元。其中新增注册资本人民币51505546.00元，

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

增加资本公积人民币592068998.72元。

综上，本所律师认为，《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》

等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；长江通信本次向特定对象发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次向特定对象发行认购对象的合规性

议、第九届董事会第十三次会议决议、长江通信2023年第二次临时股东大会决

议等文件，本次向特定对象发行的发行对象为上市公司的间接控股股东中国信科集团。

截至本法律意见出具日，中国信科集团的基本情况如下：

公司名称中国信息通信科技集团有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411

公司性质有限责任公司（国有独资）注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人鲁国庆注册资本3000000万元人民币成立日期2018年08月15日经营期限2018年08月15日至无固定期限

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商

务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器

件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设

经营范围计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上

述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据中国信科集团出具的承诺，中国信科集团以自有资金或自筹资金认购长江通信本次向特定对象发行的股份，不存在接受他人委托进行投资并代为持有长江通信股份的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。

中国信科集团以自有资金或自筹的资金参与本次向特定对象发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

中国信科集团为上市公司的间接控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次向特定对象发行的相关议案在提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在上市公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。上市公司的董事、监事、高级管理人员及主承销商未通过直接或间接的方式参与本次向特定对象发行认购。

综上，本所律师认为，本次向特定对象发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件。

四、结论

1、上市公司本次向特定对象发行已取得了必要的批准和授权；

2、上市公司本次向特定对象发行涉及的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《缴款通知书》等法律文件符

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对

象发行股票的有关规定，合法有效；

3、长江通信本次向特定对象发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，

符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定；

4、上市公司本次向特定对象发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》

等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件。

（以下无正文）