武汉长江通信产业集团股份有限公司

董事会授权管理办法

（经第十届董事会第十五次会议2026年4月24日审议通过）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善

中国特色现代企业制度，规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等

有关规定，按照《公司章程》《中央企业董事会授权管理办法（试行）》《公司董事会议事规则》《中国信息通信科技集团有限公司董事会授权管理办法（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件下，将法律法规、《公司章程》所赋予的职权授予在职董事长或总裁（经理）等行使的行为。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象主要为总裁（经理），确有必要时也可授权董事长。法律法规、《公司章程》和其他监管规章或规范性文件

1对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发

生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总裁（经理）行使上述职权。

第七条董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产

负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等实际，科学论证、合理制定授权事项与决策额度，防止违规授权、过度授权。

对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉及事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第八条董事会行使的法定职权、需要提请股东会决定的事

项、公司重大经营管理事项不可授权，包括不限于：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略

重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；

（二）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

2解散及变更公司形式的方案；

（八）决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监（财务负责人）等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘证券事务代表，根据审计与风险管理委员会提名，决定公司内部审计机构负责人；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定子公司 IPO 方案；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；

（十八）批准公司担保事项；

（十九）核准公司及子公司开展金融衍生业务的资质；

（二十）董事会认为不应当或不适宜授权的事项。

法律法规、监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第九条董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资

3产处置、产权转让、资本运作、捐赠、赞助等涉及大额资金授权事

项的额度标准，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于该类事项年度总金额的50％。

第三章行权要求

第十条董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论

后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过3年。

第十一条对董事会授权董事长、总裁（经理）决策事项，党

委一般不作前置研究讨论。授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。授权总裁（经理）决策事项，总裁（经理）一般应当召开总裁（经理）办公会集体研究讨论。

第十二条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十三条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十四条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会

4秘书处为授权管理工作的归口部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十五条董事会应当对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十六条出现以下情形，董事会应当及时进行变更：

(一)授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于

行权、违规行权、行权障碍等情况；

(二)授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

(三)授权对象人员调整；

(四)企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

(五)董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十七条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权

对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十八条授权方案到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。

第十九条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免

5除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十一条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权

事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十二条董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：

(一)对本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；

(二)对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

(三)未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及

时发现、纠正授权对象不当行权行为；

(四)其他违规授权行为。

第二十三条授权对象在决策授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章附则

第二十四条本办法经董事会批准后施行。公司第十届董事会第十次会议2025年10月30日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会授权管理办法（试行）》同时废止。

第二十五条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性

文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和

6公司章程的规定为准。

第二十六条本办法由董事会负责解释。

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