长江通信:长江通信关于取消监事会暨修改《公司章程》部分条款及公司治理制度的公告

股票代码：600345股票简称：长江通信公告编号：2025-041

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于取消监事会暨修改《公司章程》部分条款及公

司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2025年10月30日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>部分条款及公司治理制度的议案》，同意公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会情况为了进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并取消监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项经公司股东大会审议通过后方可生效。在公司股东大会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项前，公司第十届监事会仍将按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修改《公司章程》部分条款情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。主要是：删除监事会、监事等内容，监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使；将股东大会表述调整为股东会；公司董事会设职工董事1名；并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。

《公司章程》修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简

1《公司法》）、《中华人民共和国证券称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。程。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

2第八条董事长为公司的法定代表人同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。序号修订前修订后

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

4东以其所持股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部资产对公司的债

司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥第十三条公司根据中国共产党章程的规领导核心和政治核心作用，把方向、管大定，设立共产党组织、开展党的活动，建

5局、保落实。公司要建立党的工作机构，立党的工作机构，配齐配强党务工作人配备足够数量的党务工作人员，保障党组员。公司为党组织的活动提供必要条件。

织的工作经费。

第十一条本章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文

6事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他

东可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他

事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理

第十二条本章程所称其他高级管理人员人员是指公司的总裁（经理）、副总裁

7是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、（副经理）、董事会秘书、财务总监（财财务总监及董事会聘任的其他高管人员。务负责人）及董事会聘任的其他高管人员。

第十四条公司的经营宗旨：以高新科技第十四条公司的经营宗旨：以高新科技为导向，坚持引进吸收和自主开发相结为导向，坚持引进吸收和自主开发相结

8合，大力推动技术创新，高起点发展通信合，大力推动技术创新，高起点发展信息

信息产业，实现股东与员工、公司与社会通信产业，实现股东与员工、公司与社会的和谐发展。的和谐发展。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件条件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。序号修订前修订后

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

10明面值。标明面值。

第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

11329612132股，公司的股本结构为：普329612132股，公司的股本结构为：普

通股329612132股。通股329612132股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

为公司利益，经股东会决议，或者董

12保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

事会按照本章程或者股东会的授权作出决买公司股份的人提供任何资助。

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

13（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不

公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当

15况，在就任时确定的任职期间每年转让的

向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别股动情况，在任职期间每年转让的股份不得份总数的25%；所持本公司股份自公司股

超过其所持有本公司股份总数的25%；所票上市交易之日起1年内不得转让。上述持本公司股份自公司股票上市交易之日起

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

1年内不得转让。上述人员离职后半年本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使

应的表决权；相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务序号修订前修订后

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十五条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券信息或者索取资料的，应当向公司提供证法》等法律、行政法规的规定，并向公司

17明其持有公司股份的种类以及持股数量的

提供证明其持有公司股份的种类以及持股

书面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身份后东的要求予以提供。

按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条公司股东大会、董事会决议内程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求未产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议股东大会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民法院

表决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定程，或者决议内容违反本章程的，股东有前，相关方应当执行股东会决议，任何主权自决议作出之日起60日内，请求人民体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决法院撤销。议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19/

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。序号修订前修订后

第三十八条审计与风险管理委员会

以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向

第三十六条董事、高级管理人员执行公人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

会成员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司1%以上股份的股的，前述股东可以书面请求董事会向人民东有权书面请求监事会向人民法院提起诉法院提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

审计与风险管理委员会、董事会收到

政法规或者本章程的规定，给公司造成损前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉失的，股东可以书面请求董事会向人民法讼，或者自收到请求之日起30日内未提院提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东

20将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况己的名义直接向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

他人侵犯公司合法权益，给公司造成到难以弥补的损害的，前款规定的股东有损失的，本条第一款规定的股东可以依照权为了公司的利益以自己的名义直接向人前两款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成员执行职务违反法律、行政法规或者本章损失的，本条第一款规定的股东可以依照程的规定，给公司造成损失的，或者他人前两款的规定向人民法院提起诉讼。

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或内部审计等机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，退股；不得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

21第四十一条公司股东滥用股东权利给公

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。公司股东滥用公司法人独立地位和股担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立东有限责任，逃避债务，严重损害公司债地位和股东有限责任，逃避债务，严重损权人利益的，应当对公司债务承担连带责害公司债权人利益的，应当对公司债务承任。担连带责任。序号修订前修订后

第四十三条公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

22/

和证券交易所的规定行使权力、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

第四十条公司的控股股东、实际控制人金；

员不得利用其关联关系损害公司利益。违（五）不得强令、指使或者要求公司反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿及相关人员违法违规提供担保；

责任。（六）不得利用公司未公开重大信息公司控股股东及实际控制人对公司和谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有公司社会公众股股东负有诚信义务。控股关的未公开重大信息，不得从事内幕交

23股东应严格依法行使出资人的权利，控股易、短线交易、操纵市场等违法违规行

股东不得利用利润分配、资产重组、对外为；

投资、资金占用、借款担保等方式损害公（七）不得通过非公允的关联交易、

司和社会公众股股东的合法权益，不得利利润分配、资产重组、对外投资等任何方用其控制地位损害公司和社会公众股股东式损害公司和其他股东的合法权益；

的利益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

24其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。序号修订前修订后

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

25律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

第四十一条股东大会是公司的权力机（三）审议批准公司的利润分配方案构，依法行使下列职权：和弥补亏损方案；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（四）对公司增加或者减少注册资本

（二）选举和更换非由职工代表担任的董作出决议；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（五）对发行公司债券作出决议；

项；（六）对公司合并、分立、解散、清

（三）审议批准董事会的报告；算、或者变更公司形式作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（七）修改本章程；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（八）对公司聘用、解聘承办公司审

案、决算方案；计业务的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（九）审议批准第四十八条规定的担补亏损方案；保事项；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（十）审议公司在一年内购买、出售决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（八）对发行公司债券作出决议；30%的事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十一）审议批准变更募集资金用途

26者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十二）审议批准股权激励和员工持

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所股计划；

作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十二）审议批准第四十二条规定的担保规章或者本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重上述购买、出售重大资产不包括购买

大资产超过公司最近一期经审计总资产原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

30%的事项；品等与日常经营相关的资产购买或者出售

（十四）审议批准变更募集资金用途事行为，但资产置换中涉及到的此类资产购项；买或者出售行为，仍包括在内。

（十五）审议批准股权激励和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章公司经股东会决议，或者经本章程、或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会授权由董事会决议，可以发行股事项。票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。序号修订前修订后

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的

第四十二条公司下列对外担保行为，须对外担保总额，达到或超过最近一期经审

经股东大会审议通过。计净资产的30%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的（二）公司的对外担保总额，达到或

对外担保总额，达到或超过最近一期经审超过最近一期经审计总资产的20%以后提计净资产的30%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（三）公司在一年内担保金额超过公

超过最近一期经审计总资产的20%以后提司最近一期经审计总资产30%的担保；

供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（三）公司在一年内担保金额超过公对象提供的担保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期

27（四）为资产负债率超过70%的担保经审计净资产10%的担保；

对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（五）单笔担保额超过公司最近一期方提供的担保。

经审计净资产10%的担保；公司发生“提供担保”交易事项，除

（六）对股东、实际控制人及其关联应当经全体董事的过半数审议通过外，还方提供的担保。应当经出席董事会会议的2/3以上董事审对违反相关法律法规、本章程审批权议通过，并及时披露。公司股东会审议前限、审议程序的对外担保，公司将采取合款第（三）项担保时，应当经出席会议的理、有效措施解除或者改正违规担保行股东所持表决权的2/3以上通过。

为，降低公司损失，维护公司及中小股东对违反相关法律法规、本章程审批权的利益，并追究有关人员的责任。限、审议程序的对外担保，公司将采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十九条公司发生下列财务资助交易事项，须经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额

28/累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。

第五十条公司发生的以下交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：

29/（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以序号修订前修订后高者为准）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述交易包括但不限于：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

公司直接或间接持股比例超过50％

的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。

第四十五条本公司股东大会的地点为：

第五十三条本公司股东会的地点为：公公司住所所在地。

司住所所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形

30股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络等方式为股东提股东参加股东大会提供便利。股东通过上供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。序号修订前修订后

第五十五条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，董议后10日内提出同意或不同意召开临时事会应当根据法律、行政法规和本章程的

股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将者不同意召开临时股东会的书面反馈意在作出董事会决议后的5日内发出召开股见。董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会

东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计第五十四条公司召开股东大会，董事持有公司1%以上股份（含表决权恢复的会、监事会以及单独或者合并持有公司3%优先股等）的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出（含表决权恢复的优先股等）的股东，可临时提案并书面提交召集人。召集人应当以在股东会召开10日前提出临时提案并在收到提案后2日内发出股东大会补充通书面提交召集人。召集人应当在收到提案知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时

除前款规定的情形外，召集人在发出提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东大会通知公告后，不得修改股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或通知中已列明的提案或增加新的提案。者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东会议的通知包括以下内

第五十六条股东会议的通知包括以下内容：

容：（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

权出席股东大会，并可以委托代理人出席特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东会，并可以书面委托代理人出席会议司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

第六十一条股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，示本人身份证或其他能够表明身份的有效应出示本人身份证或者其他能够表明身份

34证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。序号修订前修订后法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份份证、法人股东单位的法定代表人依法出证、法人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本公司

第七十五条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

36人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

37其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

有表决权股份的股东、上一届董事会有表决权股份的股东、上一届董事会可向股东大会提名董事候选人；有表决权可向股东会提名董事候选人。

股份的股东、上一届监事会可向股东大会提名董事的股东、上一届董事会应当

38提名监事候选人。在股东会召开5日前向董事会秘书处提供

提名董事或监事的股东、上一届董事董事候选人的简历及基本情况。

会、上一届监事会应当在股东大会召开五股东会就选举董事进行表决时，根据日前向董事会秘书处提供董事或监事候选本章程的规定或者股东会决议，应实行累人的简历及基本情况。积投票制。序号修订前修订后股东大会就选举董事、监事进行表决股东会选举两名以上独立董事时，应时，根据本章程的规定或者股东大会决当实行累积投票制。

议，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

情形之一的，不能担任公司的董事：财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯刑考验期满之日起未逾2年；

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

39（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，期的其他内容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任职期定的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条非职工代表董事由股东会

选举或更换，并可在任期届满前由股东大

第九十七条董事由股东大会选举或更会解除其职务。职工董事由公司职工通过换，并可在任期届满前由股东大会解除其职工代表大会、职工大会或者其他形式民职务。董事任期三年，任期届满，可连选主选举产生或更换，且职工董事不得担任连任。但独立董事连续任职不得超过六公司高级管理人员。董事任期三年，任期年。

届满，可连选连任。但独立董事连续任职董事任期从就任之日起计算，至本届不得超过六年。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

40董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董

董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

及时改选，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

董事可以由总裁（经理）或者其他高

和本章程的规定，履行董事职务。

级管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或董事可以由高级管理人员兼任，但兼者其他高级管理人员担任的董事，总计不任高级管理人员职务的董事以及由职工代

得超过公司董事总数的1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。序号修订前修订后

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

第九十八条董事应当遵守法律、行政法资金；

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其或者其他个人名义开立账户存储；

他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（二）不得挪用公司资金；他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其（四）未向董事会或者股东会报告，个人名义或者其他个人名义开立账户存并按照本章程的规定经董事会或者股东会储；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（四）不得违反本章程的规定，未经立合同或者进行交易；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（五）不得利用职务便利，为自己或给他人或者以公司财产为他人提供担保；者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（五）不得违反本章程的规定或未经向董事会或者股东会报告并经股东会决议

股东大会同意，与本公司订立合同或者进通过，或者公司根据法律、行政法规或者行交易；本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（六）未经股东大会同意，不得利用外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，司的商业机会，自营或者为他人经营与本并经股东会决议通过，不得自营或者为他公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣为己有；金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。

效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于

42况。法定最低人数时，在改选出的董事就任

如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。序号修订前修订后

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞满，应向董事会办妥所有移交手续，其对任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在任期结束有移交手续，其对公司和股东承担的忠实后并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务，在任期结束后并不当然解除，其对

43的义务在其任职结束后仍然有效，直至该公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其应当根据公平的原则决定，视事件发生与他义务的持续期间应当根据公平的原则决离任之间时间的长短，以及与公司的关系定，视事件发生与离任之间时间的长短，在何种情况和条件下结束而定。以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

44/

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给

第一百〇四条董事执行公司职务时违反他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

法律、行政法规、部门规章或本章程的规董事存在故意或者重大过失的，也应当承

45定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，董事

第一百〇七条董事会由十一名董事组会由11名董事组成，设董事长1人，副

46成，其中设董事长1人，副董事长1人，董事长1人，独立董事4人，职工董事1独立董事4人。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会决定公司重大问删除第一百〇八条，合并至“第六章党

47题，应事先听取公司党委的意见。委”

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预算

案、决算方案；方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行公司债券方案或者其他证券及上

48（十）根据董事长的提名，聘任或者市方案；

解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的（十）根据董事长的提名，聘任或者提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负解聘公司总裁（经理）、董事会秘书，并责人等高级管理人员，并决定其报酬事项决定其报酬和奖惩事项；根据总裁（经和奖惩事项；理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十一）根据经理提名，决定推荐控裁（副经理）、财务总监（财务负责人）股子公司董事、监事、经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人选；惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘证券事务代序号修订前修订后

（十五）向股东大会提请聘请或更换表，根据审计与风险管理委员会提名，决为公司审计的会计师事务所；定公司内部审计机构负责人；

（十六）听取公司经理的工作汇报并（十二）制定公司的基本管理制度；检查经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或者更换

（十七）法律、行政法规、部门规为公司审计的会计师事务所；

章、本章程或股东大会授予的其他职权。（十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章、本章程或者股东会授予的其他职权。

上述购买或出售资产不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百一十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准：

（一）公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产10%

第一百一十二条公司全部风险投资总的事项，但未达到本章程第四十七条第

额在最近一年经审计的净资产10%以下时（十）项规定的标准的，应提交董事会批的股票、期货、外汇交易等风险投资；单准。

个项目投资额在5000万元人民币以下的（二）公司与关联自然人发生的交易

基建、技改项目；投资额、收购和被收金额（包括承担的债务和费用）在30万

购、出售资产总额占公司最近一年经审计元以上、或与关联法人发生的交易金额

的总资产10%以下的一般性投资；资产负（包括承担的债务和费用）在300万元以

债率不超过40%时的贷款，经董事会批准上，且占公司最近一期经审计净资产绝对后实施。超过最近一年经审计的净资产的值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金

4910%以上风险投资及5000万元人民币以上资产和提供担保除外），由董事会审议批

的基建、技改项目和投资额、收购和被收准。但公司与关联方发生的交易金额在购、出售资产总额占公司最近一年经审计3000万元以上，且占公司最近一期经审的总资产10%以上的其他重大投资项目，计净资产绝对值5%以上的关联交易，须应当组织有关专家、专业人员进行评审，在董事会审议通过后提交股东会审议批并报股东大会批准。准，还应当提供具有执行证券、期货相关公司对外担保事项须经董事会审议，业务资格的证券服务机构对交易标的出具且经董事会全体成员2/3以上同意；属于的审计或者评估报告。

第四十二条所列担保事项，须经股东大会（四）公司发生对外捐赠事项，单项审议通过。捐赠金额超过300万元，应当提交董事会审议；单项捐赠金额超过500万元或者连续12个月内累计捐赠总额超过500万元

的捐赠事项，应当提交股东会审议。

（五）公司发生的交易（财务资助、提供担保的除外）达到下列标准之一但未

达到本章程第五十条规定的任一标准的，应提交董事会批准并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在序号修订前修订后账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

公司直接或间接持股比例超过50％

的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。

第一百一十三条董事长和副董事长由

50公司董事担任，以全体董事的过半数选举内容合并至修改后的“第一百一十五条”产生。

第一百二十八条董事会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用电话

第一百二十二条董事会决议表决方式

会议、视频会议或者能使董事之间进行实

51为：举手表决或记名投票表决。每名董事

时沟通的其他形式举行会议。

有一票表决权。

董事会表决采用举手表决、记名投票表决或者电子通信等方式。每名董事有一票表决权。序号修订前修订后

第一百二十六条公司设立党委。党委第一百三十二条根据《中国共产党章设书记1名，其他党委成员若干名。符合程》《中国共产党国有企业基层组织工作条件的党委成员可以通过法定程序进入董条例(试行)》等规定，经上级党组织批

52事会、监事会、经营管理层，董事会、监准，设立中国共产党武汉长江通信产业集事会、经营管理者中符合条件的党员可以

团股份有限公司委员会。同时，根据有关依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定，设立党的纪律检查委员会。

规定设立纪委。

第一百三十三条公司党委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期一

53/般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百三十四条公司党组织领导班子成

54/员一般为5至9人，设党委书记1人、党

委副书记1至2人。

第一百三十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始终第一百二十七条公司党委根据《中国在政治立场、政治方向、政治原则、政治共产党章程》等党内法规履行职责。道路上同以习近平同志为核心的党中央保

（一）保证监督党和国家方针政策在持高度一致；

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重（二）深入学习和贯彻习近平新时代大战略决策，国资委党委以及上级党组织中国特色社会主义思想，学习宣传党的理有关重要工作部署；论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（二）坚持党管干部原则与董事会依保证党中央重大决策部署和上级党组织决法选择经营管理者以及经营管理者依法行议在本公司贯彻落实；

使用人权相结合。党委对董事会或经理提（三）研究讨论公司重大经营管理事名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者项，支持董事会、经理层依法行使职权；

55向董事会、经理推荐提名人选；会同董事（四）加强对公司选人用人的领导和

会对拟任人选进行考察，集体研究提出意把关，抓好公司领导班子建设和干部队见建议；伍、人才队伍建设；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、（五）履行公司党风廉政建设主体责

重大经营管理事项和涉及职工切身利益的任，领导、支持内设纪检组织履行监督执重大问题，并提出意见建议；纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，

（四）承担全面从严治党主体责任。推动全面从严治党向基层延伸；

领导公司思想政治工作、统战工作、精神（六）加强基层党组织建设和党员队

文明建设、企业文化建设和工会、共青团伍建设，团结带领职工群众积极投身公司等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪改革发展；

委切实履行监督责任。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡视巡察工作，设立巡视巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。序号修订前修订后

第一百三十六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须

56/

经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百三十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入

57/党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。根据工作需要决定是否配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百三十八条公司设总裁（经理）1

第一百二十八条公司设总裁1名，由董名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、受聘兼任总裁（经理）、副总裁（副经副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总理）或者其他高级管理人员，但兼任总裁

58裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的（经理）、副总裁（副经理）或者其他高

董事不得超过公司董事总数的1/2。公司级管理人员职务的董事不得超过公司董事总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为总数的1/2。

公司高级管理人员。公司设副总裁（副经理），由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十二条总裁（经理）对董

第一百三十二条总裁对董事会负责，事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年（二）组织实施公司年度经营计划和度经营计划和投资方案；投资方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总裁、财务总监及其他高管人员；副总裁（副经理）、财务总监（财务负责

59（七）决定聘任或者解聘除应由董事人）及其他高管人员；

会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（十）本章程或董事会授予的其他职会聘任或者解聘以外的管理人员；

权。（十）本章程或者董事会授予的其他总裁列席董事会会议。职权。

总裁在行使上述职权时，有权拒绝非总裁（经理）列席董事会会议。

经董事会或董事长授权的任何董事个人对总裁（经理）在行使上述职权时，有公司经营管理工作的干预，但不得变更股权拒绝非经董事会或董事长授权的任何董东大会和董事会会议的决议。事个人对公司经营管理工作的干预，但不得变更股东会和董事会会议的决议。序号修订前修订后

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百三十九条高级管理人员执行公司偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。

60本章程的规定，给公司造成损失的，应当

高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会（第一百四十一条～一删除第八章（第一百四十一条～一百五

61百五十四条）十四条）

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补

第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公于弥补公司的亏损。

63积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十二条公司实行内部审计制

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

64度，配备专职审计人员，对公司财务收支

用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。序号修订前修订后

第一百六十三条公司内部审计制度和审

第一百五十九条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实

65司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工信息等事项进行监督检查。

作。

第一百六十条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

66/程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

67/司根据内部审计机构出具、审计与风险管

理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计与风险管理委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审

68/

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计与风险管理委员会

69/

参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百六十五条公司聘用、解聘会计师

70必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得在

大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司召开监事会的会

71删除议通知，以邮件、电话或传真方式进行。

第一百七十四条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

72/会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并

第一百七十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在中国

起10日内通知债权人，并于30日内通过证监会指定的信息披露媒体上或者国家企

73中国证监会指定的信息披露媒体公告。债

业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起30日内，到通知书的自公告之日起45日内，可以未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。序号修订前修订后第一百八十二条公司减少注册资本时，

第一百八十二条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内通通过中国证监会指定的信息披露媒体上或过中国证监会指定的信息披露媒体公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。债权

74债权人自接到通知书之日起30日内，未

人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书的自公告之日起45日内，有通知书的自公告之日起45日内，有权要权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定

有股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一百

五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适75/用本章程第一百八十二条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

76/原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

77/

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。序号修订前修订后

第一百八十七公司因下列原因解散：

第一百八十四条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或

散：者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或闭或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续继续存续会使股东利益受到重大损失，通

存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司10%以他途径不能解决的，持有公司全部股东表上表决权的股东，可以请求人民法院解散决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八

第一百八十五公司有本章程第一百

十七条第（一）项、第（二）项情形的，八十四条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改改本章程而存续。

79本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八

第一百八十六条公司因本章程第一百十七条第（一）项、第（二）项、第

八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在当在解散事由出现之日起15日内成立清解散事由出现之日起15日内组成清算组

80算组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成。但是本章程另有进行清算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职

第一百九十五条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公

81者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百九十八条第二百〇一条

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

82东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形（1）将“股东大会”调整为“股东会”；（2）将“监事会”替换为“审计与风险管理委员会”；（3）将“监事”

替换为“审计与风险管理委员会成员”；（4）删除“监事”、“监事会”及其前后标的符

号；（5）将“或”调整为“或者”；（6）进行条款号顺改。另外按照《上市公司章程指引》（2025年修订）对其他部分文

字内容进行了完善，《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。

本次《公司章程》修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。修订后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程

（2025年10月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》修订由公司董事会授权公司经营管理层负责

向市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

三、公司治理制度修订情况根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，一共涉及24项，新制定1项，修订22项，废止1项。

公司法人治理制修订的具体情况如下：

是否提交股东

序号治理制度修订/废止大会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止是4董事会战略委员会工作细则修订否

5董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则修订否

6董事会审计与风险管理委员会工作细则修订否

7董事会授权管理办法（试行）修订否

8独立董事工作制度修订是

9独立董事年报工作制度修订否

10董事离职管理制度修订否

11总经理工作条例修订否

12董事会秘书工作制度修订否

13信息披露事务管理制度修订否

14内幕信息知情人登记管理办法修订否

15定期报告编制管理制度修订否

16外部信息报送和使用管理规定修订否

17年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

18投资者关系管理制度修订否

19关联交易管理办法修订是

20募集资金管理办法修订否

21 ESG 管理办法（试行）修订否

22担保管理制度修订否

23负债管理制度修订否

24对外捐赠管理办法修订否

上述序号第1、2、3、8、19等五项公司治理制度尚需公司股东

大会审议通过后生效。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订生效及《监事会议事规则》的废止之前提条件为《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

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