武汉长江通信产业集团股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为了完善武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学、有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循下列原则：

(一)坚持完善现代企业制度的方向，推动企业改革发展，规范企

业公司治理，完善任期制和契约化管理，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

(二)坚持薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

(三)坚持激励与约束相统一，建立与考核评价结果紧密挂钩、与

承担风险和责任相匹配的薪酬机制，突出刚性奖惩，在薪酬分配中体现“业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下”的原则，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性。

1(四)坚持统筹兼顾，形成董事、高级管理人员与员工之间合理

的收入分配关系，促进社会公平正义。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会提名和薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。

第六条公司相关职能部门配合董事会提名和薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬方案与构成

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入、特殊业绩奖励等组成：

（一）基本年薪

基本年薪是年度基本收入，原则上每年核定一次，按月支付。基本年薪根据公司经营效益、发展阶段以及其任职岗位、承担的责任和风险等因素确定。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩考核评价结果相关联的收入，以绩效年薪标准为基数，根据年度经营业绩考核评价结果确定。绩效年薪标准原则上不低于年度薪酬标准(包括基本年薪、绩效年薪标准)的60%。

且一定比例的绩效年薪在年度财务报告披露和绩效评价后支付，绩效

2评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入中长期激励收入包括任期激励收入和其他中长期收入。

任期激励收入是指与任期经营业绩考核评价结果相关联的薪酬收入。以三年为一个任期考核周期。

其他中长期收入是指公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

（四）特殊业绩奖励

特殊业绩奖励为非常设奖项，是公司在经营业绩考核中对业绩完成突出、或完成重要战略任务、或取得重大市场突破等的董事、高级

管理人员给予的特殊奖励，可在年度或任期进行奖励。

第八条独立董事在公司领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第四章绩效考核

第九条公司董事、高级管理人员的绩效考核以年度或任期为周期，包括目标设定、过程跟踪、考核评估、结果反馈与绩效申诉等环节。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会提名和

薪酬与考核委员会负责组织，相关职能部门配合。

第十一条在董事会提名和薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

3第五章薪酬的发放

第十二条公司独立董事的年度津贴按月发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬发放制度执行。其中绩效年薪、任期激励收入与公司重点任务的完成进度相结合，可以递延发放。

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公

司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第六章薪酬止付追索

第十五条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，董事会提名和薪酬与考核委员会有权考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；

4（三）法律法规规定的或公司董事会提名和薪酬与考核委员会认

定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七章附则

第十八条本制度中未尽事宜，依照国家有关法律、法规执行；

本制度涉及内容有国家法律、法规其他规定情形的，从其规定。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司第六届董事会第二十一次会议2015年4月28日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公司经营管理者薪酬管理办法》同时废止。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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