北京市天元律师事务所

关于恒力石化股份有限公司实际控制人

增持股份的专项法律意见

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于恒力石化股份有限公司实际控制人增持股份的专项法律意见

京天股字（2026）第096号

致：恒力石化股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、增持人的主体资格

1、经本所律师核查，本次增持的增持人为恒力石化实际控制人之一陈建华，

其基本情况如下：

陈建华先生，男，中国国籍，身份证号为：320525197103******。

2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格。

二、本次增持股份的情况

（一）本次增持前增持人持有恒力石化股份情况

本次增持前，增持人与范红卫通过恒力集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份5310675080股，持股比例为75.45%。

（二）本次增持计划根据恒力石化于2025年4月9日发布的《恒力石化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，基于对国家经济高质量发展战略的深刻践行，以及对新时代资本市场深化改革重大机遇的精准把握。实际控制人陈建华深植国家情怀，着眼“十五五”规划与现代化产业体系建设蓝图，以产业报国的使命担当，通过战略性增持彰显对中国实体经济发展的坚定信念。增持人计划自2025年4月9日起12个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持恒力石化股份。本次增持拟增持金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。

（三）本次增持的实施情况

根据恒力石化提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施期间，增持人通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份20198569股，占公司总股本的0.29%，累计增持金额为人民币50005.67万元。本次增持计划完成后，增持人与范红卫通过恒力集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份5330873649股，持股比例为75.73%。

（四）增持人承诺履行情况

根据增持人的说明，并经本所律师查验恒力石化公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的恒力石化股票。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在减持恒力石化股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。

综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

截止本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

1、2025年4月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》。

2、2025年10月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划时间过半的进展公告》。

3、2025年11月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。

4、2025年12月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。

5、2026年1月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。

6、2026年2月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《恒力石化股份有限公司关于实际控制人首次增持暨增持公司股份的进展公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就增持计划实施结果履行相应的信息披露义务。

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已

发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可免于以要约收购方式增持股份。

经本所律师核查，本次增持前，增持人与范红卫通过恒力集团有限公司及其一致行动人合计持有恒力石化5310675080股，占恒力石化总股本的75.45%；本次增持完成后，增持人与范红卫通过恒力集团有限公司及其一致行动人合计持有恒力石化5330873649股，占恒力石化总股本的75.73%，超过50%；且恒力石化社会公众股比例不会低于公司总股本的10%，本次增持不影响恒力石化的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；截至本法

律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就增持计划实施结果履行相应的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于恒力石化股份有限公司实际控制人增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）

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2026年2月27日