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恒力石化股份有限公司

调整第五期员工持股计划相关事项的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司

调整第五期员工持股计划相关事项的法律意见书

致：恒力石化股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒力石化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，已就公司实施第五期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本计划”）出具《上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划之法律意见书》，现就公司调整本次员工持股计划相关事项（以下称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对恒力石化提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其

他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向恒力石化有关人员进行了询问。

本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：

本所及签字律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规上海市锦天城律师事务所 法律意见书则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到恒力石化如下保证：恒力石化向本所提供了为出

具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、恒力石化或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

本所律师仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见，本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他申报材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供恒力石化本次调整之目的使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于以上所述，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

一、本次调整的批准和授权

（一）2020年 9月 30日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通

过《〈恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要》《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》并授权董事会全权办理本次员工

持股计划的有关事宜，同意公司实施第五期员工持股计划。

（二）2026年 9月 8日，公司召开第五期员工持股计划第四次持有人会议，审议通过《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》。

（三）2026年 9月 9日，公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议

审议通过《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《指导意见》《监管指引第 1号》及本次员工持股计划等有关规定，同意本次调整相关事项，并将该议案提交董事会审议。

（四）根据 2020年第二次临时股东大会决议，股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理员工持股计划的有关事宜，因此，本议案需由公司董事会审议通过。2026年 9月9日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权。

二、本次调整的原因和内容

（一）调整原因

根据公司提供的资料，公司本次调整的原因是：鉴于公司第五期员工持股计划将于 2026年 9月到期，受大盘波动及行业周期性因素影响，第五期员工持股计划收益未达预期，基于对公司持续稳定发展的信心，公司计划将第五期员工持股计划延期。

根据中国证监会于 2025年 3月 27日颁布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司拟对本计划中买卖公司股票的敏感期上海市锦天城律师事务所 法律意见书进行调整。同步对第五期员工持股计划的终止和延长、员工持股计划期满后权益的处置方法做相应调整。另根据中国证监会于 2025年 3月 27日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修订）》，公司拟对本计划履行的实施程序进行相应调整。

（二）调整内容根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司第五期员工持股计划相关事项的议案》及公司提供的资料，公司对《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要和《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订稿）》相关内容进行调整，具体调整情况如下：

1. 对《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》

及其摘要的调整

章节 本次调整前 本次调整后

一、本员工持股计划的存续期限 一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为 66 本员工持股计划的存续期为 78个月，自公司公告最后一笔标的 个月，自公司公告最后一笔标的第 四 章 股票过户至信托计划之日或者 股票过户至信托计划之日或者员

本 员 工 员工持股计划专用账户名下之 工持股计划专用账户名下之日

持 股 计 日（以孰早者为准）起计算。 （以孰早者为准）起计算。

划 的 存

二、本员工持股计划的锁定期限 二、本员工持股计划的锁定期限

续期、锁

定期、变 ……3、信托计划在下列期间不 ……3、信托计划在下列期间不得更 及 终 得买卖公司股票： 买卖公司股票（若中国证监会、止

1 30 上海证券交易所相关规定有所变（ ）公司定期报告公告前 日化，则以最新变化为准）：

内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终 （1）公司年度报告、半年度报告公告日； 公告前 15 日内，因特殊原因推迟上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（2）公司业绩预告、业绩快报公 年度报告、半年度报告公告日期

告前 10日内； 的，自原预约公告日前 15 日起

3 算，至公告前 1日；（ ）自可能对本公司股票及其

衍生品交易价格产生重大影响 （2）公司季度报告、业绩预告、

的重大事项发生之日或在决策 业绩快报公告前 5 日内；

过程中，至依法披露后 2个交易

（3）自可能对本公司股票及其衍日内；

生品种交易价格产生较大影响的

（4）中国证监会及上海证券交 重大事件发生之日或者进入决策

易所规定的其他情形； 程序之日，至依法披露之日；

（5）其他依法律法规不得买卖 （4）中国证监会及上海证券交易

公司股票的情形。 所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

四、本员工持股计划的终止和延 四、本员工持股计划的终止和延

长 长

1、本员工持股计划存续期限届 1、本员工持股计划存续期限届满满后自行终止。除本草案另有规 且未履行延期决策程序的，除本定外，本员工持股计划的存续期 草案另有规定外，本员工持股计限不得延长。 划自行终止。

2、在本员工持股计划的锁定期 2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终 内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届 止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货 满后，在本员工持股计划资产均币资金后，本员工持股计划可提 为货币资金后，本员工持股计划前终止。 可提前终止。

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3、如因公司股票停牌或者窗口 3、本员工持股计划的存续期届

期等情况，导致本员工持股计划 满，若本员工持股计划所持资产所持有的公司股票无法在存续 仍包含标的股票，经管理委员会期届满前全部变现时，经出席持 同意，本员工持股计划的存续期有人会议的持有人所持 2/3以上 可以延期一次，延长期限不超过份额同意并提交公司董事会审 12 个月。如延期后需再次延长存议通过后，员工持股计划的存续 续期的，经出席持有人会议的持期限可以延长。 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划期满后权益 三、本员工持股计划期满后权益

的处置方法 的处置方法

本员工持股计划的锁定期届满 本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货 后，在本员工持股计划资产均为币资金后，本员工持股计划可提 货币资金后，本员工持股计划可前终止。 提前终止。

第 六 章

本 员 工 当员工持股计划存续期届满或 当本员工持股计划终止时，由持持 股 计 提前终止时，由持有人会议授权 有人会议授权管理委员会在依法划 的 资 管理委员会在依法扣除相关税 扣除相关税费后，在终止之日起产 构 成 费后，在届满或终止之日起 15个 30 个工作日内完成清算，并按持及 权 益 工作日内完成清算，并按持有人 有人持有的份额进行分配。

分配 持有的份额进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划存续期满后，若 信托计划所持资产仍包含标的股信托计划所持资产仍包含标的 票的，由管理委员会与资产管理股票的，由管理委员会与资产管 机构协商确定处置办法。若员工理机构协商确定处置办法。若员 持股计划专用账户所持资产仍包工持股计划专用账户所持资产 含股票的，由管理委员会确定处置办法。在员工持股计划所持资上海市锦天城律师事务所 法律意见书

仍包含股票的，由管理委员会确 产均为货币资金后，本员工持股定处置办法。 计划方可终止。

1、公司董事会负责拟定员工持 1、公司董事会负责拟定员工持股

股计划草案，并通过职工代表大 计划草案，并通过职工代表大会会充分征求员工意见后提交董 充分征求员工意见后提交董事会事会审议。 审议。

2、董事会审议并通过本员工持 2、董事会审议并通过本员工持股

股计划草案，独立董事应当就对 计划草案，董事会薪酬与考核委本员工持股计划是否有利于公 员会应当就本员工持股计划是否

司的持续发展，是否损害公司及 有利于公司的持续发展，是否损全体股东的利益，是否存在摊 害公司及全体股东的利益，是否派、强行分配等方式强制员工参 存在摊派、强行分配等方式强制

与本次员工持股计划发表独立 员工参与本次员工持股计划发表

第 十 章意见。 意见。

本 员 工

持 股 计 3、监事会对本员工持股计划是 3、董事会审议通过员工持股计划

划 履 行 否有利于公司的持续发展，是否 后的 2个交易日内，公告董事会的程序 损害公司及全体股东的利益，是 决议、员工持股计划草案、董事否存在摊派、强行分配等方式强 会薪酬与考核委员会意见等相关

制员工参与本员工持股计划情 文件。

形发表意见。 4、公司聘请律师事务所对员工持

4、董事会审议通过员工持股计 股计划出具法律意见。

划后的 2个交易日内，公告董事 5、公司发出召开股东会的通知，会决议、员工持股计划草案、独并在召开股东会前公告法律意立董事及监事会意见等相关文见。

件。

6、召开股东会审议员工持股计

5、公司聘请律师事务所对员工划。股东会将采用现场投票与网持股计划出具法律意见。

络投票相结合的方式进行投票。

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6、公司发出召开股东大会的通 7、员工持股计划经公司股东会审知，并在召开股东大会前公告法 议通过后方可实施。

律意见。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大

会审议通过后方可实施。

注：《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）摘要》的内容同步相应修订。

2. 对《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订稿）》

的调整

条款 本次调整前 本次调整后

第 三 条 （一）公司董事会负责拟定员工 （一）公司董事会负责拟定员工

员 工 持 持股计划草案，并通过职工代表 持股计划草案，并通过职工代表股 计 划 大会充分征求员工意见后提交董 大会充分征求员工意见后提交董

的 实 施 事会审议。 事会审议。

程序

（二）董事会审议并通过本员工 （二）董事会审议并通过本员工

持股计划草案，独立董事应当就 持股计划草案，董事会薪酬与考对本员工持股计划是否有利于公 核委员会应当就本员工持股计划

司的持续发展，是否损害公司及 是否有利于公司的持续发展，是全体股东的利益，是否存在摊派、 否损害公司及全体股东的利益，强行分配等方式强制员工参与本 是否存在摊派、强行分配等方式

次员工持股计划发表独立意见。 强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

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（三）监事会对本员工持股计划 （三）董事会审议通过员工持股

是否有利于公司的持续发展，是 计划后的 2个交易日内，公告董否损害公司及全体股东的利益， 事会决议、员工持股计划草案、是否存在摊派、强行分配等方式 董事会薪酬与考核委员会意见等

强制员工参与本员工持股计划情 相关文件。

形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员

（四）董事会审议通过员工持股 工持股计划出具法律意见。

计划后的 2 个交易日内，公告董

（五）公司发出召开股东会的通

事会决议、员工持股计划草案、知，并在召开股东会前公告法律独立董事及监事会意见等相关文意见。

件。

（六）召开股东会审议员工持股

（五）公司聘请律师事务所对员计划。股东会将采用现场投票与工持股计划出具法律意见。

网络投票相结合的方式进行投

（六）公司发出召开股东大会的 票。

通知，并在召开股东大会前公告

（七）员工持股计划经公司股东法律意见。

会审议通过后方可实施。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第 六 条 （一）本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期

员 工 持 限 限

股 计 划 本员工持股计划的存续期为 66 本员工持股计划的存续期为 78

的 存 续 个月，自公司公告最后一笔标的 个月，自公司公告最后一笔标的期限、锁 股票过户至信托计划名下之日或 股票过户至信托计划名下之日或

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定 期 及 者员工持股计划专用账户名下之 者员工持股计划专用账户名下之

解锁期 日（以孰早者为准）起计算。 日（以孰早者为准）起计算。

（三）信托计划在下列期间不得 （三）信托计划在下列期间不得买卖公司股票： 买卖公司股票（若中国证监会、1 30 上海证券交易所相关规定有所变、公司定期报告公告前 日内，化，则以最新变化为准）：

因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告 1、公司年度报告、半年度报告公日； 告前 15 日内，因特殊原因推迟年

2 度报告、半年度报告公告日期的，、公司业绩预告、业绩快报公告

10 自原预约公告日前 15 日起算，至前 日内；

公告前 1日；

3、自可能对本公司股票及其衍生

2、公司季度报告、业绩预告、业

品交易价格产生重大影响的重大

绩快报公告前 5 日内；

事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生

4 品种交易价格产生较大影响的重、中国证监会及上海证券交易所

大事件发生之日或者进入决策程规定的其他情形；

序之日，至依法披露之日；

5、其他依法律法规不得买卖公司

4、中国证监会及上海证券交易所股票的情形。

规定的其他期间；

5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

第 十 三 （一）本员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划的锁定期

条 员工 届满后，在员工持股计划资产均 届满后，在本员工持股计划资产持 股 计 为货币资金后，本员工持股计划 均为货币资金后，本员工持股计划 期 满 可提前终止。 划可提前终止。

后 权 益

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的 处 置 （二）当员工持股计划存续期届 （二）当本员工持股计划终止时，办法 满或提前终止时，由持有人会议 由持有人会议授权管理委员会在授权管理委员会在依法扣除相关 依法扣除相关税费后，在终止之税费后，在届满或终止之日起 15 日起 30 个工作日内完成清算，并个工作日内完成清算，并按持有 按持有人持有的份额进行分配。

人持有的份额进行分配。

（三）本员工持股计划存续期满

（三）本员工持股计划存续期满 后，若信托计划所持资产仍包含后，若信托计划所持资产仍包含 标的股票的，由管理委员会与资标的股票的，由管理委员会与资 产管理机构协商确定处置办法。

产管理机构协商确定处置办法。 若员工持股计划专用账户所持资若员工持股计划专用账户所持资 产仍包含股票的，由管理委员会产仍包含标的股票的，由管理委 确定处置办法。在员工持股计划员会确定处理办法。 所持资产均为货币资金后，本员工持股计划方可终止。

（一）本员工持股计划存续期限 （一）本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除《员工持股 届满且未履行延期决策程序的，计划（草案）（修订稿）》另有 除本管理办法另有规定外，本员规定外，本员工持股计划的存续 工持股计划自行终止。

第 十 五 期限不得延长。 （二）在本员工持股计划的锁定条 本员 （二）在本员工持股计划的锁定 期内，本员工持股计划不得提前工 持 股 期内，本员工持股计划不得提前 终止；本员工持股计划的锁定期计 划 的 终止；本员工持股计划的锁定期 届满后，在本员工持股计划资产终 止 和 届满，在员工持股计划资产均为 均为货币资金后，本员工持股计延长 货币资金后，本员工持股计划可 划可提前终止。

提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期

（三）如因公司股票停牌或者窗 届满，若本员工持股计划所持资

口期等情况，导致本员工持股计 产仍包含标的股票，经管理委员划所持有的公司股票无法在存续 会同意，本员工持股计划的存续上海市锦天城律师事务所 法律意见书

期届满前全部变现时，经出席持 期可以延期一次，延长期限不超有人会议的持有人所持 2/3 以上 过 12 个月。如延期后需再次延长份额同意并提交公司董事会审议 存续期的，经出席持有人会议的通过后，员工持股计划的存续期 持有人所持 2/3 以上份额同意并限可以延长。 提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

注：除上述调整外，《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要和《恒力石化股份有限公司第五期员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。公司实施本次调整尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）