山西华阳集团新能股份有限公司

2021年年度股东大会资料

山西华阳集团新能股份有限公司

2022年5月山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

目录

2021年年度股东大会规定.........................................1

2021年年度股东大会表决办法.......................................2

2021年年度股东大会议程.........................................3

议案1.2021年度董事会工作报告.....................................5

议案2.2021年度监事会工作报告....................................10

议案3.2021年度财务决算报告.....................................13

议案4.2021年度利润分配预案.....................................18

议案5.2021年年度报告及摘要.....................................19

议案6.关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案............20

议案7.2021年度独立董事述职报告...................................62

议案8.2021年度董事会审计委员会履职报告...............................70

议案9.2021年度内部控制评价报告...................................74

议案10.2021年度内部控制审计报告..................................77

议案11.关于续聘2022年度审计机构的议案...............................79

议案12.关于修订《公司章程》的议案...................................80

议案13.关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............................100

议案14.关于修订公司《监事会议事规则》的议案.............................108

议案15.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案............................114

议案16.关于修订公司《关联交易决策制度》的议案..........................东大会资料山西华阳集团新能股份有限公司

2021年年度股东大会规定

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。

一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工

作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董

事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、

授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影

响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。

第1页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料山西华阳集团新能股份有限公司

2021年年度股东大会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在公司2021年年度股东大会依法行使表决权，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东

代理人姓名，以便统计投票结果。

二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。

股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。

五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交

给计票人员，以便及时统计表决结果。

第2页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料山西华阳集团新能股份有限公司

2021年年度股东大会议程

现场会议时间：2022年5月20日（星期五）上午10:00。

现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。

会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：

网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

特别提示:为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长翟红。

议程内容

一、主持人宣布现场会议开始

二、听取并审议各项议案

（一）2021年度董事会工作报告；

（二）2021年度监事会工作报告；

（三）2021年度财务决算报告；

（四）2021年度利润分配预案；

（五）2021年年度报告和摘要；

（六）关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案；

（七）2021年度独立董事述职报告；

（八）2021年度董事会审计委员会履职报告；

（九）2021年度内部控制评价报告；

（十）2021年度内部控制审计报告；

（十一）关于续聘2022年度审计机构的议案；

第3页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（十二）关于修订《公司章程》的议案；

（十三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

（十四）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

（十五）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

（十六）关于修订公司《关联交易决策制度》的议案。

三、回答股东及股东代表提问

四、股东及股东代表投票表决

五、休会

六、宣读2021年年度股东大会现场投票表决结果

七、主持人宣布会议结束

第4页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案1.2021年度董事会工作报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及

《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续稳定发展。

下面我代表公司董事会作2021年度董事会工作报告，请审议。

一、公司经营情况

2021年公司生产经营再创佳绩，实现营业收入380.07亿元比去年同期

增长21.89%，利润总额61.53亿元归属于母公司所有者的净利润35.34亿元，较去年同期增长134.80%，归属于上市公司股东的净资产213.88亿元，较去年同期减少9.7%，每股收益1.47元，同比增长133.33%。

2021年公司自产煤炭产量、销量均创历史新高。公司煤煤产量完成4610万吨，同比增长6.66%。销售煤炭5971万吨。煤炭单位销售成本379.33元，比上年同期297.05元增加82.28元，煤炭单位综合售价605.12元，同比增长69.51%。发电量完成111194.46万千瓦时，供热完成329.38万百万千焦。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况会议届次召开日期会议决议

会议审议通过关于拟变更公司名称、证券简称及修改《公司章程》相应条款

第七届董事会

2021年1月5日的议案、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案，详见公司在中国证券

第七次会议

报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

第七届董事会会议审议通过关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案，详见公司在中

2021年3月4日

第八次会议国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

第七届董事会会议审议通过关于拟开展应收账款保理业务的议案，详见公司在中国证券

2021年3月24日

第九次会议报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

会议审议通过2020年度总经理工作报告、2020年度董事会工作报告、2020

第七届董事会年度财务决算报告、2020年度优先股股息的派发预案、2020年度利润分配预

2021年4月12日

第十次会议案和2020年年度报告及摘要等22项议案，详见公司在中国证券报、上海证

券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

第5页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

会议审议通过2021年第一季度报告及正文、关于会计政策变更的议案，详见

第七届董事会

2021年4月27日公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相

第十一次会议关公告

会议审议通过关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案、关于2020年度日常

第七届董事会关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案和关于召开2021年第三

2021年6月9日

第十二次会议次临时股东大会的议案，详见公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告会议审议通过关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期

第七届董事会

2021年8月4日的议案、关于召开2021年第四次临时股东大会的议案，详见公司在中国证券

第十三次会议

报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

会议审议通过关于变更公司董事的议案、关于同意下属子公司山西新阳清洁

第七届董事会能源有限公司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司49%股权的议案和关于召开

2021年8月10日

第十四次会议2021年第五次临时股东大会的议案，详见公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

会议审议通过关于变更董事长及董事会专门委员会委员的议案、关于聘任公

司副总经理的议案、关于2021年半年度报告及摘要的议案、关于公司符合公

第七届董事会

2021年8月27日开发行可转换公司债券条件的议案和关于公司公开发行可转换公司债券方案

第十五次会议

的议案等12项议案，详见公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告会议审议通过关于向国家开发银行申请综合授信额度的议案、关于修订《在

第七届董事会阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的议案，详见公司

2021年10月11日

第十六次会议在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

会议审议通过关于2021年第三季度报告的议案、关于签订矿业权资源整合委

第七届董事会托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让收益的议案和

2021年10月29日

第十七次会议关于召开2021年第六次临时股东大会的议案，详见公司在中国证券报、上海

证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告会议审议通过关于为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国

家开发银行贷款提供担保的议案、关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿

第七届董事会有限公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案、关于为华阳建投阳泉热电

2021年11月26日

第十八次会议有限责任公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案、关于聘任公司副总经

理的议案和关于召开2021年第七次临时股东大会的议案，详见公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

会议审议通过关于向下属子公司提供委托贷款的议案、关于向商业银行申请

第七届董事会综合授信额度及银行贷款事项的议案和关于为全资子公司阳泉煤业集团七元

2021年12月31日

第十九次会议煤业有限责任公司申请中国银行贷款提供担保的议案，详见公司在中国证券

报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的相关公告

董事会重大决策事项：

1、2021年1月5日公司第七届董事会第七次会议，审议通过关于拟变

更公司名称、证券简称及修改《公司章程》相应条款的议案。公司更名是对集团公司转型发展的响应，也标志着公司由传统煤炭企业正逐步向新能源产业进军。更名能够充分反映上市公司战略定位，有助于抵御煤炭行业周期波

第6页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料动，提升综合竞争实力。由此上市公司战略发展迈入新阶段，资本运作赢得新空间。

2、2021年3月4日公司第七届董事会第八次会议，审议通过关于受让

合伙企业基金份额暨关联交易的议案。标志着公司走上了短期靠资本吸引技术开拓市场、长期让技术化为资本再占据市场，最终实现资本与技术有机融合、顺利换道超车的高质量发展之路。

3、2021年4月12日公司第七届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》的议案、新阳清洁能源公司项目投资的议案及相关《议事规则》的议案。修订《公司章程》及新能源项目投资议案的通过，象征着公司由此打开了传统能源和新能源相结合的全新发展模式。相关议事规则的修订，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作，不断提升公司治理水平，为公司高质量发展保驾护航。

4、2021年8月27日公司第七届董事会第十五次会议，审议通过关于变

更董事长及董事会专门委员会委员的议案。集团董事长兼任上市公司董事长，有利于理顺母子公司之间的关系、提高管控效率，从而进一步加快上市公司转型发展步伐。

5、2021年11月26日公司第七届董事会第十八次会议，审议通过关于

为七元公司、泊里公司以及华阳建投申请项目贷款提供担保的议案。上述决策的实施，为公司重点项目的顺利推进提供了坚实的资金保障。

（二）董事会下设专门委员会的履职情况

1、战略委员会履职情况

战略委员会由5名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，由公司董事长翟红担任主任委员。报告期内共召开1次会议，公司董事会战略委员会认真履行职责，对公司未来发展规划、项目投资等进行了充分研讨和论证。

2、审计委员会履职情况

审计委员会由5名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，由会计专业独立董事辛茂荀担任主任委员。报告期内共召开7次会议，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据职务积极参与公司相关报告的审阅工作，认真审阅了公司定期报告，认为公司的财务报告是真实、完整、准确的，不存在虚假、错报的情况。

3、提名委员会履职情况

第7页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

提名委员会由5名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，并由独立董事刘志远先生担任主任委员。报告期内共召开4次会议，提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》认真履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提供建议和意见。

4、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，并由独立董事孙国瑞担任主任委员。报告期内共召开1次会议，公司董事会薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度，所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的。

（三）董事履职情况

报告期内，全体董事认真参加每一次董事会会议和股东大会会议，忠实勤勉履行职责，利用自己的专业知识和从业经验，客观、公平、公正地对每项议案发表自己的意见，对审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；同时通过个人学习及参加相关培训等，不断提高自身的履职能力，在公司规范运作、持续稳健发展和维护公司股东合法权益方面发挥了应有的作用推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。根据《公司章程》，公司董事会由9位董事组成，其中3位为独立董事。公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

三、2022年度董事会工作展望

2022年，是公司落实“十四五”发展规划的关键一年，是公司加快推进

在建煤矿项目的关键一年，是公司推进新能源项目的重要一年。面对新发展阶段，董事会将研判宏观经济形势，积极落实集团公司十四届四次职代会精神，扛起时代使命、全方位推动公司高质量发展，为股东创造更多的投资价值。2022年董事会重点做好以下几方面工作：

（一）认清形势，抢抓机遇，谋划企业长远发展的目标

一方面加快推进煤炭能源的清洁、高效、高质量利用，推进煤炭消费转型升级；另一方面尽快突破大规模低成本储能技术，解决新能源发电体量和稳定性问题，推动新能源产业集群化、规模化发展。把华阳股份转型发展作

第8页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

为第一要务，努力将华阳股份做优做强。

（二）加强自身建设，持续提高公司治理水平

坚持依法治企，根据国家对上市公司监管政策和需求的变化，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合公司下一阶段的发展战略的实际需要，进一步明确股东大会、董事会、监事会与管理层的职责权限与运行规划，不断完善公司治理的相关制度，确保三会规范、高效运作。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，特别是独立董事和各专门委会的特殊作用和价值，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，支撑和保障管理团队履行经营管理职责，推动公司战略落地，实现公司经营管理发展目标，促进公司快速、健康、可持续发展。

（三）强化战略牵引，推动重点项目落地执行

2022年是公司各项战略规划目标实质落地、快速推进的重要一年。董事

会全力以赴支持管理团队围绕战略规划，逐级分解战略目标，按照战略实施路径落实各项战略举措。重点加快七元、泊里在建矿井项目的推进实施，做实并推进高效光伏组件、钠离子电池产业链、飞轮储能项目的迅速拓展，并取得实质性突破。

2022年，按照公司股东大会赋予的职权，董事会将从公司的发展实际出发，完成好股东大会授权的各项工作，确保公司规范、稳健地向前发展，维护公司股东的合法权益，不断加强团队建设，提高核心竞争力、核心生产力、核心盈利模式，保持公司业绩持续稳定增长，实现公司、股东、员工的共同发展，创造更大的价值！第9页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案2.2021年度监事会工作报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司监事会做2021年度监事会工作报告，请审议。

2021年公司监事会按照《公司法》《公司章程》的有关规定和股东大会

的授权依法履行职责，认真开展监督工作，现将有关情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

（一）公司于2021年4月12日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了

公司关于《2020年度监事会工作报告》的议案、关于《2020年度财务决算报告》

的议案、关于《2020年度利润分配预案》的议案、关于《2020年年度报告及摘要》的议案、关于2020年度日常关联交易情况的议案、关于预计2021年度日常

关联交易的议案、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案、关于《2020年度内部控制审计报告》的议案、关于续聘2021年度审计机构的议案、关于修订

《监事会议事规则》的议案、关于《2021—2023年股东回报规划》的议案、关于向广发银行申请综合授信额度的议案、关于《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》、关于召开2020年年度股东大会的议案。

（二）公司于2021年4月27日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过

了公司关于《2021年第一季度报告及正文》的议案、关于会计政策变更的议案。

（三）公司于2021年6月9日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了

关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。

（四）公司于2021年8月27日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过

了公司关于《2021年半年度报告及摘要》的议案、关于公司符合公开发行可转

换公司债券条件的议案、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案、关于

第10页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料公司公开发行可转换公司债券预案的议案、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺的议案、关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案。

（五）公司于2021年10月29日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过

了公司关于《2021年第三季度报告》的议案。

二、公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，出席了公司董事会和股东大会会议，并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况，以及公司高级管理人员履职情况进行了认真的监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，重大决策依据充分，决策程序科学、合法。报告期内，能够依据公司发展和监管要求不断加强制度建设，公司董事和高级管理人员在履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》及各项规章制度的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行为。

三、公司财务情况

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，结合工作实际，对公司财务情况进行现场检查一次，并对2020年度财务报告、2020年度利润分配预案以及2021年第一季度、半年度、第三季度财务报告进行审阅。

监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的标准

无保留意见的审计报告是实事求是、客观公正的，公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、公司公开发行可转换公司债券情况

第11页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

公司于2021年8月27日召开第七届第十三次监事会，审议通过关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500000.00万元（包含500000.00万元），扣除发行费用后，募集资金70%用于新建七元智能化矿井项目，30%用于补充流动资金、偿还有息债务。本次公开发行可转换公司债券项目有利于提升公司综合实力，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司的发展战略具有积极作用，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

五、公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易表决程序合法，未发现存在损害股东利益以及损害公司利益，造成公司资产流失的情况。

六、会计师事务所非标意见情况

报告期内，监事会未发现所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告。

七、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

八、内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况

监事会检查对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

第12页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案3.2021年度财务决算报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现在，我向股东大会做山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度财务决算报告》，请审议。

一、生产经营指标完成情况

2021年度，公司较好地完成了各项生产经营指标，总体情况如下：

2021年度公司各项指标完成情况表

项目单位2021年度2020年度实际与同期比较增减(%)

原煤产量万吨461043226.66

原煤收购量万吨185610-69.67

商品煤外购量万吨16393787-56.72

商品煤销量万吨59718192-27.11

营业收入万元3800667311814721.89

其中：主营业务收入万元3637133294952023.31

利润总额万元615294194304216.67

综合售价元/吨605.12356.9869.51

2021年度公司主要财务指标表

财务指标2021年度2020年度2019年度

加权平均净资产收益率（%）19.429.039.88

每股收益（元/股）1.470.630.71

煤炭产品毛利率（%）37.3116.7918.41

流动比率0.710.610.68

速动比率0.670.570.65

应收账款周转率（次）8.526.838.18

存货周转率（次）36.6939.2144.76

资产负债率（%）63.1354.7651.61

每股净资产（元/股）8.076.967.12

每股经营活动的现金净流量（元/股）3.521.651.46

第13页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

二、利润实现及分配

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润287398万元，加上2020年末累计未分配利润952438万元，减去三供一业分离移交冲减未分配利润13229万元，减去提取的法定盈余公积28740万元，减去本年度实施分配2020年度现金股利60125万元，减去本年度实施分配2020年度优先股股息4800万元，减去计提的可续期公司债股利30828万元，公司2021年度可供分配的利润1102114万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定以及公司非公开发行优先股募集说明书披露的内容，

2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日优先股总股本1000万

股为基数，向优先股股东派发现金股息4800万元（含税）。公司拟以2021年

12月31日总股本240500万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利

5.00元（含税），共计120250万元。2021年无资本公积金转增股本预案。

经本次利润分配后，母公司2021年末累计未分配利润尚余977064万元，结转下一年度。

三、资金周转

2021年度公司实行资金收支两条线的管理办法，按预算严格控制货币资金收支。公司全年货币资金流入5166012万元，流出4471593万元，期末货币资金结余1473268万元，比年初结存增加694333万元。

（一）2021年度公司货币资金流入的主要项目是：销售商品、提供劳务收到的现金3149065万元；取得借款收到的现金1910422万元。

（二）2021年度公司货币资金流出的主要项目是：购买商品、接受劳务支付的现金1239283万元；支付给职工以及为职工支付的现金569434万元；支付各种税费477846万元；购建固定资产及在建工程支出167105万元；偿还债

务支付现金1198960万元；分配股利、偿付利息支出186979万元，支付到期可续期公司债等其他与筹资活动有关的现金517540万元。

（三）2021年末银行承兑汇票结余312489万元，比年初增加133750万元。

四、会计报表主要项目变动

公司资产、负债、股东权益增减变动情况见下表

公司资产、负债、股东权益增减变动情况表

第14页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

单位：万元项目年末数年初数年末比年初增减总资产66225645783256839308流动资产22762251541687734538非流动资产43463394241569104770总负债41808273182780998047流动负债32080212543173664848非流动负债972806639607333199

股东权益24417372600475-158738

归属母公司权益21387542368396-229642少数股东权益30298223208070902盈余公积20201317327428739未分配利润13455921129940215652

（一）流动资产

2021年末较年初增加734538万元，主要是货币资金增加753344万元；应

收款项融资增加133750万元；应收账款减少72279万元；其他应收款减少

48726万元等。

（二）非流动资产

2021年末较年初增加104770万元，主要是在建工程增加201717万元；其

他非流动资产增加64957万元；固定资产减少148543万元等

（三）流动负债

2021年末比年初增加664848万元，主要是短期借款增加225962万元；应

交税费增加237742万元；应付账款增加66804万元；一年内到期的非流动负债增加192214万元；合同负债减少64319万元等

（四）非流动负债

2021年末比年初增加333199万元，主要是长期借款增加500500万元，应

付债券减少181008万元等。

（五）归属于母公司权益

2021年末比年初减少229642万元，主要是报告期其他权益工具减少

496758万元；未分配利润增加215652万元；专项储备增加25915万元等。

（六）未分配利润

2021年末比年初增加215652万元，主要原因是报告期归属于上市公司股

东的净利润实现353373万元;派发现金红利减少60125万元；派发优先股股息减少4800万元；支付可续期债利息减少30828万元等。

第15页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

五、关联交易

公司2021年度发生的关联交易事项及金额（或余额）如下:

项目2021年度金额（或余额）（万元）2020年度金额（或余额）（万元）

采购或接受劳务：12889671938596

1.原料煤295325464118

2.商品煤325672868951

3.工程179726189566

4.设备120152143782

5.材料234793141977

6.配件1600912468

7.修理费3219635525

8.煤气费48373865

9.电13551654

10.水3376

11.暖6981355

12.其他服务4089149891

13.土地租赁费1462044

14.房屋租赁费35071295

15.铁路专线租赁费19045318

16.资产租赁费818

17.设备租赁172905525

18.采矿权租赁7204800

19.其他租赁费355

20.运费8861285

21.排矸费6957

22.试验费577822

23.其他资产托管2776642

24.贷款利息18032671

25.委托贷款手续费189148

26.其他手续费169

销售或提供劳务：667277681773

1.煤579622588900

2.材料37072442

3.配件3209034128

4.设备188

5.电1468823711

6.煤气费37105840

7.热1612

第16页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

项目2021年度金额（或余额）（万元）2020年度金额（或余额）（万元）

8.车证677582

9.水10

10.其他服务33461989

11.运费18162336

12.资产托管1101710958

13.综采设备租赁25292373

14.工程款22983847

15.试验费7248

16.铁路专线费56251

17.修理费365138

18.其他租赁费4226507

19.排矸费1967

20.存款利息50753513

总计19562442620369

六、公司投资情况：

非募集资金项目情况

报告期内公司完成洗煤厂技术改造等项目投入3218万元，安全生产技术改造和采煤方法改革等方面投入220840万元，技术开发及研发方面投入

34128万元，采掘设备投入122775万元，共计投入380961万元。以上资

金投入主要用于矿井安全生产和洗煤厂的技术改造，为公司安全生产和储、装、运系统的完善打下坚实的基础。

以上议案，请股东大会审议。

第17页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案4.2021年度利润分配预案山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润2873976347.52元，加上2020年末累计未分配利润9524382006.42元，减去三供一业分离移交冲减未分配利润132293601.91元，减去提取的法定盈余公积287397634.75元，减去本年度实施分配2020年度现金股利

601250000.00元，减去本年度实施分配2020年度优先股股息

48000000.00元，减去计提的可续期公司债股利308275000.00元，公司

2021年度可供分配的利润为11021142117.28元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2021年度利润分配预案为：

一、公司拟以2021年12月31日总股本240500万股为基数，向普通股

股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计1202500000.00元。

二、2021年无资本公积金转增股本预案。

三、经本次利润分配后（包括向优先股股东派发的现金股息

48000000.00元），母公司2021年末累计未分配利润尚余9770642117.28元，结转下一年度。

以上议案，请股东大会审议。

第18页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案5.2021年年度报告及摘要山西华阳集团新能股份有限公司

2021年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》以及上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制完成了《山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度报告》和《山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请股东大会审议。

第19页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案6.关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2021年度日常关联交易的预计情况及实际执行情况，就相关事项向公司股东大会进行说明，并对公司2022年度的日常关联交易进行预计，具体内容如下：

第一部分2021年度日常关联交易执行情况说明公司于2021年6月25日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，于2022年2月11日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。2021年度日常关联交易的执行情况如下：

一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况

（一）采购商品/接受劳务业务关联交易

单位：万元

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

华阳集团煤295664.24295324.77

新元煤业煤6459.275539.24

寺家庄煤业煤1083.86

登茂通煤业煤47505.7147505.71

世德孙家沟煤28637.6628637.66

新大地煤业煤42545.9442545.94

长沟煤业煤18450.6218450.62

华泓煤业煤8636.718636.71

山凹煤业煤7559.957559.95

阳煤国新煤44573.4066250.39煤价上涨及业务需求增加

堡子煤业煤12.8112.81

南岭煤业煤12406.4212406.42

第20页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

东沟煤业煤4292.304292.30

上河煤业煤6765.166765.16

石港煤业煤10039.9210039.92

华新煤焦煤7112.66业务需求增加

阳煤国贸煤25708.8325708.83

潞安环能煤5065.335065.33

晋能控股煤29142.68业务需求增加

潞安化工煤0.11

煤小计565408.13620997.20

华阳集团供暧1354.80698.43

供暧小计1354.80698.43

因增补了部分工程计划，导致宏厦一公司工程51462.1457226.44采购金额增加

宏厦三公司工程42881.7342580.91

新宇岩土工程10516.339194.13

二矿建安工程2591.902453.49

鹏飞建安工程21221.4622515.35

因增补了部分工程计划，导致太行建设工程10.001139.28采购金额增加

华越公司工程28955.2520871.38

五矿华旺工程1986.001871.62

因增补了部分工程计划，导致宏厦建筑工程40.25286.14采购金额增加

因增补了部分工程计划，导致宏丰建安工程76.541356.19采购金额增加

程锦建筑工程1407.731426.11

新瑞昌机械工程836.49722.32

宏跃建筑工程1001.60823.27

科林公司工程0.40

华阳集团工程38500.000.74

国辰建设工程671.73330.34

华鑫电气工程40.0037.51

辰诚建设工程12.67

诚正监理工程1052.97351.62

九洲节能工程14498.6913736.24

纤维新材料工程148.24业务需求增加

大地环境投资工程29.72业务需求增加

因增补了部分工程计划，导致纳谷节能工程335.371312.92采购金额增加

程锦绿化工程19.48业务需求增加

中小企业总公司工程350.00

第21页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

阳煤华创工程656.72482.11

三丰幕墙工程31.78

新博机械工程111.52

阳煤联创工程6.77

阳煤五矿工程791.27业务需求增加

工程小计219236.60179726.27

华阳集团电655.03488.71

长沟煤业电170.0058.14

亚美公司电241.6177.21

新大地煤业电8.15

石港煤业电1.02

寺家庄煤业电43.41业务需求增加

华越公司电6.60

华越八达电350.73579.86

阳煤五矿电98.87业务需求增加

电小计1423.971355.38材料价格上涨及生产采购需求

物资经销公司材料158078.19231517.33增加

华阳集团材料6626.49930.78

志亿商贸材料5.00

亚美公司材料560.00244.16

中小企业二公司材料26.7624.27

长沟煤业材料6.900.88

新瑞昌机械材料12.00

民爆阳泉材料66.8784.64

阳煤化工材料376.63业务需求增加

柏坡正元材料153.00

兆宏工贸材料2.45

焦煤化工材料897.10业务需求增加

二矿建安材料11.65业务需求增加

阳煤国贸材料705.19业务需求增加

材料小计165537.66234792.64

华越公司修理费30598.1924923.28

华鑫电气修理费579.622155.57实际设备修理支出增加

程锦建筑修理费5.00110.09

新瑞昌机械修理费30.00243.27

宏跃建筑修理费5.0024.58

宏厦一公司修理费175.3721.48

宏丰建安修理费1199.29

二矿建安修理费623.13405.63

宏厦三公司修理费8.98

五矿华旺修理费64.01业务需求增加

第22页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

宏厦建筑修理费50.00

诚正监理修理费184.71

华阳集团修理费16.0034.95

物资经销公司修理费29.72业务需求增加

兆丰铝电修理费66.05业务需求增加

北京扬德修理费374.25业务需求增加

宏鑫达经贸修理费14.40业务需求增加

阳泰环保修理费153.43

国辰建设修理费26.88

明达工贸修理费15.00

科林公司修理费50.00

方华机械修理费29.27

广瑞达机械修理费603.64业务需求增加

浩诚机械修理费1671.79业务需求增加

华越创力修理费509.20业务需求增加

华越中浩修理费252.20业务需求增加

忻州通用修理费254.58业务需求增加

阳煤华创修理费46.25业务需求增加

阳煤联创修理费382.18业务需求增加

修理费小计33740.8932196.10

华阳集团水12.00

亚美公司水12.0032.68

兆丰铝业水65.00

水小计89.0032.68

物资经销公司设备149837.29109465.58

华鑫电气设备1830.00719.96

华阳集团设备11.003271.27业务需求增加

华越公司设备11000.003230.27

上海博量设备37.78

阳煤联创设备376.46757.87

华越八达设备20.00114.54

阳煤化工设备65.14

新瑞昌机械设备141.59业务需求增加

科林公司设备50.00

程锦建筑设备30.72业务需求增加

二矿建安设备101.04业务需求增加

华越创力设备425.00业务需求增加

华越中浩设备1566.00业务需求增加

纳谷节能设备328.26业务需求增加

设备小计163227.67120152.08

华越公司配件1900.001553.01

华越创力配件5907.675907.67

第23页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

华鑫电气配件3723.001261.50

广瑞达机械配件2100.001606.77

忻州通用配件1700.001114.60

华越八达配件140.00173.13

物资经销公司配件186.00204.27

华阳集团配件1854.35514.51

华茂制链配件3323.85业务需求增加

华益实业配件130.46业务需求增加

明达工贸配件164.10业务需求增加

太重煤机配件52.54业务需求增加

阳煤华创配件2.44

配件小计17511.0216008.85

华阳集团煤气费2000.00292.28

寺家庄煤业煤气费1218.961023.32

新大地煤业煤气费250.00211.03

新元煤业煤气费300.00296.74

天然气晋东煤气费1000.00163.67

石港煤业煤气费19.00

瑞阳煤层气煤气费1210.221217.46

天然气忻州煤气费60.00

阳煤五矿煤气费1632.84业务需求增加

煤气费小计6058.184837.34

中小企业二公司运费886.46713.77

鹏飞建安运费592.8112.93

九洲节能运费931.83

光达机运运费267.00

民爆阳泉运费84.23139.56

物资经销公司运费8.02

新瑞昌机械运费11.69

运费小计2762.33885.97

吉成建设试验费85.0032.25

科林公司试验费301.23270.29

阳泰环保试验费156.4782.32

科汇瓦斯试验费19.500.94

新宇岩土试验费120.08159.56

华越公司试验费21.9028.27

宏厦三公司试验费1.66

五矿华旺试验费3.31

诚正监理试验费141.00

试验费小计846.84576.94

九洲节能排矸费6716.716956.54

排矸费小计6716.716956.54

第24页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

华阳集团其他服务25935.0427187.71实际服务费支出增加

诚正监理其他服务223.24923.36实际服务费支出增加

中小企业五公司其他服务870.00389.76

中小企业二公司其他服务7625.112856.11

国辰建设其他服务725.33733.08

宏厦一公司其他服务138.26业务需求增加

嘉盛招标其他服务37.21业务需求增加

科林公司其他服务113.59270.73

新宇岩土其他服务50.00731.17实际服务费支出增加

华越公司其他服务1161.00254.70

吉成建设其他服务1.00102.97

物资经销公司其他服务118.61211.43

科汇瓦斯其他服务100.00181.64

中小企业一公司其他服务6649.331258.66

阳泰环保其他服务524.41672.69

天誉公司其他服务800.00

九洲节能其他服务1355.17384.20

北京扬德其他服务69.91业务需求增加

辰诚建设其他服务87.5388.40

宏厦三公司其他服务17.80业务需求增加

太原废物处置其他服务294.40业务需求增加

阳泉宾馆其他服务12.1064.55

宏跃建筑其他服务163.51业务需求增加

天然气忻州其他服务86.32业务需求增加

宏丰建安其他服务17.30业务需求增加

交通信息其他服务3.21

阳煤联创其他服务969.72699.92

新科农业其他服务30.03业务需求增加

二矿建安其他服务233.81233.81

北京邦泰其他服务1.3624.22

南庄煤业其他服务1432.241627.94

新瑞昌机械其他服务157.73

中小企业三公司其他服务540.00822.98实际服务费支出增加

华越八达其他服务287.37

吉利机械其他服务134.52

晋源工贸其他服务330.20

丰源矿山其他服务114.17

民爆阳泉其他服务87.102.55

盛德矿业其他服务80.47

大宁农业其他服务13.66业务需求增加

华阳私募其他服务14.15业务需求增加

华阳智联其他服务52.57业务需求增加

第25页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

潞安环能其他服务105.12业务需求增加

纳谷节能其他服务37.90业务需求增加

气凝胶科创城其他服务0.40

阳煤五矿其他服务86.54业务需求增加

兆丰铝电其他服务0.55

其他服务小计50720.1540891.40

新宇岩土技术服务9000.00

华阳集团技术服务52.62

阳泰环保技术服务45.00

阳煤联创技术服务1.00

技术服务小计9098.62

华越公司其他资产托管1356.29业务需求增加

新瑞昌机械其他资产托管96.0090.57

华鑫电气其他资产托管594.66633.29

九洲节能其他资产托管233.56638.55

鹏飞建安其他资产托管57.13业务需求增加

其他资产托管小计924.222775.82

华阳集团房屋租赁779.92

华阳集团土地租赁1197.6070.72

华阳集团资产租赁1929.77

物资经销公司资产租赁2960.73

华阳集团采矿权租赁5000.00719.50

寺家庄煤业铁路专线租赁2381.501083.86

新元煤业铁路专线租赁2399.00819.80

上海博量资产租赁300.35

长沟煤业土地租赁6.70

吉利机械租赁费8.50

兆丰铝电其他租赁47.720.55

华阳智联房屋建筑物租赁52.5758.47

华阳集团房屋建筑物租赁1354.593448.40租金价格上涨及业务需求增加

华越公司土地租赁75.42

华阳集团机器设备租赁13080.39业务需求增加

物资经销公司机器设备租赁4209.46业务需求增加

阳煤联创机器设备租赁0.46

华阳集团其他租赁197.62业务需求增加

九洲节能其他租赁2.65

阳煤联创其他租赁49.82业务需求增加

二矿建安其他租赁91.84业务需求增加

中小企业二公司其他租赁12.84业务需求增加

租赁费小计18418.9523921.81

财务公司利息支出4730.001627.15

上海博量利息支出33.43

第26页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年实际金预计金额与实际发生金额差异

关联方关联交易内容2021年预计金额额较大的原因

建投财务利息支出175.99业务需求增加

财务公司委贷手续费支出150.00189.30

财务公司承兑手续费支出169.58业务需求增加

财务费用小计4913.432162.03

合计1267989.171288967.49

（二）出售商品/提供劳务业务关联交易

单位：万元预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

化工供销煤152812.14118533.09

阳煤国新煤170132.30162018.66

兆丰铝电煤25593.757584.90

寿阳化工煤2798.792798.79

亚美公司煤2683.773329.50

丰喜肥业煤361.06361.06

纤维新材料煤356.95356.95

柏坡正元煤1435.921435.92

晋银化工煤22017.1922017.19

广远煤炭煤3850.002373.59

阳光发电煤84176.5184353.50

南煤龙川煤6377.536377.53

恒盛化工煤48.5748.57

国新胜达煤75.8975.89

河坡发电煤29488.5134759.04

华新煤焦煤9956.197904.85

瑞光热电煤31843.8431843.84

裕光煤电煤31864.4828627.06

山西运销寿阳煤129.79129.79

平原化工煤282.38282.38

晋瑞能源煤1633.351633.35煤价上涨及客户需求

气凝胶科创城煤1989.516543.62增加

碳基材料煤59507.8653192.36

大地环境投资煤623.64242.12

川河泉型煤煤80.90客户需求增加

阳煤五矿煤2717.79客户需求增加

煤小计640039.92579622.26

寺家庄煤业煤气费1013.761013.76

华阳集团煤气费2290.00632.89

新大地煤业煤气费650.00562.73

第27页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

华越公司煤气费8.009.63

宏丰建安煤气费0.32

物资经销公司煤气费0.52

宏厦一公司煤气费0.64

中小企业五公司煤气费6.90

中小企业一公司煤气费1.36

宏厦三公司煤气费29.35客户需求增加

瑞阳煤层气煤气费1000.00980.50

兆丰铝电煤气费1.80

民爆阳泉煤气费9.50

太行建设煤气费550.00

石港煤业煤气费38.0039.79

南庄煤业煤气费30.45客户需求增加

五矿华旺煤气费0.13

新宇岩土煤气费0.39

阳煤五矿煤气费389.35客户需求增加

煤气费小计5549.763710.01

华越公司配件4200.002066.31

华阳集团配件5000.00906.50

新元煤业配件9294.699294.69

忻州通用配件738.66738.66

广瑞达机械配件20.0056.81

兴峪煤业配件1810.181810.18

长沟煤业配件1304.981304.99

华鑫电气配件1400.001387.88

世德孙家沟配件1900.001441.19

寺家庄煤业配件5520.004713.81

登茂通煤业配件1000.00967.26

新大地煤业配件2300.002072.11

大阳泉煤炭配件800.00290.99

华越中浩配件582.94582.94

华泓煤业配件500.00

堡子煤业配件1.38

山凹煤业配件260.0097.68

石港煤业配件490.00174.68

南岭煤业配件330.00207.30

石丘煤业配件4.00

华越创力配件971.98971.98

新宇岩土配件250.0036.76

上河煤业配件552.00354.83

东沟煤业配件200.0032.87

润德工贸配件2.90

第28页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

物资经销公司配件100.00

浩诚机械配件151.12客户需求增加

阳煤五矿配件2423.68客户需求增加

永兴煤化配件3.68

配件小计39532.3332090.27

中小企业一公司热12.0010.51

富兴制造热0.80

宏厦混凝土热4.87

热小计12.0016.17

华阳集团试验费4.00

新宇岩土试验费0.68

亚美公司试验费2.13

华越公司试验费4.504.48

兆丰天成试验费2.502.51

物资经销公司试验费1.401.35

宏厦一公司试验费2.700.01

五矿华旺试验费1.50

兆丰铝电试验费1.88

宏厦三公司试验费20.007.44

太化新材料试验费51.19客户需求增加

明达工贸试验费0.06

试验费小计36.6071.71

宏厦一公司水0.75

鹏飞建安水0.10

水小计0.750.10

新元煤业运费473.34460.69

寺家庄煤业运费181.74189.78

兴峪煤业运费41.2840.94

纤维新材料运费179.42174.22

寿阳化工运费200.11客户需求增加

新大地煤业运费146.57146.76

钙基新材料运费46.93客户需求增加

长沟煤业运费19.6090.65客户需求增加

世德孙家沟运费62.5267.96

华阳集团运费31.11客户需求增加

华越中浩运费27.50客户需求增加

博奇发电运费1.58

堡子煤业运费15.734.06

华泓煤业运费17.6518.79

华越创力运费9.329.63

山凹煤业运费11.7612.52

汇嵘煤业运费3.9290.65客户需求增加

第29页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

石丘煤业运费3.924.18

上河煤业运费12.6313.45

财务公司运费1.16

南庄煤业运费9.4911.06

华益机械运费24.8121.94

石港煤业运费64.9857.81

东沟煤业运费7.848.35

南岭煤业运费32.5035.30

宏厦建筑运费0.32

沙钢投资运费14.7115.66

太行投资运费0.34

新碳材料运费24.10客户需求增加

阳煤五矿运费0.21

兆丰天成运费0.81

气凝胶科创城运费0.84

阳泉宾馆运费0.08

中小企业总公司运费0.62

永兴煤化运费6.03

运费小计1333.731816.17

华阳集团电21505.488493.86

宏厦一公司电2624.903172.60

华越公司电549.94484.90

宏厦三公司电30.55142.57

二矿建安电16.930.20

新宇岩土电5.5010.00

鹏飞建安电141.74141.74

富兴制造电3.753.29

中小企业六公司电3.60

太行建设电1.51

五矿华旺电0.12

新瑞昌机械电0.00

华越八达电36.9670.23

晋源工贸电1.58

丰源矿山电16.37

纳谷节能电1.598.04

兴辉机械电15.89

阳煤五矿电1834.48客户需求增加

瑞阳煤层气电309.74客户需求增加

宏厦混凝土电12.66客户需求增加

宏丰建安电1.32

南庄煤业电2.05

电小计24956.2914687.80

第30页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

宏厦一公司材料2243.052245.51

物资经销公司材料662.79744.90

华越公司材料150.73158.01

鹏飞建安材料780.09558.39

材料小计3836.663706.83

华阳集团车证款310.95242.58

宏厦一公司车证款118.35119.51

亚美公司车证款37.4837.93

兆丰铝电车证款7.8515.99

华越公司车证款10.8510.85

宏厦三公司车证款30.5930.64

中小企业一公司车证款5.808.08

鹏飞建安车证款8.528.52

诚正监理车证款0.66

新宇岩土车证款3.923.92

国辰建设车证款2.312.31

阳煤国贸车证款2.22

诚辰建设车证款0.14

华越创力车证款0.30

欣溪金属车证款0.41

物资经销公司车证款6.846.84

兆丰铝业车证款6.04

科汇瓦斯车证款0.25

中小企业五公司车证款6.596.69

中小企业七公司车证款0.29

阳泉宾馆车证款1.43

兆丰镓业车证款0.38

兆丰信远车证款0.26

民爆阳泉车证款1.68

嘉盛招标车证款1.911.91

太行房地产车证款8.443.05

太行建设车证款1.411.41

太行投资车证款5.395.39

太行物业车证款3.083.08

盂县铝土车证款1.561.56

大地环境投资车证款1.46

电力销售车证款19.17

钙基新材料车证款0.46

华越八达车证款0.08

华越经营车证款0.10

化工供销车证款2.91

科林公司车证款0.42

第31页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

气凝胶经销车证款2.73

气凝胶科创城车证款3.76

三正房产车证款0.13

朔州能源车证款1.17

太原化工车证款2.04

新华茂截齿车证款1.44

新碳材料车证款1.23

阳煤化工车证款8.74

阳煤化工集团车证款3.50

阳煤物业车证款3.92

兆丰矿石车证款4.16

兆丰运输车证款0.13

阳煤五矿车证款100.77客户需求增加

车证款小计577.88676.64

华越公司修理费270.75272.42

宏厦一公司修理费27.09客户需求增加

寺家庄煤业修理费61.68客户需求增加

新大地煤业修理费3.43

修理费小计270.75364.61

九洲节能工程3499.722180.11

华越公司工程5.06

阳煤五矿工程14.15

新宇岩土工程1.99

程锦建筑工程96.29

工程小计3499.722297.61

物资经销公司设备20.00

设备小计20.00

阳煤五矿排矸费1966.77客户需求增加

排矸费小计1966.77

齐鲁一化铁路专线收入1.90

柏坡正元铁路专线收入7.70

丰喜肥业铁路专线收入550.00

新元煤业铁路专线收入56.23客户需求增加

铁路专线收入小计559.6056.23

华阳集团其他服务149.34327.55

物资经销公司其他服务2.00428.33客户需求增加

宏厦三公司其他服务5.56

诚正监理其他服务0.50

宏厦一公司其他服务43.60596.50客户需求增加

鹏飞建安其他服务58.65152.70

宏厦建筑其他服务60.00

华越公司其他服务73.43322.18客户需求增加

第32页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

二矿建安其他服务1.401.50

新宇岩土其他服务1.5534.62

五矿华旺其他服务0.25

宏跃建筑其他服务0.02

九洲节能其他服务42.01客户需求增加

华鑫电气其他服务0.41

兆丰铝电其他服务1.99

中小企业一公司其他服务2.24

新元煤业其他服务102.93263.02

程锦建筑其他服务2.10

潞安环能其他服务437.76437.76

阳煤国新其他服务26.85客户需求增加

华越八达其他服务45.13客户需求增加

阳煤五矿其他服务188.68客户需求增加

纤维新材料其他服务351.77客户需求增加

南煤龙川其他服务76.50客户需求增加

寺家庄煤业其他服务61.6837.74

宏丰建安其他服务0.04

其他服务小计992.343345.95

华阳集团其他资产托管566.04

兴峪煤业其他资产托管1600.001144.70

新元煤业其他资产托管8270.708270.70

山凹煤业其他资产托管385.70278.75

长沟煤业其他资产托管728.99830.71

左权阜生其他资产托管492.28客户需求增加

其他资产托管小计11551.4311017.14

华阳集团综采设备租赁601.60148.16

新元煤业综采设备租赁440.00481.85

宏厦一公司综采设备租赁128.00114.68

寺家庄煤业综采设备租赁517.80517.80

南岭煤业综采设备租赁39.6021.60

长沟煤业综采设备租赁44.0055.19

兴峪煤业综采设备租赁80.0076.68

登茂通煤业综采设备租赁27.6051.54

新大地煤业综采设备租赁264.00275.97

山凹煤业综采设备租赁38.0042.38

世德孙家沟综采设备租赁34.4047.40

华泓煤业综采设备租赁36.4038.49

石港煤业综采设备租赁33.607.88

新宇岩土综采设备租赁13.6049.28

大阳泉煤炭综采设备租赁63.2068.64

上河煤业综采设备租赁56.0043.54

第33页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

东沟煤业综采设备租赁24.8028.05

维克特瑞综采设备租赁14.8012.05

阳煤五矿综采设备租赁448.29客户需求增加

天安孵化器车辆租赁6.39

阳泉宾馆车辆租赁6.39

寺家庄煤业车辆租赁12.78客户需求增加

阳煤化工车辆租赁12.78客户需求增加

山凹煤业车辆租赁6.39

盂县铝土车辆租赁12.78客户需求增加

石港煤业车辆租赁6.39

华泓煤业车辆租赁12.78客户需求增加

兴峪煤业车辆租赁12.78客户需求增加

九洲节能车辆租赁1.64

纳谷节能车辆租赁9.16

华阳集团车辆租赁6.39

东沟煤业车辆租赁19.1619.16

上河煤业车辆租赁12.78客户需求增加

南庄煤业车辆租赁37.52客户需求增加

新元煤业车辆租赁12.78客户需求增加

长沟煤业车辆租赁6.39

宏厦一公司场地租赁16.52客户需求增加

华越公司场地租赁10.59

鹏飞建安设备租赁345.47345.88

宏厦一公司设备租赁367.70客户需求增加

新宇岩土设备租赁7.16

华越公司设备租赁114.62客户需求增加

气凝胶科创城车辆租赁24.30

电力销售车辆租赁6.39

新能源销售车辆租赁0.79

新宇岩土房屋租赁3.97

宏跃建筑场地租赁0.55

永兴煤化设备租赁8.28

新元煤业设备租赁58.41客户需求增加

兴峪煤业设备租赁47.37客户需求增加

阳煤五矿设备租赁69.40客户需求增加

阳煤五矿资产租赁2069.10客户需求增加

长沟煤业资产租赁879.32客户需求增加

宏厦一公司租赁费163.00

华越公司租赁费126.50

南庄煤业租赁费9.00

鹏飞建安租赁费0.14

华阳集团租赁费2152.95

第34页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料预计金额与实际发生关联方关联交易内容2021年预计金额2021年实际金额金额差异较大的原因

长沟煤业租赁费891.78

上海博量租赁费15.00上河煤业租赁费

新宇岩土租赁费7.00

租赁费小计6187.406755.04

财务公司利息收入6165.514431.71

石丘煤业利息收入18.0016.74

山凹煤业利息收入31.0028.71

下交煤业利息收入120.37客户需求增加

河寨煤业利息收入203.08180.74

汇嵘煤业利息收入284.00267.43

建投财务利息收入29.68客户需求增加

阳煤国贸利息收入135.25

利息收入小计6836.845075.37

物资经销公司废料220.50

太原废物处置废料20.96

废料小计241.46

合计746035.46667276.68

二、定价政策和定价依据上述关联交易未超出公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签署的《综合服务协议》及具体关联交易协议的范畴。

定价依据严格按照合同约定的关联交易定价依据执行，即1.有国家定价或执行国家定价的依国家定价或执行国家规定；2.如无国家定价则适用市场价格；3.如无市场价格双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

三、对公司的影响

该等关联交易均为公司与华阳集团及其关联公司发生的日常性关联交易，均为公司生产经营所必需的交易，该等交易严格依据合同执行，且定价公允，未侵占任何一方利益，对公司不构成重大影响。

第二部分预计2022年度日常关联交易的基本情况

受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东华阳集团及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促

第35页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料进了公司生产经营的稳步发展。公司在遵守上海证券交易所股票《股票上市规则》、公司《章程》及《关联交易决策制度》等有关规定的基础上，对公司2022年度与各关联方之间的关联交易做如下安排:

一、预计2022年度日常关联交易的基本情况

（一）采购商品/接受劳务情况

单位：万元占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额占同类交易比例例

阳煤国新煤132000.0062.3166250.397.26

晋能控股煤42292.0415.7229142.684.32

潞安环能煤14008.855.565065.330.65

华新煤焦煤5000.002.327112.661.01

华阳集团煤295324.7743.12

新元煤业煤5539.240.75

登茂通煤业煤47505.715.27

世德孙家沟煤28637.664.16

新大地煤业煤42545.945.02

长沟煤业煤18450.622.45

华泓煤业煤8636.711.25

山凹煤业煤7559.961.03

堡子煤业煤12.81

南岭煤业煤12406.420.98

东沟煤业煤4292.300.52

上河煤业煤6765.160.75

石港煤业煤10039.921.43

阳煤国贸煤25708.833.75

潞安化工煤0.11

煤小计193300.89620997.22

宏厦一公司工程70071.3242.1257226.4430.89

宏厦三公司工程46074.7515.7842580.9122.18

鹏飞建安工程16586.459.3522515.3511.39

新宇岩土工程16501.878.249194.135.12

宏厦建筑工程22688.0013.48286.140.16

九洲节能工程8636.985.3913736.246.32

二矿建安工程2380.001.492453.491.37

宏跃建筑工程1280.130.80823.270.46

华越公司工程1150.000.7220871.3811.61

宏丰建安工程1030.600.641356.190.75

五矿华旺工程900.250.561871.621.04

程锦建筑工程900.000.561426.110.79

新瑞昌机械工程865.600.54722.320.40

第36页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额占同类交易比例例

纳谷节能工程560.620.351312.920.73

诚正监理工程491.080.31351.620.20

国辰建设工程483.020.30330.340.18

新博机械工程137.610.09

华阳华创工程110.090.07482.110.27

三丰幕墙工程35.660.02

程锦绿化工程19.480.0119.480.01

华鑫电气工程18.000.0137.510.02

太行建设工程1139.280.63

华阳集团工程0.74

辰诚建设工程12.670.01

大地环境投资工程29.720.02

阳煤联创工程6.77

阳煤五矿工程791.270.44

纤维新材料工程148.240.08

工程小计190921.51179726.26

物资经销公司设备80097.3481.59109465.5889.98

华越公司设备7964.607.233230.272.78

华阳集团设备2800.003.123271.272.52

华鑫电气设备2138.052.97719.960.60

阳煤联创设备1710.002.05757.870.63

华越中浩设备1700.001.851566.001.30

新瑞昌机械设备150.000.18141.590.12

上海博量设备38.000.05

华越八达设备114.540.10

程锦建筑设备30.720.03

二矿建安设备101.040.08

华越创力设备425.000.35

纳谷节能设备328.260.27

设备小计96597.99120152.10

物资经销公司材料229870.7391.53231517.3393.25

华阳集团材料5136.803.10930.780.40

亚美公司材料565.000.34244.160.10

气凝胶经销材料320.000.19

气凝胶科创城材料40.500.02

志亿商贸材料10.000.01

中小企业二公司材料24.270.01

长沟煤业材料0.88

民爆阳泉材料84.640.04

阳煤化工材料376.630.16

焦煤化工材料897.100.32

二矿建安材料11.65

第37页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额占同类交易比例例

阳煤国贸材料705.190.30

材料小计235943.03234792.63

华越创力配件4000.0036.455907.6734.25

华茂制链配件2000.0015.273323.8518.56

广瑞达机械配件1500.0012.591606.778.98

华越公司配件1300.0010.871553.017.53

忻州通用配件1100.009.531114.605.63

物资经销公司配件200.001.56204.271.02

华越八达配件120.001.06173.130.95

华鑫电气配件30.000.231261.507.05

华阳集团配件514.512.75

华益实业配件130.460.65

明达工贸配件164.100.73

太重煤机配件52.540.33

阳煤华创配件2.440.02

配件小计10250.0016008.85

华越公司修理费14812.1176.3524923.2875.41

浩诚机械修理费1700.006.141671.797.95

华鑫电气修理费1468.006.392155.575.27

华越中浩修理费200.000.90252.200.65

广瑞达机械修理费178.000.85603.641.87

程锦建筑修理费78.000.39110.090.34

华越创力修理费46.000.28509.201.23

科林公司修理费40.000.18

方华机械修理费31.280.16

华阳集团修理费25.000.1134.950.11

明达工贸修理费20.000.11

新瑞昌机械修理费243.270.45

宏跃建筑修理费24.580.08

宏厦一公司修理费21.480.07

二矿建安修理费405.631.26

宏厦三公司修理费8.980.03

五矿华旺修理费64.010.20

物资经销公司修理费29.720.09

兆丰铝电修理费66.050.21

北京扬德修理费374.251.16

宏鑫达经贸修理费14.400.04

忻州通用修理费254.580.64

阳煤华创修理费46.250.14

阳煤联创修理费382.181.01

修理费小计18598.3932196.10

亚美公司水80.0050.2432.6855.21

第38页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额占同类交易比例例

水小计80.0032.68

亚美公司电240.002.0277.215.23

阳煤五矿电131.001.1898.875.67

寺家庄煤业电40.000.3643.412.57

新大地煤业电8.000.078.150.60

华阳集团电2.000.02488.7135.41

长沟煤业电58.142.98

石港煤业电1.020.08

华越八达电579.8639.87

电小计421.001355.37

瑞阳煤层气煤气1300.0043.281217.4624.55

寺家庄煤业煤气1000.0032.571023.3219.57

新大地煤业煤气200.005.44211.034.36

新元煤业煤气200.005.44296.746.13

天然气忻州煤气100.003.50

天然气晋东煤气60.002.10163.673.38

华阳集团煤气292.286.04

阳煤五矿煤气1632.8428.32

煤气小计2860.004837.34

华阳集团供暧698.43100.00

供暖小计698.43

华阳集团其他服务25889.1657.3827187.7158.65

阳煤联创其他服务4780.6710.98699.921.71

南庄煤业其他服务1536.003.251627.943.64

中小企业一公司其他服务1300.003.041258.663.08

诚正监理其他服务1125.422.63923.362.26

九洲节能其他服务688.881.61384.200.94

国辰建设其他服务640.001.50733.081.79

科林公司其他服务545.901.28270.730.66

阳泰环保其他服务534.621.25672.691.65

物资经销公司其他服务481.241.12211.430.52

晋源工贸其他服务363.980.85

二矿建安其他服务315.000.74233.810.57

华越八达其他服务299.400.70

科汇公司其他服务265.340.62181.640.44

华越公司其他服务262.000.61254.700.62

矿山化工其他服务220.000.51

民爆阳泉其他服务179.250.422.550.01

阳泉宾馆其他服务116.550.2764.550.16

新瑞昌机械其他服务101.570.24

三丰幕墙其他服务94.690.22

辰诚建设其他服务82.000.1988.400.22

第39页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额占同类交易比例例

万邦人力其他服务66.000.15

新宇岩土其他服务15.000.04731.171.79

交通信息其他服务5.310.013.210.01

大宁农业其他服务5.000.0113.660.03

中小企业五公司其他服务389.760.95

中小企业二公司其他服务2856.115.97

宏厦一公司其他服务138.260.34

嘉盛招标其他服务37.210.09

吉成建设其他服务102.970.25

北京扬德其他服务69.910.17

宏厦三公司其他服务17.800.04

太原废物处置其他服务294.400.72

宏跃建筑其他服务163.510.40

天然气忻州其他服务86.320.21

宏丰建安其他服务17.300.04

新科农业其他服务30.030.07

北京邦泰其他服务24.220.06

华阳私募其他服务14.150.03

华阳智联其他服务52.570.13

潞安环能其他服务105.120.26

纳谷节能其他服务37.900.09

气凝胶科创城其他服务0.40

阳煤五矿其他服务86.540.21

中小企业三公司其他服务822.982.01

兆丰铝电其他服务0.55

其他服务小计39912.9840891.42

中小企业二公司运费926.0052.73713.7775.42

光达机运运费210.0012.05

九洲节能运费201.0011.98

民爆阳泉运费125.098.31139.5612.58

矿山工贸运费30.262.01

鹏飞建安运费13.760.9112.931.46

物资经销公司运费8.020.91

新瑞昌机械运费11.691.32

运费小计1506.11885.97

科林公司试验费364.4535.43270.2943.57

阳泰环保试验费213.5520.5882.3212.98

新宇岩土试验费168.9915.78159.5626.25

诚正监理试验费110.0011.05

吉成建设试验费105.0010.5532.255.59

科汇公司试验费26.382.650.940.16

华越公司试验费3.210.3228.274.37

第40页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额占同类交易比例例

宏厦三公司试验费2.000.20

华阳集团试验费1.500.15

五矿华旺试验费3.310.57

试验费小计995.08576.94

新宇岩土技术服务4339.0075.27

阳泰环保技术服务136.002.98

华阳集团技术服务96.222.10

技术服务小计4571.22

九洲节能排矸费3894.0067.536956.5465.45

排矸费小计3894.006956.54

华阳集团设备租赁14112.8475.4113080.3947.32

物资经销公司设备租赁2000.864209.4615.34

阳煤联创设备租赁0.46

华阳集团房屋租赁1711.987.683448.4011.23

气凝胶科创城房屋租赁369.60.91

华阳智联房屋租赁52.570.2258.470.24

华阳集团土地租赁768.723.9870.720.3

华越公司土地租赁75.420.28

华阳集团其他租赁4.160.02197.620.83

兆丰铝电其他租赁1.160.010.55

九洲节能其他租赁2.650.01

阳煤联创其他租赁49.820.21

华阳集团采矿权租赁719.52.06

寺家庄煤业铁路专线租赁1083.863.11

新元煤业铁路专线租赁819.82.52

二矿建安其他租赁91.840.38

中小企业二公司其他租赁12.840.05

租赁费小计17221.0323921.80

财务公司利息支出400.0040.561627.1578.35

财务公司委贷手续费200.0018.97189.308.19

财务公司承兑手续费200.0018.97169.587.12

上海博量利息支出132.5012.31

建投财务利息支出200.0018.97175.997.30

财务费用小计1132.502162.02

九洲节能其他资产托管390.0075.37638.5519.88

华鑫电气其他资产托管70.0013.46633.2920.12

华越公司其他资产托管1356.2943.42

新瑞昌机械其他资产托管90.573.26

鹏飞建安其他资产托管57.132.06

其他资产托管小计460.002775.83

合计818665.731288967.50

第41页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（二）出售商品/提供劳务情况

单位：万元占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

碳基材料煤185000.0028.3953192.368.73

阳煤国新煤152000.0022.18162018.6623.43

化工供销煤85000.0012.35118533.0918.35

气凝胶科创城煤46000.007.586543.620.85

瑞光热电煤31000.004.2131843.844.23

河坡发电煤26550.003.8934759.045.41

裕光煤电煤24100.002.8928627.064.12

晋银化工煤4039.000.4322017.192.98

晋能控股煤3900.000.70

亚美建筑煤1000.000.183329.500.32

南煤龙川煤700.000.126377.531.10

广远煤炭煤600.000.112373.590.41

阳光发电煤550.000.1084353.5012.32

兆丰铝电煤7584.900.58

寿阳化工煤2798.790.29

丰喜肥业煤361.060.06

平原化工煤282.380.05

柏坡正元煤1435.920.25

恒盛化工煤48.570.01

国新胜达煤75.890.01

山西运销寿阳煤129.790.02

川河泉型煤煤80.900.01

纤维新材料煤356.950.06

阳煤五矿煤2717.790.47

华新煤焦煤7904.851.36

晋瑞能源煤1633.350.28

大地环境投资煤242.120.04

销售煤小计560439.00579622.24

宏厦一公司电2713.6376.513172.6018.27

鹏飞建安电184.414.73141.740.97

华越公司电175.003.29484.903.30

宏厦三公司电74.992.25142.570.54

宏厦建筑电50.001.50

华越八达电48.061.4470.230.35

矿山化工电21.280.49

兴辉机械电20.660.62

宏丰建安电15.000.451.320.01

新宇岩土电10.000.3010.000.07

第42页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

瑞阳煤层气电5.000.15309.740.98

中小企业六公司电4.670.14

富兴制造电4.280.133.290.02

南庄煤业电2.100.062.050.01

纳谷节能电2.070.068.040.05

晋源工贸电2.050.06

二矿建安电1.200.040.20

太行建设电0.700.02

五矿华旺电0.160.12

宏跃建筑电0.02

华阳集团电8493.8650.38

阳煤五矿电1834.4810.89

宏厦混凝土电12.660.09

电小计3335.2814687.80

华阳集团煤气费2140.3043.27632.8915.32

寺家庄煤业煤气费990.0019.521013.7625.38

瑞阳煤层气煤气费960.0017.25980.5023.29

新大地煤业煤气费540.009.53562.7313.29

华越公司煤气费30.000.529.630.26

物资经销公司煤气费0.800.020.520.01

宏丰建安煤气费0.320.01

宏厦一公司煤气费0.640.02

中小企业五公司煤气费6.900.19

中小企业一公司煤气费1.360.04

宏厦三公司煤气费29.350.79

兆丰铝电煤气费1.800.05

民爆阳泉煤气费9.500.26

石港煤业煤气费39.791.07

南庄煤业煤气费30.450.82

五矿华旺煤气费0.13

新宇岩土煤气费0.390.01

阳煤五矿煤气费389.358.92

煤气费小计4661.103710.01

寺家庄煤业配件2000.0023.214713.8113.29

新元煤业配件1500.0018.359294.6925.32

华越公司配件1000.0011.292066.314.23

长沟煤业配件1000.0010.821304.993.25

华鑫电气配件500.005.431387.883.23

华越中浩配件500.003.29582.941.53

忻州通用配件300.003.23738.661.82

世德孙家沟配件300.003.251441.194.21

第43页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

华越创力配件300.003.23971.982.57

浩诚机械配件300.00151.120.47

新宇岩土配件200.002.2536.760.11

登茂通煤业配件100.001.33967.263.01

华阳集团配件906.502.18

广瑞达机械配件56.810.18

兴峪煤业配件1810.184.21

新大地煤业配件2072.115.23

大阳泉煤炭配件290.990.91

堡子煤业配件1.38

山凹煤业配件97.680.30

石港煤业配件174.680.54

南岭煤业配件207.300.65

上河煤业配件354.831.11

东沟煤业配件32.870.10

阳煤五矿配件2423.686.12

永兴煤化配件3.680.01

配件小计8000.0032090.28

新元煤业运费465.3227.12460.6922.18

寿阳化工运费194.2410.91200.119.02

寺家庄煤业运费167.248.23189.788.21

新大地煤业运费156.978.92146.767.51

纤维新材料运费123.065.32174.227.51

长沟煤业运费88.085.3590.654.62

钙基新材料运费75.134.2146.932.32

世德孙家沟运费65.243.8967.963.51

兴峪煤业运费41.282.1240.942.02

华阳集团运费28.671.7631.111.71

华越中浩运费23.661.2127.501.51

华益机械运费21.941.4221.941.21

石港煤业运费20.741.3457.812.67

华泓煤业运费15.030.8118.791.03

上河煤业运费10.760.3513.450.74

山凹煤业运费10.020.5612.520.51

华越创力运费9.630.539.630.53

南庄煤业运费9.330.5211.060.61

东沟煤业运费6.680.438.350.46

汇嵘煤业运费3.340.2290.654.32

石丘煤业运费3.340.224.180.23

堡子煤业运费3.250.214.060.22

博奇发电运费1.580.09

第44页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

财务公司运费1.160.06

南岭煤业运费35.301.94

宏厦建筑运费0.320.02

沙钢投资运费15.660.86

太行投资运费0.340.02

新碳材料运费24.101.33

阳煤五矿运费0.210.01

兆丰天成运费0.810.04

气凝胶科创城运费0.840.05

阳泉宾馆运费0.08

中小企业总公司运费0.620.03

永兴煤化运费6.030.33

运费小计1542.951816.14

中小企业一公司热10.0076.2310.5152.13

矿山化工热1.408.12

富兴制造热0.804.670.803.21

宏厦混凝土热4.8725.01

热小计12.2016.18

宏厦一公司材料790.1532.152245.5155.12

物资经销公司材料670.5328.17744.9018.21

鹏飞建安材料510.0022.12558.3912.01

光达机运材料1.000.05

华越公司材料158.013.21

材料小计1971.683706.81

华阳集团车证款280.1341.27242.5831.21

宏厦一公司车证款108.3916.21119.5115.23

宏厦三公司车证款25.524.1330.644.02

亚美公司车证款24.944.1237.934.12

兆丰铝电车证款17.173.0115.992.15

国辰建设车证款10.491.812.310.34

华越公司车证款9.501.5110.851.60

鹏飞建安车证款8.621.598.521.26

气凝胶经销车证款7.091.312.730.40

气凝胶科创城车证款6.271.163.760.56

物资经销公司车证款5.660.816.841.01

中小企业五公司车证款5.080.946.690.99

太行投资车证款5.080.945.390.80

新宇岩土车证款3.960.733.920.58

中小企业一公司车证款3.410.638.080.98

太行房地产车证款3.050.563.050.45

太行物业车证款2.320.433.080.46

第45页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

财务公司车证款2.130.39

嘉盛招标车证款1.740.321.910.28

阳泉宾馆车证款1.620.301.430.21

盂县铝土车证款1.600.301.560.23

民爆阳泉车证款1.410.261.680.25

太行建设车证款1.400.261.410.21

兆丰矿石车证款1.110.214.160.57

九洲节能车证款0.770.14

阳煤国贸车证款0.470.092.220.33

科林公司车证款0.450.080.420.06

兆丰信远车证款0.370.070.260.04

钙基新材料车证款0.370.070.460.07

欣溪金属车证款0.280.050.410.06

华越创力车证款0.200.040.300.04

阳泰环保车证款0.200.04

三正房产车证款0.120.020.130.02

华越八达车证款0.080.010.080.01

诚正监理车证款0.660.10

诚辰建设车证款0.140.02

科汇瓦斯车证款0.250.04

中小企业七公司车证款0.290.04

兆丰镓业车证款0.380.06

大地环境投资车证款1.460.22

电力销售车证款19.172.56

华越经营车证款0.100.01

化工供销车证款2.910.43

朔州能源车证款1.170.17

太原化工车证款2.040.30

新华茂截齿车证款1.440.21

新碳材料车证款1.230.18

阳煤化工车证款12.241.81

阳煤物业车证款3.920.52

兆丰运输车证款0.130.02

阳煤五矿车证款100.7712.15

车证款小计541.00676.60

华阳集团综采设备租赁费560.0026.13148.165.31

新元煤业综采设备租赁费327.7615.02481.8517.62

寺家庄煤业综采设备租赁费277.4812.18517.8015.31

新大地煤业综采设备租赁费148.167.12275.978.27

宏厦一公司综采设备租赁费114.885.41114.682.52

兴峪煤业综采设备租赁费82.884.2176.683.03

第46页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

新宇岩土综采设备租赁费72.401.9849.281.95

大阳泉煤炭综采设备租赁费63.362.9968.642.05

上河煤业综采设备租赁费49.802.5143.541.58

世德孙家沟综采设备租赁费49.602.0747.401.79

山凹煤业综采设备租赁费34.321.5342.381.42

华泓煤业综采设备租赁费31.921.5138.491.52

长沟煤业综采设备租赁费24.201.0555.191.97

东沟煤业综采设备租赁费23.441.0128.051.11

登茂通煤业综采设备租赁费22.001.0851.542.04

南岭煤业综采设备租赁费17.280.8621.600.85

维克特瑞综采设备租赁费15.040.7512.050.48

石港煤业综采设备租赁费7.880.31

阳煤五矿综采设备租赁费448.2916.21

综采设备租赁费小计1914.522529.47

气凝胶科创城车辆租赁47.050.9424.300.58

九洲节能车辆租赁27.020.541.640.04

东沟煤业车辆租赁19.160.3819.160.45

寺家庄煤业车辆租赁12.780.2512.780.30

阳煤化工车辆租赁12.780.2512.780.30

盂县铝土车辆租赁12.780.2512.780.30

华泓煤业车辆租赁12.780.2512.780.30

兴峪煤业车辆租赁12.780.2512.780.30

新大地煤业车辆租赁12.780.25

华阳集团车辆租赁12.780.256.390.15

上河煤业车辆租赁12.780.2512.780.30

南庄煤业车辆租赁12.780.2537.520.89

新元煤业车辆租赁12.780.2512.780.30

新疆国泰车辆租赁12.780.25

纳谷节能车辆租赁7.560.159.160.22

阳泉宾馆车辆租赁6.390.096.390.15

山凹煤业车辆租赁6.390.136.390.15

长沟煤业车辆租赁6.390.136.390.15

天安孵化器车辆租赁6.390.15

石港煤业车辆租赁6.390.15

电力销售车辆租赁6.390.15

新能源销售车辆租赁0.790.02

鹏飞建安设备租赁247.204.92345.888.19

宏厦一公司设备租赁153.003.05367.708.70

新宇岩土设备租赁4.000.087.160.17

华越公司设备租赁114.622.71

永兴煤化设备租赁8.280.20

第47页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

新元煤业设备租赁58.411.38

兴峪煤业设备租赁47.371.12

阳煤五矿设备租赁69.401.64

阳煤五矿资产租赁3036.0052.152069.1045.28

长沟煤业资产租赁1318.9823.17879.3217.61

新宇岩土房屋租赁3.970.09

宏厦一公司场地租赁16.520.39

华越公司场地租赁10.590.25

宏跃建筑场地租赁0.550.01

租赁费小计5019.724225.63

亚美建筑试验费3.0034.252.132.97

兆丰天成试验费2.6032.182.513.02

兆丰铝电试验费1.8018.171.882.02

新宇岩土试验费0.687.230.680.95

华越公司试验费4.485.25

物资经销公司试验费1.351.57

宏厦一公司试验费0.010.01

宏厦三公司试验费7.448.98

太化新材料试验费51.1967.41

明达工贸试验费0.060.08

试验费小计8.0871.73

宏厦一公司水0.7772.3151.12

鹏飞建安水0.10

水小计0.770.10

九洲节能工程1651.0058.312180.1183.12

华越公司工程5.060.22

阳煤五矿工程14.150.62

新宇岩土工程1.990.09

程锦建筑工程96.293.12

工程小计1651.002297.60

潞安环能其他服务755.0068.57437.7611.32

华阳集团其他服务94.348.12327.558.29

鹏飞建安其他服务60.005.89152.704.12

气凝胶科创城其他服务35.853.21

宏厦一公司其他服务35.663.21596.5015.12

新元煤业其他服务8.960.81263.026.12

物资经销公司其他服务3.000.30428.3310.98

华越公司其他服务3.000.30322.188.16

新宇岩土其他服务2.300.1934.621.03

宏厦三公司其他服务5.560.17

诚正监理其他服务0.500.01

第48页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

二矿建安其他服务1.500.04

五矿华旺其他服务0.250.01

宏跃建筑其他服务0.02

九洲节能其他服务42.011.26

华鑫电气其他服务0.410.01

兆丰铝电其他服务1.990.06

中小企业一公司其他服务2.240.07

程锦建筑其他服务2.100.06

阳煤国新其他服务26.850.80

华越八达其他服务45.131.35

阳煤五矿其他服务188.684.12

寺家庄煤业其他服务37.741.13

纤维新材料其他服务351.778.53

南煤龙川其他服务76.502.29

宏丰建安其他服务0.04

其他服务小计998.113345.95

宏厦一公司修理费27.097.11

华越公司修理费272.4268.23

寺家庄煤业修理费61.6812.53

新大地煤业修理费3.430.78

修理费小计364.62

阳煤五矿排矸费2360.2072.321966.7768.32

排矸费小计2360.201966.77

新元煤业铁路专线收入56.2383.12

铁路专线收入小计56.23

物资经销公司废料收入258.0087.46

太原废物处置废料收入37.0012.54

废料收入小计295.00

新元煤业托管费8300.0072.138270.7067.28

长沟煤业托管费910.007.21830.716.13

兴峪煤业托管费1144.708.33

山凹煤业托管费278.751.89

左权阜生托管费972.008.21492.283.28

托管费小计10182.0011017.14

财务公司利息收入5559.5081.154431.7275.32

汇嵘煤业利息收入285.003.98267.434.36

河寨煤业利息收入192.002.89180.742.15

下交煤业利息收入129.001.89120.372.01

山凹煤业利息收入31.000.4528.710.52

石丘煤业利息收入18.000.2616.740.26

建投财务利息收入30.000.5429.680.54

第49页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料占同类交易占同类交易比关联方关联交易类别2022年预计金额2021年实际金额比例例

利息收入小计6244.505075.39

合计609177.11667276.69

二、关联方介绍和履约能力分析

（一）关联方关系注册资本关联方名称主营业务关联方关系（万元）

华阳新材料科技集团有限公司758037.23原煤开采及加工母公司

北京邦泰宾馆1000.00住宿、饮食服务同受华阳集团控制

山西宏厦建筑工程有限公司6000.00建筑工程施工，房地产开发、经营同受华阳集团控制山西宏厦建筑工程第三有限公

6000.00各类工程建设活动同受华阳集团控制

司

阳泉煤业集团吉成建设工程检矿山类、工民建类、公路（市政）类的

600.00同受华阳集团控制

测有限责任公司检测业务及见证取样检测山西科林矿山检测技术有限责

300.00环境监测，煤矿设备性能测试同受华阳集团控制

任公司

阳煤纳谷（山西）节能服务有限

10000.00技术咨询、技术服务、技术推广同受华阳集团控制

责任公司

阳煤集团纳谷（山西）气凝胶科

10000.00隔热和隔音材料制造同受华阳集团控制

创城管理有限责任公司

山西瑞阳煤层气有限公司 7215.00 含氧煤层气液化 LNG、压缩 CNG 的生产 同受华阳集团控制

上海博量融资租赁有限公司7800.00融资租赁业务同受华阳集团控制

华阳集团（山西）碳基材料科贸

5000.00煤炭及制品销售同受华阳集团控制

有限公司阳泉煤业集团物资经销有限责

30159.60物资招投标代理；物流服务；仓储服务同受华阳集团控制

任公司山西亚美建筑工程材料有限责

15475.70制造、销售水泥、水泥添加剂同受华阳集团控制

任公司阳泉煤业集团国际贸易有限公

110000.00煤炭及制品销售同受华阳集团控制

司山西阳煤联创信息技术有限公

1000.00信息技术咨询服务软件开发同受华阳集团控制

司山西阳泰环保技术服务有限公

3000.00环保节能项目同受华阳集团控制

司

山西兆丰镓业有限责任公司4615.58制造、销售金属镓同受华阳集团控制山西兆丰信远物资经销有限公

10000.00批发、零售金属及金属矿同受华阳集团控制

司

建筑新技术开发及应用，工程技术咨山西辰诚建设工程有限公司3758.00同受华阳集团控制询，机电产品开发，制作工程技术资料

第50页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料山西国辰建设工程勘察设计有

818.00工程勘察业务与工程设计业务同受华阳集团控制

限公司

阳泉市诚辰建设工程检测试验工民建类、市政类、矿山类、见证取样

108.00同受华阳集团控制

有限责任公司检测的检验、试验业务

阳泉煤业集团财务有限责任公对成员单位办理财务和融资顾问、信用

177947.61同受华阳集团控制

司鉴证及相关的咨询、代理业务；

阳煤集团盂县铝土矿有限责任

1000.00粘土矿石及铝土矿石开采、加工、销售同受华阳集团控制

公司山西阳煤新科农业开发有限公

6000.00果品种植、收购、销售、进出口业务。同受华阳集团控制

司

生产、加工、销售商品混凝土、水稳料、

山西宏厦三建混凝土有限公司2600.00同受华阳集团控制

预拌砂浆、泡沫混凝土金属材料销售；金属材料制造；有色金

山西兆丰铝电有限责任公司66239.00属合金销售；有色金属合金制造；供电同受华阳集团控制业务山西兆丰天成铝材有限责任公原辅材料及设备进口；本公司自产产品

15800.00同受华阳集团控制

司出口；铝产品的深加工及销售山西新碳超硬材料科技有限公非金属矿物制品制造；非金属矿及制品

8000.00同受华阳集团控制

司销售

山西三正房地产开发有限公司800.00房地产开发、经营同受华阳集团控制

山西维克特瑞瓦斯钻抽有限公防治水物探、钻探工程；煤层气勘探、

1000.00同受华阳集团控制

司抽采和销售

阳泉新宇岩土工程有限责任公工程地质勘察，岩土工程勘察、设计、

1500.00同受华阳集团控制

司治理、监理、监测

货物、工程、服务的招标代理，代理编山西嘉盛招标代理有限公司735.00同受华阳集团控制

制招标文件，审查投标人资格生产、销售氧化铝、铝锭、铝型材、铝

山西兆丰铝业有限责任公司272293.51同受华阳集团控制制品

山西兆丰铝土矿有限责任公司1000.00加工、销售铝矾土矿石。同受华阳集团控制烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、次氯酸

华阳集团（山西）树脂医用材料

80000.00钠、硫酸、盐酸、液氯、二氯乙烷的生同受华阳集团控制

有限责任公司产

气凝胶粉体、气凝胶复合材料、特种纤

阳煤纳谷（山西）气凝胶经销有维、特种涂料（不含危险化学品）、特

10000.00同受华阳集团控制

限责任公司种催化剂（不含危险化学品）、纳米新材料产品

山西阳煤电力销售有限公司20000.00电力业务、电力供应：电力购、售业务同受华阳集团控制阳煤集团大宁农业开发有限公

7000.00食用菌培养基料生产、销售同受华阳集团控制

司

山西华阳私募股权投资基金管私募股权投资基金管理、创业投资基金

1000.00同受华阳集团控制

理有限公司管理服务

山西阳煤华豹纳谷气凝胶涂层气凝胶复合材料和新型材料的研发、生

10000.00同受华阳集团控制

有限公司产、销售、应用；技术开发、技术咨询

第51页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

山西兆丰矿石综合利用有限公粘土矿、铝土矿加工、销售；地质灾害

500.00同受华阳集团控制

司治理服务；建设工程轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销

华阳集团（山西）纤维新材料有155675.06售；基础化学原料制造（不含危险化学同受华阳集团控制限责任公司品等许可类化学品的制造）

销售机械设备、氧化铝、铝锭、建材、

山西兆丰运输有限责任公司200.00耐火材料、汽车（不含小轿车）、润滑同受华阳集团控制油脂

华阳集团（山西）钙基新材料有

30000.00石墨及碳素制品销售；再生资源销售；同受华阳集团控制

限责任公司

华阳集团（阳泉）新能源销售有煤炭及制品销售；光伏设备及元器件制

5000.00同受华阳集团控制

限公司造；光伏设备及元器件销售

新材料技术推广服务；技术服务、技术

华阳集团智联（山西）新材科技

50.00开发、技术咨询；建筑材料销售；石墨同受华阳集团控制

有限公司烯材料销售

销售钕铁硼、铁氧体、金属钕及相关磁

山西京宇磁性材料有限公司4460.00同受华阳集团控制

性材料产品，磁性材料新技术开发。

山西阳煤九洲节能环保科技有环保及节能技术、新能源技术、生态修

5000.00同受华阳集团控制

限责任公司复技术开发、咨询、转让

山西华阳科汇检测技术有限公瓦斯基本参数测定，煤岩物理性质测

150.00同受华阳集团控制司定，煤炭爆炸性、煤自燃倾向性鉴定，阳泉市北方锅炉成套设备有限

300.00销售锅炉成套设备、辅机及零配件同受华阳集团控制

公司

阳泉市宏正物业管理有限公司50.00物业服务，存车，代收水费、电费同受华阳集团控制山西汇正建设工程投资咨询有承揽本企业《工程咨询单位资格证书》

500.00同受华阳集团控制

限公司核定范围内的建筑工程咨询业务

金属材料、电线电缆、塑料制品、木材

阳泉市阳煤建工商贸有限公司6000.00等销售及其自营或代理上述商品的进同受华阳集团控制出口业务

山西华阳资本控股有限公司25500.00以自有资金从事投资活动；同受华阳集团控制

矿山工程技术研究服务，合同能源管理阳泉市阳煤地产建设有限责任

56390.44服务，工程勘察勘探服务，节能技术咨同受华阳集团控制

公司询服务住宿，生活美容、理发、洗浴、娱乐，阳泉宾馆有限责任公司2000.00同受华阳集团控制餐饮服务阳泉煤业集团盂县化工有限责

20000.00“3652”尿素工程项目筹建同受华阳集团控制

任公司阳泉煤业集团晋北煤矿企业管对本公司辖区煤炭采掘企业进行管理

1000.00同受华阳集团控制

理有限公司和服务

煤矿管理，煤矿企业安全管理人员及特阳煤集团寿阳煤炭管理有限责

1000.00种作业人员、爆破作业人员、地面特种同受华阳集团控制

任公司作业人员的培训。

阳泉煤业（集团）物业管理有限物业服务，家政服务，经销建材、百货、

50.00同受华阳集团控制

责任公司日杂

第52页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料山西诚正建设监理咨询有限公

618.00工程监理及咨询业务华阳集团有重大影响

司阳泉煤业集团五鑫煤业有限公

3000.00矿产资源开采：煤炭开采同受国资运营公司控制

司

种植、销售林木、苗卉，承揽本公司资阳泉市程锦城市绿化有限公司200.00质证书核定范围内的城市绿化工程施同受国资运营公司控制工

承揽本企业《建筑业企业资质证书》核阳泉阳煤二矿建筑安装有限责

4000.00定范围内的房屋建筑工程施工、机电设同受国资运营公司控制

任公司备安装工程

生产、销售振动筛及选煤用筛板、筛篮、

阳泉明达工贸有限公司1000.00同受国资运营公司控制

筛选备件系列、危险化学品生产；危险化学品经营；肥

山西丰喜华瑞煤化工有限公司30000.00同受国资运营公司控制料生产。

制造、销售防爆胶轮车及其配件、加工

阳泉市浩诚机械修造有限公司1000.00机械零部件，销售耐火材料，机械设备同受国资运营公司控制修理

加工、销售矿用塑料假顶网带、支护金

阳泉市佳星矿用材料有限公司100.00属网、筛网、橡塑制品、金属铅丝、支同受国资运营公司控制护产品等

阳煤集团深州化肥有限公司42251.96碳酸氢铵生产、销售同受国资运营公司控制

合成材料制造（不含危险化学品）；合

山西华阳新材料股份有限公司51440.20同受国资运营公司控制成材料销售；新型膜材料制造；

阳煤集团太原化工新材料有限硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、

407247.07同受国资运营公司控制

公司氩、硫酸等生产销售

生产、销售截齿系列、凿岩钎具系列、

阳泉新华茂截齿有限公司527.80振动筛及选煤用筛板、筛篮、筛选备件同受国资运营公司控制

系列、

加工、销售皮带运输机、托辊配件、矿

阳泉市鑫盛托辊有限责任公司200.00同受国资运营公司控制用道岔，机械加工，制造、销售矿车、通用零部件、锚索等，山西鑫阳机械制造有限公司300.00销售铸锻件及通用零部件、钢材等、起同受国资运营公司控制重设备，机械修理。

左权永兴煤化有限责任公司10501.00原煤开采、销售；同受国资运营公司控制山西右玉元堡煤业有限责任公

40000.00矿产资源开采：煤炭开采同受国资运营公司控制

司

生产生物肥料、复合肥料，销售自产产石家庄中冀正元化工有限公司7730.00同受国资运营公司控制品，提供化学工程研究服务。

山东阳煤恒通化工股份有限公危险化学品经营；危险化学品生产；危

82344.75同受国资运营公司控制

司险废物经营；特种设备检验检测；

生产、销售矿用链条、船用链条及其它

阳泉煤业华茂制链有限公司3000.00工业用链条、链条附件，链条产品的设同受国资运营公司控制计、研发和信息技术服务

第53页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

阳泉华越机械多种经营设备有铸锻件及通用零部件、安全仪器、电气

30.00同受国资运营公司控制

限公司机械加工、修理，阳泉煤业(集团）有限责任公司煤炭开采同受国资运营公司控制五矿

加工、销售服装、劳保用品、丝织品、

阳泉市志亿商贸有限责任公司50.00同受国资运营公司控制

篷布、床上用品

阳泉市宏鑫达经贸有限公司300.00钢板切割、延压，木器、五金加工制造同受国资运营公司控制尿素、硫酸铵、液氨、LNG、煤气、氧（压山西阳煤丰喜泉稷能源有限公40000.00缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、同受国资运营公司控制

司

硫酸生产、销售。

阳煤集团朔州能源有限责任公筹办化工产品生产项目相关事宜的有

20000.00同受国资运营公司控制

司关服务山西阳煤寺家庄煤业有限责任煤炭开采；煤炭销售；洗选厂外购煤加

123700.00同受国资运营公司控制

公司工化工产品的研发及相关产品技术服务

石家庄正元化肥有限公司18450.00同受国资运营公司控制与技术咨询

农用尿素、多肽尿素、增效尿素、复混

石家庄柏坡正元化肥有限公司24830.00同受国资运营公司控制肥料等生产及销售

阳煤集团寿阳化工有限责任公乙二醇及乙二醇副产品生产、乙二醇及

113000.00同受国资运营公司控制

司乙二醇副产品销售;金属钯销售

碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫

阳煤集团深州化工有限公司109900.00同受国资运营公司控制

磺、液氩、液氧、液氮经营本企业自产产品的出口业务和本

阳煤丰喜肥业（集团）有限责任

66900.00企业所需的机械设备、零配件、原辅材同受国资运营公司控制

公司料的进口业务批发、零售化肥、化工产品（除易燃、阳煤化工股份有限公司237598.20易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品同受国资运营公司控制（除国家专控品）

液体无水氨、工业用甲醇、硫磺生产、

阳煤平原化工有限公司56029.65同受国资运营公司控制销售

氢气、水蒸汽、二氧化碳尾气的技术开

河北正元氢能科技有限公司110500.00同受国资运营公司控制

发、技术推广、技术服务

生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有

11632.00液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢同受国资运营公司控制

限公司

混合物（合成气）批发、零售：化肥、化工产品（除危险阳泉煤业化工集团供销有限责品）、农副产品、化工原辅材料、矿产

30000.00同受国资运营公司控制

任公司品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件

制造、销售变压器、电子产品、移动变

山西华鑫电气有限公司11435.58同受国资运营公司控制

电站、铸锻件及通用零部件山西昔阳运裕煤业有限责任公

7505.12矿产资源开采：煤炭开采同受国资运营公司控制

司

昔阳县坪上煤业有限责任公司8725.00煤炭开采与销售同受国资运营公司控制

第54页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

阳煤集团天誉矿业投资有限责一般项目：以自有资金从事投资活动；

51000.00同受国资运营公司控制

任公司煤炭及制品销售。

山西阳煤集团南岭煤业有限公矿产资源开采：煤炭开采；煤炭、煤制

11333.43同受国资运营公司控制

司品销售

山西世德孙家沟煤矿有限公司4081.63矿产资源开采：煤炭开采同受国资运营公司控制山西朔州平鲁区阳煤泰安煤业

2000.00煤炭开采同受国资运营公司控制

有限公司

阳泉煤业集团和顺新大地煤业矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、

8000.00同受国资运营公司控制

有限公司加工及销售

矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、

山西石港煤业有限责任公司11000.00同受国资运营公司控制销售阳泉煤业集团沙钢矿业投资有机械设备租赁；以自有资金从事投资活

140000.00同受国资运营公司控制

限公司动山西阳煤集团碾沟煤业有限公

20000.00矿产资源开采：煤炭开采与销售同受国资运营公司控制

司阳泉煤业集团翼城汇嵘煤业有

2000.00该矿筹建项目相关服务同受国资运营公司控制

限公司阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤

2000.00煤炭开采同受国资运营公司控制

业有限公司阳泉煤业集团翼城堡子煤业有

15000.00矿产资源开采：煤炭开采同受国资运营公司控制

限公司阳泉煤业集团翼城东沟煤业有

3000.00矿产资源开采：煤炭开采及销售同受国资运营公司控制

限公司阳泉煤业集团翼城森杰煤业有

2000.00该矿建设项目相关服务同受国资运营公司控制

限公司阳泉煤业集团翼城华泓煤业有

3000.00矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售同受国资运营公司控制

限公司阳泉煤业集团翼城上河煤业有矿井建设项目相关服务；矿产资源开

5000.00同受国资运营公司控制

限公司采：煤炭开采；煤炭洗选、煤炭销售

阳泉煤业集团翼城山凹煤业有矿产资源开采：煤炭开采；煤炭深加工，

2000.00同受国资运营公司控制

限公司煤炭销售

阳泉煤业集团翼城石丘煤业有矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；

2000.00同受国资运营公司控制

限公司煤炭销售阳泉煤业集团翼城中卫青洼煤

2000.00煤炭及制品销售同受国资运营公司控制

业有限公司

阳泉煤业集团安泽登茂通煤业矿产资源开采：煤炭开采及洗选；煤炭

3000.00同受国资运营公司控制

有限公司销售阳泉阳煤中小企业投资管理（集经销钢材、木材、建材、机械设备、电

7500.00同受国资运营公司控制

团）有限责任公司子产品、化工产品

阳泉阳煤中小企业投资管理集经销建材、服装、金属结构件、钢材、

3770.25同受国资运营公司控制

团第二有限公司铝材、铸锻件及通用零部件、汽车配件

阳泉阳煤中小企业投资管理集机械设备修理（不含特种设备），加工、

500.00同受国资运营公司控制

团第八有限公司销售机械零部件

阳泉市程锦建筑安装有限公司2010.00建设工程：施工同受国资运营公司控制

第55页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

阳泉阳煤中小企业投资管理集制造、销售、安装煤矿输送机、提升机、

1700.00同受国资运营公司控制

团第七有限公司耙岩机、绞车

采矿设备、金属制品、电气机械设备制

阳泉新瑞昌机械有限公司1000.00同受国资运营公司控制

造、修理

制造、加工低压电器、矿用配件，矿用阳泉新宇机械制造有限公司144.69同受国资运营公司控制机电设备修理

阳泉阳煤中小企业投资管理集劳务派遣；汽车、房屋租赁；设备修理

1863.68同受国资运营公司控制

团第五有限公司（不含特种设备）阳泉阳煤五矿华旺建筑安装有

4000.00建设工程施工；建筑劳务分包；同受国资运营公司控制

限公司

阳泉阳煤中小企业投资管理集机械零件、零部件加工；服装制造；金

940.00同受国资运营公司控制

团第六有限公司属材料制造

阳泉阳煤中小企业投资管理集机电修理，房屋修缮，场地、房屋租赁，

6407.86同受国资运营公司控制

团第三有限公司修理机电设备（不含特种设备）

加工、销售矿用支护产品、机械设备及阳泉润德工贸有限责任公司500.00电子产品、煤矿用密闭、充填材料（不同受国资运营公司控制含危险化学品）

阳泉阳煤中小企业投资管理集建筑劳务分包；销售煤炭、建材、磁铁

2650.98同受国资运营公司控制

团第一有限公司矿粉阳泉市大阳泉煤炭有限责任公

5390.00煤矿所需设备、配件及材料的购销同受国资运营公司控制

司

制造、销售矿用液压支架、油缸及其配

阳泉煤业华益机械有限公司4310.00同受国资运营公司控制件，液压支架技术开发及咨询服务山西阳煤广瑞达机械制造有限

10000.00特种设备生产、销售同受国资运营公司控制

公司

阳泉煤业寿阳华越中浩机械有制造、销售机电设备及其配件、金属材

1924.79同受国资运营公司控制

限公司料；机电修理加工洗煤用磁铁矿粉修理及销售矿用

阳泉富兴制造有限责任公司80.00同受国资运营公司控制机电阳泉煤业集团翼城河寨煤业有

2000.00该矿筹建项目相关服务同受国资运营公司控制

限公司阳泉市宏丰建筑安装有限责任

2000.00建设工程施工同受国资运营公司控制

公司

山西宏厦第一建设有限责任公特种设备（锅炉）安装，工程地质测量

8000.00同受国资运营公司控制

司工程施工

阳泉市宏跃建筑安装工程有限房屋建筑工程施工，机电设备安装、维

600.00同受国资运营公司控制

责任公司修阳泉煤业集团华越机械有限公

25280.77制造、销售机电设备及其配件、同受国资运营公司控制

司阳泉华越八达矿用电气制造有

1000.00制造、销售井下综合自动化系统同受国资运营公司控制

限公司阳泉华越创力采掘机械制造有

5000.00矿山机械制造销售同受国资运营公司控制

限公司

第56页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

合成氨、甲醇、尿素、硫磺、硫酸铵制

唐山邦力晋银化工有限公司20000.00同受国资运营公司控制

造、销售阳泉市南煤龙川发电有限责任

29611.20电力的生产和销售、供热同受国资运营公司控制

公司阳泉市南庄煤炭集团有限责任

52503.20矿产资源开采：煤炭开采、洗选同受国资运营公司控制

公司

房屋建筑工程、矿山工程施工、环保工

阳泉鹏飞建筑安装有限公司10000.00同受国资运营公司控制程施工阳泉煤业集团翼城下交煤业有

2000.00煤炭开采与销售同受国资运营公司控制

限公司

阳煤忻州通用机械有限责任公制造煤矿专用设备及配件、煤炭及焦

31406.12同受国资运营公司控制

司碳销售

阳泉市欣溪金属制品有限公司100.00制造、销售钢丝绳;机械设备维修同受国资运营公司控制

山西新元煤炭有限责任公司8400.00矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选同受国资运营公司控制阳泉煤业集团兴峪煤业有限责

1275.51矿产资源开采同受国资运营公司控制

任公司阳泉煤业化工集团有限责任公

335000.00化工原辅材料、化工产品生产和销售同受国资运营公司控制

司阳泉煤业集团长沟煤矿有限责

19053.67矿产资源开采：煤炭开采同受国资运营公司控制

任公司

山西河坡发电有限责任公司110879.28火力发电、供热同受国资运营公司控制山西晋煤集团晋瑞能源有限责

100000.00节能技术咨询服务同受国资运营公司控制

任公司

山西潞安环保能源开发股份有原煤开采煤炭洗选，洁净煤技术的开

299140.92同受国资运营公司控制

限公司发与利用

山西瑞光热电有限责任公司60400.00电力供应、电力业务同受国资运营公司控制

生产并购销电力、热力产品及与电力生

山西阳光发电有限责任公司110000.00同受国资运营公司控制

产有关的物资、燃料山西阳煤国新煤炭销售有限公

5000.00煤炭及制品销售、公共铁路运输同受国资运营公司控制

司山西国际能源裕光煤电有限责

150000.00发电业务、输电业务、供（配）电业务同受国资运营公司控制

任公司

山西华新煤焦销售有限公司5000.00批发零售煤炭、焦炭、煤焦制品同受国资运营公司控制

加工、销售型煤，制造、维修、销售选阳泉川河泉型煤有限责任公司481.00同受国资运营公司控制煤机械

山西大地环境投资控股有限公土地整治、固废处置、矿山修复项目投

200000.00同受国资运营公司控制

司融资、资产管理

山西汾西矿业（集团）有限责任矿山设备和选煤设备的制造、安装、修

352565.26同受国资运营公司控制

公司理、租赁寿阳县广远煤炭物流贸易有限煤炭零售经营（通过储售煤场经营煤

1000.00同受国资运营公司控制公司炭）；煤炭洗选；煤制品制造

山西省国新能源发展集团胜达铝矾土代储、代销，销售煤炭、钢材、

2000.00同受国资运营公司控制

煤炭有限公司建材

第57页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料江苏晋煤恒盛化工股份有限公

15000.00煤渣、石膏粉及石膏制造、销售、装卸同受国资运营公司控制

司

山西煤炭进出口集团左权宏远矿产资源开采：煤炭开采；发电业务：

10000.00同受国资运营公司控制

煤业有限公司瓦斯发电

通过铁路、公路经营出省和省内煤炭、

左权县鸿泰发运有限公司2000.00同受国资运营公司控制焦炭；提供装卸搬运服务

矿产资源开采：煤炭开采；电力业务:发

华晋焦煤有限责任公司370635.26同受国资运营公司控制电业务

矿山机电设备、系列除尘设备、矿用机

山西汾西华益实业有限公司10000.00同受国资运营公司控制械设备维修建设工程施工；电气安装服务；电子专

山西省交通信息通信有限公司30000.00同受国资运营公司控制用设备制造；

山西焦煤集团化工有限责任公

18000.00技术服务、技术开发、技术咨询、同受国资运营公司控制

司山西晋煤集团晋圣矿业投资有以自有资金对煤炭行业进行投资；煤

270000.00同受国资运营公司控制

限公司炭、矿用材料、建筑材料

矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；

晋能控股煤业集团有限公司1703464.16同受国资运营公司控制机械制造；

晋能控股煤业集团轩岗煤电有

182000.00矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：同受国资运营公司控制

限责任公司

潞安国际融资租赁（横琴）有限

100000.00融资租赁业务；租赁业务；同受国资运营公司控制

公司

化学品生产与加工、销售；化工材料、

潞安化工集团有限公司2000000.00同受国资运营公司控制

炭基材料生产、销售

山西潞安矿业(集团)有限责任

419881.60煤炭的生产、销售同受国资运营公司控制

公司

山西潞安煤基清洁能源有限责输电、供电、受电电力设施的安装、维

767798.00同受国资运营公司控制

任公司修和试验；煤炭开采

道路货物运输、铁路运输：煤炭运输；

山西能投国际贸易有限公司15000.00同受国资运营公司控制

煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉

山煤国际能源集团股份有限公煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产

198245.61同受国资运营公司控制

司业投资；煤焦及其副产品的仓储出口

批发、销售：煤炭、焦炭、钢材；煤炭山西煤炭运销集团临汾安泽有

2000.00技术咨询；称重计量；生铁、精矿粉、同受国资运营公司控制

限公司矿山设备销售

山西煤炭运销集团临汾曲沃有煤炭运销；焦炭、生铁、石膏的运销；

1000.00同受国资运营公司控制

限公司煤焦化验

煤炭运销，煤质化验，洗煤，房地产开山西煤炭运销集团晋中寿阳有

2000.00发，旅游开发，酒店管理，煤炭存储，同受国资运营公司控制

限公司

装卸搬运，铁路货物运输煤炭的运输和销售；安全生产管理；经山西煤炭运销集团长治有限公营管理煤炭企业；煤焦科技开发；提供

2000.00同受国资运营公司控制

司煤炭信息咨询服务；煤矿设备租赁和销售

第58页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

电子设备及其网络系统、教育设备及软

件、课件、实验室设备、水文设备、岩太原理工天成电子信息技术有

10000.00土工程设备、水利水电工程自动化系统同受国资运营公司控制

限公司

集成项目的研制、开发、生产、销售、

安装及其综合技术服务、咨询；

危险废物处置项目的建设和运营，危险废物的收集、转运、综合利用和无害化山西省太原固体废物处置中心

5021.00处理；环保专业领域的技术研发、技术同受国资运营公司控制（有限公司）

服务、技术转让、技术咨询；环保新产

品、新技术的培训与市场推广服务；

生产、研制、销售有机、无机化工原料，太原化学工业集团有限公司100526.00同受国资运营公司控制

化肥、焦炭、煤炭及制品的经营

电力供应；焦炭，煤气，洗精煤的生产、太原煤炭气化（集团）有限责任

127989.94加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、同受国资运营公司控制

公司安装维修

采掘设备、输煤设备、辅助运送设备、

太重煤机有限公司107799.90电器成套设备、露天采掘设备、洗选设同受国资运营公司控制

备、煤焦设备、煤炭气化设备

燃气汽车加气经营；石油、天然气管道山西压缩天然气集团晋东有限

3000.00储运；燃气经营；发电业务、输电业务、同受国资运营公司控制

公司供（配）电业务。

燃气经营：天然气和天然气加气站以及山西压缩天然气集团忻州有限

10000.00城镇燃气管网的投资建设、运营管理及同受国资运营公司控制

公司销售

矿山工程施工总承包壹级、市政公用工

山西西山金信建筑有限公司8100.00程施工总承包壹级、建筑工程施工总承同受国资运营公司控制

包壹级、冶金工程施工总承包贰级

煤炭、焦炭、机械设备及配件、煤制品山西西山煤电贸易有限责任公

30000.00及煤炭副产品、汽车配件及用品、建筑同受国资运营公司控制

司

材料、五金交电

矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤西山煤电（集团）有限责任公司925032.72制品制造、销售，电力、热力、水的生同受国资运营公司控制产和供应

自动化系统工程集成的制造、开发、安阳泉煤业华创自动化工程有限

1000.00装；数字化、智能化矿山领域内的技术同受国资运营公司控制

公司

开发、技术服务、技术转让、技术咨询

山西省民爆集团阳泉有限公司982.86民用爆炸物品生产同受国资运营公司控制

通过铁路经营出省和省内销售原煤、精大同亿鑫煤炭运销有限责任公

10000.00煤；建材、沥青、钢材、工程机械设备同受国资运营公司控制

司及配件销售

安全评价、安全评估、安全咨询、安全

山西正诚矿山安全技术研究所生产能力核定、安全技术研究及推广；

1312.00同受国资运营公司控制（有限公司）安全产品开发、推广及服务；安全评价报告评审；煤矿安全能力核定。

第59页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

山西潞安集团左权阜生煤业有矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选及

600.00同受国资运营公司控制限公司购销。

阳泉煤业太行地产投资管理有

5017.32对所属公司的投资及其资产管理同受国资运营公司控制

限公司

房地产开发、经营，房屋租赁，市场营阳泉太行房地产开发有限公司5000.00同受国资运营公司控制销策划。

建设工程：施工；加工建材、水泥预制

山西太行建设开发有限公司10000.00构件、木器制品、金属制品；建筑机械同受国资运营公司控制设备及周转材料租赁；

山西太行物业管理有限公司2000.00物业管理，家政服务，同受国资运营公司控制寿阳低热值煤发电项目筹建；风电、太

阳能发电等可再生能源项目规划、开

冀建投寿阳热电有限责任公司80000.00控股股东参股

发、投资、建设；电力和热力的生产、供应及销售

技术开发、技术咨询、技术服务、技术

北京国华技术有限公司10000.00子公司股东转让；建设工程项目管理；

建材加工、工矿配件加工及销售、煤炭

山西博大集团有限责任公司5000.00销售、矿山施工、装卸搬运、房屋租赁、子公司股东机械设备租赁

芬雷选煤工程技术（北京）有限选煤及煤炭加工工程的技术开发、技术

5000.00子公司股东

公司转让、技术咨询、技术服务、技术培训

阳泉世纪华夏煤炭销售有限公在省经委批准的发煤站点通过铁路、公

2000.00子公司股东

司路经销煤炭山西煤炭运销集团阳泉有限公

20000.00煤炭批发经营子公司股东

司与债转股业务相关的财务顾问和咨询

农银金融资产投资有限公司2000000.00子公司股东业务

北京阳光瑞泰投资咨询有限公投资咨询；技术咨询、技术服务；基础

500.00子公司股东

司软件服务

天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、

华新燃气集团有限公司800000.00子公司股东

开发、利用；燃气经营

电力、热力生产、销售；电力及热力工

华能聊城热电有限公司103841.00子公司股东

程安装检修、咨询服务

对成员单位办理财务和融资顾问、信用

河北建投集团财务有限公司200000.00子公司股东控制

鉴证及相关的咨询、代理业务阳泉市扬德煤层气利用有限公

2500.00瓦斯发电，热力生产、销售子公司股东控制

司

加工、销售彩板型材、门窗，钢门窗加阳泉方正门窗有限责任公司1100.00控股股东参股公司工

(二)履约能力分析

公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均能有效执行。公司

第60页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖欠的情况。

三、定价政策和定价依据

公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行国家定价的依国家定价或执行国家规定；如无国家定价则适用市场价格；如无市场价格双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

该等关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，公司与财务公司签订了在财务公司存款的风险预防处置预案，成立了风险预防处置及应急处理领导组，公司的关联交易符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。

五、日常关联交易的授权

为确保前述预计的日常关联交易顺利实施，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，对公司与华阳集团及其合并范围内子公司不同主体之间的同类型交易在股东大会授权的日常关联交易预计额度内据实际执行情况予以调整。

以上议案，请股东大会审议。

第61页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案7.2021年度独立董事述职报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》

《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行独立董事职责，出席了2021年度公司召开的历次董事会、股东大会和董事会各专门委员会，为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1.孙国瑞，中共党员，法学博士教授。历任解放军沈阳军区参谋，北京

市人民检察院助理检察官，开滦精煤股份有限公司独立董事，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长；现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，北京国际法学会常务理事，北京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教授，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。

2.辛茂荀，中共党员，注册会计师教授。历任山西财经大学会计信息化

教研室主任，财务处副处长、处长、MBA 教育学院院长；现任山西财经大学教授，长期从事会计教学、研究和管理工作；社会兼职有财政部首届企业内部控制咨询委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，华丽家族、美锦能源、南风化工、山煤国际独立董事。

3.刘志远，中共党员，经济学博士，教授。历任南开大学会计系主任、商

学院副院长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津市房地产发

第62页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料展（集团）股份有限公司独立董事，海信视像科技股份有限公司独立董事；现任南开大学教授、博士生导师，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司和河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会的情况

报告期内，公司共召开13次董事会，出席会议情况如下：

出席会议缺席会议会议名称缺席原因独立董事姓名独立董事姓名

第七届董事会第七次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第八次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第九次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十一次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十二次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十三次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十四次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十五次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十六次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十七次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十八次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第七届董事会第十九次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

（二）出席董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定和董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。

出席会议缺席会议会议名称缺席原因独立董事姓名独立董事姓名

2021年审计委员会第一次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年审计委员会第二次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

第63页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

2021年审计委员会第三次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年审计委员会第四次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年审计委员会第五次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年审计委员会第六次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年审计委员会第七次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年提名委员会第一次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年提名委员会第二次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年提名委员会第三次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年提名委员会第四次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年薪酬与考核委员会第一孙国瑞、辛茂荀、刘志远

——次会议

2021年战略委员会第一次会议孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

（三）出席股东大会的情况

报告期内，公司共召开8次股东大会，出席会议情况如下：

出席会议缺席会议会议名称缺席原因独立董事姓名独立董事姓名

2021年第一次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年第二次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2020年年度股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年第三次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年第四次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年第五次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年第六次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

2021年第七次临时股东大会孙国瑞、辛茂荀、刘志远——

（四）会议审议情况

报告期内，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业知识，重点围绕公司定期报告、关联交易、为子公司委托贷款及贷款担保、受让合伙企业基

金份额暨关联交易、开展应收账款保理业务、续聘2021年度审计机构、会计

政策变更、变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员、延长非公开发行优

先股股东大会决议有效期及授权有效期、下属子公司山西新阳清洁能源有限

公司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司49%股权、公开发行可转换公司债券、签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业

权出让收益等事项进行审议。在出席董事会会议前，我们主动与公司沟通，详尽了解议案的有关情况，获取作出决策所需的各项资料。在审议相关议案时，我们与公司董事和高管人员进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出了意见和建议，并按相关规定发表书面意见，为公司董事会做

第64页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料出科学决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明对所关心问题进行了询问。按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见，对有关事项发表客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司于2021年3月4日召开七届董事会第八次会议《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》、2021年4月12日召开第

七届董事会第十次会议《关于2020年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、2021年6月9日召开第七届董事会第十二次会议《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》、2021年8月10日开第七届董事会第十四次会议《关于同意下属子公司山西新阳清洁能源有限公司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司49%股权的议案》、2021年10月29日召开第七届董事会第十七次会议《关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让收益的议案》、2021年12月31日召开第七届董事会第十九次会议《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》等关联交易事项进行审议。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序和表决结果合法、有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。

2021年11月26日，公司召开第七董事会第十八次会议，我们就《关于为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案》《关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案》和《关于为华阳建投阳泉热电有限责任公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案》发表了独立意见，我们认为本次被担保对象为公司子公司，公司本次为七元公司和泊里公司提供担保，有利于矿井项目建设有序推进，且风险可控。本次担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不存在损害公司和

第65页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料股东利益情形。公司本次为华阳热电公司提供担保有利于其热电项目建设有序推进，且风险可控。公司为华阳热电公司提供50%保证担保，同时华阳热电公司在项目建成后，以电费收费权及其项下全部收益按国开行贷款比例提供质押担保以及其他风险缓释措施，并在项目投产工程移交后，以其公司资产（包括土地、厂房、设备等）向公司提供抵押及/或质押反担保，在一定程度上减轻了公司承担担保责任的风险；本次担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不存在损害公司和股东利益情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司于2021年4月12日召开第七届董事会第十次会议《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》进行了认真审议，我们认为公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公开发行可转换公司债券

报告期内，我们对公司于2021年8月27日召开第七届董事会第十五次会议，我们就《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等九项议案发表了独立意见。我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次可转换公司债券的发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（五）非公开发行优先股情况

报告期内，我们对公司于2021年8月4日召开第七届董事会第十三次会议《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》进

行了认真审议并发表独立意见。我们认为，公司于2019年8月16日第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。

鉴于此议案仅为延长决议有效期及授权有效期，不涉及其他内容的修改，有利于保障公司非公开发行优先股工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益。

第66页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（六）开展应收账款保理业务

报告期内，我们对公司于2021年3月24日日召开七届董事会第九次会议《关于拟开展应收账款保理业务的议案》进行了认真审议并发表独立意见。

我们认为，公司本次申请办理应收账款保理业务可以缩短资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善公司经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况2021年6月9日，公司召开第七届董事会第十二次会议，我们就《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，我们认为审阅公司董事会聘任刘继勇为公司总工程师的简历及相关资料，未发现其有《公司法》规定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被

证券交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为刘继勇作为公司高级管理人员的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次高级管理人员的解聘程序、聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。

2021年8月10日，公司召开第七届董事会第十四次会议，我们就《关于变更公司董事的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次提名的董事候选人翟红先生的简历及相关资料，我们未发现其有《公司法》规定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被证券

交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为该名董事候选人的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。

2021年8月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们就《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次聘任的副总经理赵志强先生的简历及相关资料，我们未发现其有《公司法》规定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被

证券交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为赵志强先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。

2021年11月26日，公司召开第七董事会第十八次会议，我们就《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次聘任的副总经理翟治红、张志忠先生的简历及相关资料，我们未发现其有

第67页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

《公司法》规定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚

未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为翟治红、张志忠先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司于2021年4月12日召开第七届董事会第十次会议、2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为

2021年度内部控制的审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。公司在审议相关事项时程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司于2021年4月12日召开第七届董事会第十次会议、2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，同意公司以2020年12月31日总股本240500万股为基数，向普通股股东每

10股派发现金红利2.50元（含税），共计601250000.00元。公司2020年

度现金红利于2021年7月9日发放完毕。

董事会提出的利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远利益和全体股东的整体利益。

（十）公司会计政策变更情况

报告期内，我们对公司于2021年4月27日召开第七届董事会第十一次会议《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议并发表独立意见。我们认为本次会计政策变更，使公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及全体股东的利益。本次决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

第68页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。

报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。

四、总体评价和建议

2021年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚

信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，充分利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险

在董事会上发表意见、行使职权，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2022年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关法律、法规

和《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：孙国瑞辛茂荀刘志远

第69页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案8.2021年度董事会审计委员会履职报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度董事会审计委员会履职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现将2021年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

公司于2020年8月7日，召开第七届董事会第一次会议，选举产生了第七届董事会审计委员会委员，由独立董事辛茂荀、孙国瑞、刘志远和董事王平浩、李一飞共5名成员组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事辛茂荀担任。

二、会议召开情况

报告期内，审计委员会通过现场召开和电话沟通等方式共举行了7次会议。经过与会计师事务所的沟通，确定了公司审计工作安排，并对公司财务报告审计工作发表专业意见。

（一）2021年1月6日召开了2021年审计委员会第一次会议，会议主要

内容为：

1.关于2020年年度报告第一次审计沟通会。

（二）2021年3月22日召开了2021年审计委员会第二次会议，会议主

要内容为：

1.关于2020年年度报告第二次审计沟通会。

（三）2021年4月12日召开了2021年审计委员会第三次会议，会议审

议通过了以下议案并提出审阅意见：

1.关于2020年年度报告第三次审计沟通会；

2.2020年度董事会审计委员会履职报告；

3.2020年度财务决算报告；

4.2020年度利润分配预案；

第70页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

5.2020年年度报告及摘要；

6.关于2020年度日常关联交易情况的议案；

7.关于预计2021年度日常关联交易的议案；

8.2020年度优先股股息的派发预案；

9.2020年度内部控制评价报告；

10.2020年度内部控制审计报告；

11.2021—2023年股东回报规划；

12.关于续聘2021年度审计机构的议案；

13.关于向广发银行申请综合授信额度的议案；

14.关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告。

我们对公司《关于2020年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计

2021年度日常关联交易的议案》出具书面审核意见。

（四）2021年4月26日召开了2021年审计委员会第四次会议，会议审

议通过了以下议案并提出审阅意见：

1.审议公司2021年第一季度报告及正文；

2.关于会计政策变更的议案。

（五）2021年6月9日召开了2021年审计委员会第五次会议，会议审议

通过了以下议案并提出审阅意见：

1.关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案。

我们对公司《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》出具书面审核意见。

（六）2021年8月26日召开了2021年审计委员会第六次会议，会议审

议通过了以下议案并提出审阅意见：

1.关于2021年半年度报告及摘要的议案。

（七）2021年10月29日召开了2021年审计委员会第七次会议，会议审

议通过了以下议案并提出审阅意见：

1.关于2021年第三季度报告的议案；

2.关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支

付七元矿矿业权出让收益的议案。

我们对公司《关于2021年第三季度报告的议案》和《关于签订矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让收

第71页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料益的议案》出具书面审核意见。

三、履行职责的情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1.评估外部审计机构的独立性和专业性

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的财务报告审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。上述审计机构均具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，能够满足公司相关审计工作的需要。

报告期内，上述审计机构在为公司提供审计服务工作中，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，遵循了独立、客观、公允、公正的原则。

2.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中

发现的重大事项

报告期内，审计委员会与上述审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，未发现在审计中存在其他的重大事项。

3.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

审计委员会认为上述审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责，恪尽职守，较好地完成了公司2021年度各项审计工作。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格执行审计计划，对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，审计委员会未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（四）评估内部控制的有效性

报告期内，审计委员会认真审阅了公司《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》，与外部审计机构进行了有效沟通。公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、

第72页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

规章、章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求高效地完成相关审计工作。

四、2022年工作计划

为了切实将审计工作落到实处，进一步发挥审计委员会的作用，2022年我们将做好以下几个方面的工作：

1.继续加强对外财务信息审核及披露，谨防对外财务信息披露出现重大

错漏和误导性陈述；

2.继续深入开展内部控制审计工作，对公司内部控制制度建立的合理性、完整性及实施有效性进行全面的评估；

3.继续加强对公司的财务指导，提升公司的财务管理水平，同时加强对公

司的审计监督，维护全体股东合法权益。

审计委员会委员：辛茂荀孙国瑞刘志远王平浩李一飞

第73页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案9.2021年度内部控制评价报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

为加强公司内部控制，进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《企业内部控制评价指引》的规定，公司董事会建立健全并有效实施了内部控制制度，形成了有效的评价办法，及时开展内部控制评价工作，编制了《山西华阳集团新能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

以上议案，请股东大会审议。

附件：《山西华阳集团新能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

第74页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

附件：

山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度内部控制评价报告

山西华阳集团新能股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作的总体情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的

90.60%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.77%；纳入评价范围的主要业务和

事项包括:煤炭生产、电力等；重点关注的高风险领域主要包括煤炭生产及销售。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准：

第75页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响资产总额0.5%或影响利润总额10%的缺陷为重大缺陷，达不到的定为重要缺陷或一般缺陷。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响资产总额超过0.25%小于0.5%或影响利润总额超过5%小于10%的缺陷为重要缺陷。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（2）定性标准：

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，公司内控失效。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，或对公司内部控制产生重大影响。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准：

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响税前利润5%的缺陷为重大缺陷，达不到的定为重要缺陷或一般缺陷。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响税前利润超过3%小于5%的缺陷为重要缺陷。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（2）定性标准：

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

董事长（已经董事会授权）：翟红山西华阳集团新能股份有限公司

二〇二二年四月十三日

第76页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案10.2021年度内部控制审计报告山西华阳集团新能股份有限公司

2021年度内部控制审计报告

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的规定，公司董事会建立健全并有效实施了内部控制制度。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工作的基础上，对公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并出具了《山西华阳集团新能股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

以上议案，请股东大会审议。

附件：《山西华阳集团新能股份有限公司2021年度内部控制审计报告》

第77页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

附件：

内部控制审计报告

XYZH/2022TYAA10063

山西华阳集团新能股份有限公司董事会：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称华阳股份）2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华阳股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，华阳股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○二二年四月十三日

第78页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案11.关于续聘2022年度审计机构的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度内部控制的审计机构。

经公司第七届董事会审计委员会审议，上述两家会计师事务所均具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要，同意将此议案提交公司董事会进行审议。

上述两家会计师事务所的具体审计费用由公司董事会根据2022年度实际工作情况给予支付。

以上议案，请股东大会审议。

第79页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案12.关于修订《公司章程》的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

序原条款内容修改后内容号

第一条为建立现代企业制度，维护公司、股东第一条为建立现代企业制度，维护公司、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情的若干意见》《上海证券交易所股票上市规则》况，制订本章程。（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。

第四条公司于2003年7月23日经中国证券第四条公司于2003年7月23日经中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证

监发行字[2003]84号文批准，首次向社会公众监发行字[2003]84号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，并于2003年8发行人民币普通股15000万股，并于2003年月21日在上海证券交易所上市。8月21日在上海证券交易所上市。

公司于2020年4月2日经中国证监会《关

第80页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号）核准，非公开发行优先股1000万股，于2020年9月16日在上海证券交易所挂牌。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

3公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务

负责人、法务总监。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

4等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供何资助。任何资助。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

5

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。的其他方式。

公司已发行的优先股不得超过公司普通股公司已发行的优先股不得超过公司普通股

股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的股。优先股。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：

6本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第81页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，

（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时

可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。

欠股息。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩的，卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有会规定的其他情形的除外。

7

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证自己的名义直接向人民法院提起诉讼。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第82页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得

8利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项及《股票上市规则》第9.3款规定的事项以事项及《股票上市规则》第6.1.3款规定的事项

及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更事项；的事项；

第83页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：大会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原保；

则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原绝对金额超过5000万元以上；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券保；交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的

（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券其他担保。

交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的对于董事会权限范围内的担保事项，除应当其他担保。经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董

第84页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）分之二以上通过。

项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三股东大会在审议为股东、实际控制人及其关分之二以上通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其关制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决以上通过。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。件的其他会议场所。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络方式或其他方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为

11

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

12

召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关机构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和和表决权恢复的优先股。表决权恢复的优先股。

第85页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十一条对于监事会或股东自行召集的股

13东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会

会应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条股东大会通知应当包括以下内容：第五十六条股东大会通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大

14会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经

15经审计总资产30%的（已按照规定履行程序审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，不的，不再纳入累计范围）；再纳入累计范围）；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）公司利润分配政策的变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表

16的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

第86页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料公司优先股股东根据本章程约定的条件恢公司优先股股东根据本章程约定的条件恢

复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。份享有的表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

17表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统

第87页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

进行专门统计，并在决议公告中予以披露。计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所家有关法律、法规的规定和《股票上市规则》，的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

式干预公司的决定。股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二

经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易项涉及本章程第七十九条规定的相关事项时，股事项涉及本章程第七十八条规定的相关事项东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

18

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条第九十八条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

19力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年；

第88页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日3年；

起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限未满的；

期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他容。

内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现形的，公司解除其职务。

本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法

20

规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基本第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基

条件：本条件：

（一）根据法律、行政法规以及其他有关规（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百〇七条所述的独立（二）具有本章程第一百一十条所述的独立性；

21性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法行政法规、规章及规则；

律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行立董事职责所必需的工作经验；

独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、本章程规定的其他条件。

（五）本章程规定的其他条件。

第89页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

第一百一十条独立董事必须具有独立性，下列第一百一十条独立董事必须具有独立性，下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其

直系亲属、主要社会关系；直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单

22

位任职的人员及其直系亲属；位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他

（七）中国证监会认定的其他人员。人员；

（七）本章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十二条独立董事除应当具有《公司第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事

23认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依其判断的依据。据。

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

第90页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集

（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。

投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公独立董事行使上述职权应当取得全体独立司的具体事项进行审计和咨询；

董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不

能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百一十七条董事会决定公司重大问题第一百一十七条董事会决定公司重大问题时，时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职下列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

作；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

24（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、

第91页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等

产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资《股票上市规则》6.1.1款规定的交易事项；

助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计关联交易等《上海证券交易所股票上市规则》划或股权激励、将股份用于转换公司发行的可转

9.1款规定的交易事项；换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股

（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事

计划或股权激励、将股份用于转换格式发行的项；

可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价（十）决定公司内部管理机构的设置；

值及股权权益所必需的，而发生的收购本公司（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、股份事项；证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责

书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；

经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程

（十七）法律、行政法规、部门规章和或本章授予的其他职权。

程授予的其他职权。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

25作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资（含委托理财、董事会应当确定对外投资（含委托理财、委委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保

第92页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订

产、签订许可使用协议、关联交易等《上海证许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》券交易所股票上市规则》9.1款交易事项的权6.1.1款交易事项的权限，建立严格的审查和决限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并人员进行评审，并报股东大会批准。

报股东大会批准。董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：

董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重

（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事

重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%项及《股票上市规则》第6.1.2款规定的事项；

的事项及《股票上市规则》第9.2款规定的事上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计项；算。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计无法计算被收购、出售的资产的，不得适用算。本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部无法计算被收购、出售的资产的，不得适分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净

的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润计算。

利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额相关的净利润计算。的百分之五的风险投资事项；

（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额额的百分之五的风险投资事项；的百分之十的融资事项。

（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：

额的百分之十的融资事项。（一）达到《股票上市规则》第6.1.3款规定的但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：应由股东大会审议的事项；

（一）达到《股票上市规则》第9.3款规定的（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产

应由股东大会审议的事项；百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七

（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资十以上的借款；

产百分之十，或融资后公司资产负债率在百分（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净之七十以上的借款；资产百分之三十的资产抵押、质押；

（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》

净资产百分之三十的资产抵押、质押；及有关规定执行。

第93页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（四）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

26况下，对公司事务行使符合法律规定况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东大会报告；

（七）董事会授予的董事会审议权限之下的交易（七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》事项，包括对外投资、资产处置、租入或租出资6.1.1款规定的交易事项中未达到《股票上市规产、债权债务重组等，以及其他担保事项、融资则》第6.1.2款规定标准的相关交易；

事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别（八）董事会授予的其他职权。

规定的事项除外；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

27公司总经理、副总经理、总工程师、财务负公司总经理、副总经理、总工程师、财务负

责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管责人、董事会秘书和法务总监为公司高级管理人理人员。员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除第一百四十五条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司

28的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第94页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

29（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、总工程师、财务负责人、法务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

30新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条董事会秘书由董事会委任，第一百五十五条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件：董事会秘书应当具备下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管

理、股权事务等工作三年以上；理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业

31

管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）本章程第九十七条规定不得担任公司董（三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。事的情形适用于董事会秘书。

第95页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

第一百五十五条董事会秘书的主要职责是：第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录；议的记录和保管会议文件和记录；

（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保

证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；及时得到有关文件和记录；

32

（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了

解其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以解其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以及公司章程的有关规定；及公司章程的有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违

反法律、法规以及公司章程做出决议时，及时反法律、法规以及公司章程做出决议时，及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所（八）公司章程和《股票上市规则》规定的其上市规则规定的其他职责。他职责。

第一百六十四条监事应当保证公司披露的信第一百六十五条监事应当保证公司披露的信

33息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十九条监事会行使下列职权：第一百七十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；

34（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；情况进行监督；

（三）检查公司财务；（三）检查公司财务；

第96页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。担。

第一百七十五条公司在每一会计年度结束之第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个个月结束之日起2个月内向中国证监会山西监月结束之日起2个月内向中国证监会山西监管

管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报局和上海证券交易所报送并披露中期报告，在

35告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起之日起的1个月内向中国证监会山西监管局和的1个月内向中国证监会山西监管局和上海证上海证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述报告按照有关法律、行政法规中国证规及部门规章的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规

36业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1

第97页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第九章财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度

第四节总法律顾问制度

第一百八十九条公司实行总法律顾问制度，设

置专职法务总监，设立法律事务机构，配备专职

第九章财务会计制度、利润分配

37法务人员，保障公司依法经营、合规管理。

新增“第四节总法律顾问制度”

第一百九十条法务总监对公司党委书记、董事

长和总经理负责，全面负责公司法治建设及法律事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会议。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通第一百九十四条公司召开董事会的会议通

38知，以第一百七十九条规定的方式以及传真、知，以第一百九十一条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。电报、电传方式进行。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通第一百九十三条公司召开监事会的会议通

39知，以第一百七十九条规定的方式以及传真、知，以第一百九十一条规定的方式以及传真、电报、电传方式进行。电报、电传方式进行。

第二百〇四条公司有本章程第二百零三条第第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

40续。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇五条公司因本章程第二百零三条第第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

41日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民员组成清算组进行清算。法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第98页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何第二百二十二条本章程以中文书写，其他任

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

42

山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的以在山西省市场监督管理局最后一次登记的中中文版章程为准。文版章程为准。

除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。

以上议案，请股东大会审议。

第99页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案13.关于修订公司《董事会议事规则》的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

序原条款内容修改后内容号

第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公第一条为明确公司董事会的职责权限，规范

司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华

1股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》等有关规定，制定本规则。第四条董事会行使下列职权：第四条董事会根据《公司章程》及股东大会的

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工授权行使职权。公司董事会设立审计委员会，并作；根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专2（二）执行股东大会的决议；门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公

（三）决定公司的经营计划和投资方案；司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方董事会审议决定。

案；

第100页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资

助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、

关联交易等《上海证券交易所股票上市规则》

9.1款规定的交易事项；

（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股

计划或股权激励、将股份用于转换格式发行的

可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价

值及股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司

第101页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料章程》规定，以及股东大会授权的其他事项。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第五条董事会应当确定对外投资（含委托理第五条董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、

签订许可使用协议、关联交易等《上海证券交易签订许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》所股票上市规则》9.1款交易事项的权限，建立6.1.1款交易事项的权限，建立严格的审查和决严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批人员进行评审，并报股东大会批准。

准。根据公司章程及股东大会的授权，董事会有权决根据公司章程及股东大会的授权，董事会有权决定如下事项：

定如下事项：（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重

（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事

大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

项；（二）《股票上市规则》第6.1.2款规定的事项，

（二）《股票上市规则》第9.2款规定的事项，公司应当及时披露的交易事项：

公司应当及时披露的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

资产的10%以上；2、交易的标的（如股权）涉及的资产净额（同

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额金额超过1000万元；超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝元；对金额超过1000万元；

第102页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关算。以上事项达到公司章程第四十一条第十三项的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利标准的，需要提交公司股东大会批准。润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计

的百分之五的风险投资事项；算。以上事项达到公司章程第四十一条第（十三）

（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额项标准的，需要提交公司股东大会批准。

的百分之十的融资事项，但融资后公司资产负债（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额率超过70%的需要提交公司股东大会批准。的百分之五的风险投资事项；

（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额

的百分之十的融资事项，但融资后公司资产负债率超过70%的需要提交公司股东大会批准。

第七条董事长行使下列职权:第七条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

4定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；大会报告；

（七）决定连续12个月内，累计发生额不超过（七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》

第103页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料公司最近一期经审计净资产5%的对外投资（包6.1.1款规定的交易事项中未达到《股票上市规括委托投资）、资产处置、租入或租出资产、债则》第6.1.2款规定标准的相关交易；

权债务重组、对外融资（不包括风险投资）、购（八）董事会授予的其他职权。

买理财产品等事项，以及合并报表范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项除外；

（八）董事会授予的其他职权。

第十一条董事会秘书的主要职责是：第十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事

会、股东大会出具的报告和文件；会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司

有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；有关信息及时、准确、合法、真实、完整、规范

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的地进行披露；

记录工作，并负责保管会议文件和记录；（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事记录工作，并负责保管会议文件和记录；

会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司定的决议时，应及时提出异议，并报告中国证监章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规

5

会及上海证券交易所；定的决议时，应及时提出异议，并报告中国证监

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及会及上海证券交易所；

时得到有关文件和记录，帮助公司董事、监事、（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的时得到有关文件和记录，帮助公司董事、监事、法律、法规及本章程的有关规定；高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东法律、法规及本章程的有关规定；

之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东

（七）负责筹备公司的推介宣传活动；之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的（七）负责筹备公司的推介宣传活动；

有关事宜；（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的

（九）法律、法规、规章、《公司章程》和《上海有关事宜；

第104页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料证券交易所股票上市规则》规定的其他职责。（九）法律、法规、规章、《公司章程》和《股票上市规则》规定的其他职责。

第十六条公司董事会根据股东大会的决议设第十六条公司董事会根据股东大会的决议设

立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会提案提交董事会审议决定。的提案提交董事会审议决定。专门委员会成员

6

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三十一条董事会书面会议通知应当至少包第三十一条董事会书面会议通知应当至少包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；及其书面提议；

7（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（八）发出通知的日期。

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）会议的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条董事会会议通知，以专人送出的，第三十三条董事会会议通知，以专人送出的，

8由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交

第105页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料自交付邮局之日起第5日为送达日期；以传真方付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真

式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送人签收的日期为送达日期。达人签收的日期为送达日期。

第四十四条回避表决第四十四条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情事应当回避的情形；形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

9董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。审议。

第五十三条董事会秘书应当安排董事会办公第五十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

10（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（五）关于会议程序和召开情况的说明；会的董事（代理人）姓名；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的（五）关于会议程序和召开情况的说明；

第106页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具发言要点和主要意见、对提案的表决意向；体的同意、反对、弃权票数）；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会第五十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘

秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决

11有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记

事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

决议内容保密的义务。

除以上修改，《董事会议事规则》的其他内容不变。

以上议案，请股东大会审议。

第107页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案14.关于修订公司《监事会议事规则》的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订公司《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

序原条款内容修改后内容号

第一条为了进一步规范公司监事会的议事方第一条为了进一步规范山西华阳集团新能股

式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券行监督职责，完善公司法人治理结构，根据交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证1定，制定本规则。券法》《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第六条监事会行使下列职权：第六条监事会依据相关法律、法规、规范性文

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行件及《公司章程》规定行使职权。

审核并提出书面审核意见；监事会认为必要时，还可以对股东大会审议

2

（二）检查公司财务；的议案出具意见，并提交独立报告。

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司

第108页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）其他依据相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》规定应由监事会行使的职权。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第十一条在发出召开监事会定期会议的通知第十一条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。案，并至少用两天的时间在注意相关保密要求的

3在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说情况下向公司员工征求意见。在征集提案和征求

明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：书面提议中应当载明下列事项：

第109页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（一）提议监事的姓名；（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事在监事会办公室或者监事会主席收到监事

的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。事应当及时向证券监管部门报告。

第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监第十四条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会办公室应当分别提前十日和五日（不包括开事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、会当日）将盖有监事会印章的书面会议通知，通电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进录。行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。通知，但召集人应当在会议上做出说明并进行会经全体监事同意，可豁免上述条款规定的通议记录。

知时限。经全体监事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十五条监事会书面会议通知应当至少包括第十五条监事会书面会议通知应当至少包括

以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；

6（二）拟审议的事项（会议提案）；（二）事由及议题；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；（四）监事表决所必需的会议材料；

第110页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（五）监事应当亲自出席会议的要求；（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。（六）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（七）发出通知的日期；

项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》会议的说明。规定的其他内容。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十七条监事会会议应当以现场方式召开。第十七条监事会会议以现场召开为原则。必要

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监电话、书面传签表决等方式召开。监事会会议也事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

7

在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当非以现场方式召开的，以视频显示在场的监只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内理由。实际收到书面传签文件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第十九条监事会会议应由监事本人出席；监事

因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监

8新增事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。

第二十六条会议主持人如果对提交表决的决第二十七条会议主持人如果对提交表决的决

9

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；

第111页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验结果后立即请求点票，会议主持人应当及时点票。票。

第二十八条监事会办公室工作人员应当对现第二十九条监事会办公室工作人员应当对现

场会议做好记录。场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准会议记录应当包括以下内容：确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；的意见。会议记录应当包括以下内容：

（二）会议通知的发出情况；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（三）会议召集人和主持人；（二）会议通知的发出情况；

（四）会议出席情况；（三）会议召集人和主持人；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；（四）会议出席情况；

10

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项（五）关于会议程序和召开情况的说明；

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；具体的同意、反对、弃权票数）；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。具体的同意、反对、弃权票数）；

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

公室应当参照上述规定，整理会议记录。对于非现场召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十条监事应当对监事会的决议承担责任。第三十一条监事应当对监事会的决议承担责

监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章任，并保证监事会决议公告的内容真实、准确、程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

11

明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事任。对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十五条有下列情形之一的，监事会应当及第三十六条有下列情形之一的，监事会应当及

12

时修改本规则：时修改本规则：

第112页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，（一）本议事规则如与国家相关的法律、行政或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文证监会）、上海证券交易所的有关规定或经合法

件的规定相抵触；程序修改后的《公司章程》相抵触时，应执行国

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事家法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易

项与《公司章程》的规定相抵触；所的有关规定及《公司章程》的规定，并及时对

（三）股东大会决定修改本规则。本议事规则进行修订。

本规则修改事项属于法律、法规或规范性文（二）股东大会决定修改本规则。

件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形本规则修改事项属于法律、法规或规范性文式披露。件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第三十六条本规则为公司章程的附件，由公司第三十七条本规则为公司章程的附件，由公司

监事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦监事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。同。本议事规则作为《公司章程》的附件，经公

13本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法司股东大会审议通过之日起生效并施行。

规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行有关规定执行。政法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定执行。

第三十七条本规则所称“以上”包括本数。第三十八条本规则所称“以上”、“内”包括本

14数；“过”不含本数。

除以上修改，《监事会议事规则》的其他内容不变。

以上议案，请股东大会审议。

第113页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案15.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

序原条款内容修改后内容号

第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职第一条为规范公司行为，保证股东依法行使权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简则》与《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下称“《股票上市规则》”）以及其他法律、行政法简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公

1规和《公司章程》的规定，制订本规则。司股东大会规则》与《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他法律、行政法规和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、《公司章程》中关于股东大会的职权已经很完

2监事，决定有关董事、监事的报酬事项；备，简化，删除。

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

第114页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》和本规则第五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项及公司收购、出售资产导致公司主营

业务变更的事项；

(十四)《股票上市规则》第9.3款规定的达到

下列标准的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

第115页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十八）超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项；

（十九）单项金额超过公司最近一期经审计净

资产百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七十以上的借款；

（二十）累计存续金额超过公司最近一期经审

计净资产百分之三十的资产抵押、质押；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

本条第十四款所述的交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与资产、债权债

务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、签订

许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过：

第116页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公会不定期召开，出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条以及本规则第四条规定的应司章程》第四十四条的应当召开临时股东大会的

3

当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应应当报告中国证监会山西监管局和上海证券交当报告中国证监会山西监管局和上海证券交易易所，说明原因并公告。

所，说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的，公司应当在事实发

4删除

生之日起2个月内召开临时股东大会：

第117页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

《公司章程》所定人数的2/3（即6人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第八条公司召开股东大会的地点为公司住所第五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会召开地点有变化的，应其他会议场所。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。在会议通知中予以明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

5

东大会的，视为出席。会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当股东大会审议本规则规定需要提供网络平理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确台审议的事项时，应当按照上海证券交易所的要需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少求，向股东提供网络投票平台。两个工作日公告并说明原因。

股东大会审议本规则规定需要提供网络平

台审议的事项时，应当按照上海证券交易所的要求，向股东提供网络投票平台。

6第十条董事会应当在本规则第六条规定的期第七条董事会应当在本规则第五条规定的期

第118页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料限内按时召集股东大会。限内按时召集股东大会。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交山西监管局和上海证券交易所备案。

易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得

7（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及发布股东大会决议公告时，向中国证监会山及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易西监管局和上海证券交易所提交有关证明材所提交有关证明材料。

料。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

8除第二款规定外，召集人在发出股东大会通除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东大会通知中未列明或不符合本规则第

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。表决权恢复的优先股。

第二十条股东大会的通知包括以下内容：第十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；（一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；

9

（二）股东大会审议的事项和提案；（二）股东大会审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

第119页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）董事会认为需要公告的其他事项。（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（八）董事会认为需要公告的其他事项。

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨股东大会通知和补充通知中应当充分、完整论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股事的意见及理由。东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通第二十二条股权登记日登记在册的所有普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份优先股股东不出席股东大会会议，所持股份

10

没有表决权，但以下情况除外：没有表决权，但以下情况除外：

(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；

(四)发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》

(五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

规定的其他情形。公司累计三个会计年度或连续两个会计年

第120页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复复直至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积享有的普通股表决权计算公式如下：的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股N=V/Pn 息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公其中： V 为优先股股东持有的优先股票面 式如下：

总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过优先股发 N=V/Pn

行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 其中： V 为优先股股东持有的优先股票面

股普通股股票交易均价。 总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过优先股发表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付 行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表股普通股股票交易均价。

决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表法折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方

法折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。

第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大

11事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券

第121页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低表决权的股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应当包括以下内容：责，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

12

决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

会议记录应由出席会议的董事、监事、董会议记录应由出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第122页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代

理出席会议的授权委托书、网络表决情况的有理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董存。股东大会记录的保管期限为十年。事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

第四十七条下列事项由股东大会以特别决议第四十四条下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）《公司章程》的修改；算；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大（三）《公司章程》的修改；

资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大经审计总资产30%的（已按照规定履行程序资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期的，不再纳入累计范围）；经审计总资产30%的（已按照规定履行程序

（五）股权激励计划；的，不再纳入累计范围）；

（六）公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以（六）公司利润分配政策的变更；

13及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东大会就以下事项作出特别决议，除须影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优股东大会就以下事项作出特别决议，除须先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股东代理人）所持表决权的三分之二以上通股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括过：股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内过：

容；（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内

（二）一次或累计减少公司注册资本超过容；

10%；（二）一次或累计减少公司注册资本超过

第123页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形10%；

式；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形

（四）发行优先股；式；

（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章（四）发行优先股；程》规定的其他情形。（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其所第四十五条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

公司优先股股东根据《公司章程》约定的公司优先股股东根据《公司章程》约定的

条件恢复表决权的，应当按照《公司章程》及条件恢复表决权的，应当按照《公司章程》及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确

14

定每股优先股股份享有的表决权。定每股优先股股份享有的表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十九条股东大会对关联交易事项作出的第四十六条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该

15关联交易事项涉及公司章程第七十八条规定的关联交易事项涉及《公司章程》第七十九条规

相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以过方为有效。上通过方为有效。

第五十九条股东大会采取记名方式投票表决。第五十六条股东大会采取记名方式投票表

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提决。

16案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

第124页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

份数的表决结果应计为“弃权”。易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推第五十七条股东大会对提案进行表决前，应举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律

17

股东代表与监事代表共同负责计票、监票。师、股东代表与监事代表共同负责计票、监通过网络方式投票的公司股东或其代理人，票。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条股东大会部分股东通过网络投票第五十八条股东大会部分股东通过网络投票的，其会议现场结束时间不得早于网络方式，会的，其会议现场结束时间不得早于网络或其他议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

18在正式公布表决结果前，股东大会现场及网案是否通过。

络表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东大会现场及要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络表决方式所涉及的公司、计票人、监票有保密义务。人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十五条本规则所称公告或通知，是指在第七十二条本规则所称公告或通知或股东大

《公司章程》规定的指定报刊上刊登有关信息会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露

19

选择在《公司章程》规定的指定报刊上对有关内容。

内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第125页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

除以上修改，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

以上议案，请股东大会审议。

第126页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

议案16.关于修订公司《关联交易决策制度》的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

序原条款内容修改后内容号

第一条本制度的宗旨和根据第一条本制度的宗旨和根据为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以为规范山西华阳集团新能股份有限公司下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共（以下简称“《证券法》”）、企业会计准则、上市和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业会1公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则计准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易(2008年修订)、《上海证券交易所上市公司关联所股票上市规则(2022年1月修订)》（以下简交易实施指引》、《企业会计准则第36号——关称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市联方披露》以及其他规范性文件和本公司章程，公司自律监管指引第5号——交易与关联交结合公司实际，制定本制度。易》《企业会计准则第36号——关联方披露》以及其他规范性文件和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第五条公司的关联法人第五条公司的关联法人

2

有下列情形之一的法人为公司的关联法有下列情形之一的法人为公司的关联法

第127页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

人：人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间

接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他或其他组织；主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列上市公司的关联自然人直（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或

接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董者间接控制的，或者由关联自然人担任董事事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的

司以外的法人或其他组织；除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组法人或其他组织；

织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司及其一致行动人；

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其斜的法人或其他组织。

他组织等。

第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一

国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，

3系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表

上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公人员的除外。司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条公司的关联自然人第七条公司的关联自然人有下列情形之一的人员为公司的关联自然有下列情形之一的人员为公司的关联自然

人：人：

4（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组

第128页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

和高级管理人员；织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控自然人。

股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条公司的潜在关联人第八条公司的潜在关联人

具有以下情形之一的法人、其他组织或者自在过去12个月内或者相关协议或者安排生然人，视同为公司的关联人：效后的12个月内，存在制度第五条、第七条所

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

5安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第七条规定的情形之一。

第三章关联人及关联交易认定第三章关联交易认定

第十一条公司关联交易的范围第十一条公司关联交易的范围

公司的关联交易，是指公司或者公司的控股公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发

资源或者义务的事项，包括：生的转移资源或者义务的事项，包括：

6（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委

（四）提供担保；托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；

第129页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权、债务重组；（七）赠与或者受赠资产；

（九）签订许可使用协议；（八）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（九）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十二）销售产品、商品；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

（十三）提供或者接受劳务；缴出资权等）；

（十四）委托或者受托销售；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十三）销售产品、商品；（十六）与关联人共同投资；（十四）提供或者接受劳务；（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质（十五）委托或者受托销售；重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资（十六）存贷款业务；

源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投（十七）与关联人共同投资；

资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转

务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公移的事项；

司同比例增资或优先受让权等。（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十二条例外情形

本制度不适用于下列情形的关联交易：

（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同

一个关联法人在12个月内签署的不同协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计净资产绝对

7删除

值0.5%以下的（公司提供担保的除外）；

（二）公司向有关联的自然人一次或同一个有关联的自然人在连续12个月内收付的现金或收购、出售的资产累计达30万元以下的（公司提供担保的除外）。

第四章关联人报备新规则《上海证券交易所上市公司自律监管指引

8

第十三条公司董事、监事、高级管理人员的报第5号——交易与关联交易》（2022.1）中删除

第130页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料备职责了旧规则《上海证券交易所上市公司关联交易实公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以施指引》（2011）的关联人报备内容，故本章删上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将除。

其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十四条公司审计委员会的报备职责

公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十五条报备信息披露公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十六条公司关联人的报备信息内容

公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十七条公司对关联关系的说明公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第十八条公司与关联自然人之间的关联交易第十二条公司与关联自然人之间的关联交易9公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公

第131页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料时披露。司提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。管理人员提供借款。

第十九条公司与关联法人之间的关联交易第十三条公司与关联法人之间的关联交易

公司与关联法人拟发生的交易金额在300公司与关联法人（或其他组织）发生的交易

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，

10

值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以应当及时披露。上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条提交审议并进行披露的关联交易第十四条提交审议并进行披露的关联交易上市公司与关联人拟发生的关联交易达到公司与关联人拟发生的关联交易达到应当

以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提及时披露的标准的，应在披露前提交董事会审交董事会和股东大会审议：议。未达到及时披露标准的关联交易，董事会授

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单权董事长或经营管理层具体决策。需要独立董事纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元事前认可的交易，董事会或经营管理层决策前应以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值取得独立董事的事前认可。

5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联公司与关联人拟发生的关联交易达到以下交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或事会和股东大会审议：

11者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的者评估。债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近

（二）公司为关联人提供担保。一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交

（三）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参易（公司提供担保除外）。公司拟发生前述重大

照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关避表决。业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资

第132页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

额达到本项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司为关联人提供担保。

（三）公司为持股5%以下的股东提供担保的，参

照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条其他需要说明的关联交易第十五条其他需要说明的关联交易

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。三条和第十四条第（一）项的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同公司因放弃权利导致与其关联人发生关联

比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资交易的，应当按照以下标准适用本规则第十二权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：

第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规1.公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控12定。制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十2.公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围九条和第二十条第（一）项的规定。发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规

第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

第133页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定公司进行下列关联交易的，应当按照连续十的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，《股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）定。

项的规定：公司与关联人发生交易的相关安排涉及未

（一）与同一关联人进行的交易；来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十交易。二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法第十六条公司与关联人之间进行委托理财的，人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度已经按照累计计算原则履行股东大会决策作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十程序的，不再纳入相关的累计计算范围。四条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照

连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条

第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

13第二十四条关联董事的回避第二十条关联董事的回避

第134页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有

下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条关联股东的回避第二十一条关联股东的回避

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。权。

14前款所称关联股东包括下列股东或者具有

下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

第135页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条关联担保

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供

15新增反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定

的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条对控股股东的特别限制第二十三条对控股股东的特别限制：

16（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不

第136页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。出。

（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及

其他关联方使用；其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其

他关联方提供委托贷款；他关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票；背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的有权提请公司董事会另行聘审计结果有异议的有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。请审计机构进行复核。

（四）存在股东违规占用上市公司资金的情况（四）存在股东违规占用公司资金的情况时公

时公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其偿还其占用的资金。占用的资金。

（五）公司不得为控股股东或公司持股50%以下（五）公司不得为控股股东或公司持股50%以下的其他关联方提供担保。的其他关联方提供担保。

第三十四条年度报告和半年度报告中关联交第三十一条年度报告和半年度报告中关联交易的披露易的披露

17公司应在年度报告和半年度报告重要事项公司应在年度报告和半年度报告重要事项

中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别据不同类型按第三十二条至第三十五条的要求

第137页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料披露。分别披露。

第三十九条日常关联交易情况概述第三十六条日常关联交易情况概述公司与关联人进行本指引第十一条第（十公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。

第四十条新发生的日常关联交易应履行的程（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在

序执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要首次发生日常关联交易的，公司应当与关联条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常交易按照第四十一条的规定办理。关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司每年新发生的各类日常关联交易数量董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，金额的，应当提交股东大会审议；

18难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据

者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇述规定处理；

总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出议并披露。预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程

第四十一条变更正在执行的日常关联交易应序并披露；

履行的程序（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总对于以前经股东大会或者董事会审议通过披露日常关联交易的实际履行情况；

且正在执行的日常关联交易，如果执行过程中主（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是新履行相关审议程序和披露义务。

第138页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要

条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议设计的总交易金额提交股东大会或者

董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十二条预计数量较多的日常关联交易

各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十四条日常关联交易协议的期限公司与关联人签订的日常关联交易协议期

限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第四十五条溢价购买应履行的程序第三十八条溢价购买应履行的程序公司拟购买关联人资产的价格超过账面值公司拟购买关联人资产的价格超过账面值

100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，

19

应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其

他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十九条的规定。四十二条的规定。

第五十条免于审议和披露的关联交易第四十三条免于审议和披露的关联交易

20

公司与关联人进行下列交易，可以免予按照公司与关联人进行下列交易，可以免予按照

第139页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

关联交易的方式进行审议和披露：关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附

公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务衍生品种；减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

或者其他衍生品种；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者红利或者报酬。其他衍生品种；

第五十一条可以申请免于审议和披露的关联（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行

交易的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

公司与关联人进行下述交易，可以向上海证或者其他衍生品种；

券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、

议和披露：红利或者报酬；

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是

标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规

定价为国家规定的。则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自下列关联交易也可以向上海证券所申请豁免：然人提供产品和服务；

（一）关联人向公司提供财务资助，财务资助的（八）关联交易定价为国家规定；

利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款（九）上海证券交易所认定的其他交易。

基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（二）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

（三）同一自然人同时担任公司和其他法人或组

织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行

第140页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料审议和披露。

（四）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商

业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第五十二条可以申请豁免提交股东大会审议的关联交易公司与关联人共同出资设立公司达到重大

关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十三条本制度所指的家庭成员

本制度所指关系密切的家庭成员包括：配

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五十四条本制度所指的关联董事

本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1

21

（一）为交易对方；月修订）》6.3.8条及6.3.9条，删除。

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

第141页山西华阳集团新能股份有限公司2021年年度股东大会资料

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十五条本制度所指的关联股东

本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第五十六条未尽事宜的办理第四十四条未尽事宜的办理

本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司法》法》、《证券法》、企业会计准则、上市公司治理《证券法》《企业会计准则》《上市公司治理准则》

22准则、上海证券交易所股票上市规则(2008年修《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

订)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》会计准则第36号——关联方披露》和其他有关和其他有关规范性文件执行。规范性文件执行。

除以上修改，《关联交易决策制度》的其他内容不变。

以上议案，请股东大会审议。

山西华阳集团新能股份有限公司

2022年5月20日