山西华阳集团新能股份有限公司

独立董事专门会议工作制度第一条为进一步完善山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

第四条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以书面

形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董事专门会议审议并经全体独立

董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第十二条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会的监管规定、交易

所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关或部门日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第十六条本制度所称“以上”包括本数。

第十七条本制度解释权归属公司董事会。