华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2025年年度股东会资料

山西华阳集团新能股份有限公司

2025年年度股东会资料

山西华阳集团新能股份有限公司

2026年6月15日目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会表决办法........................................2

2025年年度股东会议程..........................................3

议案1.2025年度董事会工作报告....................................5

议案2.2025年度财务决算报告.....................................13

议案3.2025年度利润分配预案.....................................18

议案4.关于续聘2026年度审计机构的议案...........................19

议案5.关于制定《薪酬管理制度》的议案............................22

议案6.关于2026年董事薪酬方案的议案.............................27

议案7.关于为公司及董事、高级管理人员投保责任保险的议案..........29

听取2025年度独立董事述职报告...................................32

听取2026年高级管理人员薪酬方案.................................份有限公司

2025年年度股东会会议须知

一、公司负责股东会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、

董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止。

三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、

授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续。会议开始后，会议登记终止。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得

影响会议的正常程序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

股东和股东代理人发言要举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。

股东应针对议案内容发言，否则，主持人可以劝其终止发言。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东会审议议案之后，应当对议案作出决议。

第1页山西华阳集团新能股份有限公司

2025年年度股东会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会依法行使表决权，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》，制定本次股东会表决办法。

一、股东会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持

公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

二、股东会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东会对提案进行表决前，将现场推举两名股东代表与律师一同

参与计票、监票，现场出席会议股东不足两人或因与审议事项存在关联关系时，由律师进行现场计票、监票。

五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及

时交给计票人员，以便及时统计表决结果。

第2页山西华阳集团新能股份有限公司

2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年6月15日（星期一）上午10:00。

现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。

会议召开方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长王永革

议程内容：一、主持人宣布现场会议开始

二、审议议案

1.2025年度董事会工作报告

2.2025年度财务决算报告

3.2025年度利润分配预案

4.关于续聘2026年度审计机构的议案

5.关于制定《薪酬管理制度》的议案

6.关于2026年董事薪酬方案的议案

7.关于为公司及董事、高级管理人员投保责任保险的议案

听取独立董事述职报告及高级管理人员薪酬方案

三、回答股东及股东代表提问

四、股东及股东代表填写表决票

五、宣读现场表决结果

六、休会

第3页七、复会并结合网络投票结果宣读最终表决结果

八、见证律师发表法律意见书

九、到会董事在会议记录、决议上签字

十、主持人宣布会议结束

第4页议案1.2025年度董事会工作报告山西华阳集团新能股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，华阳股份董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规

以及《公司章程》等规定，切实履行股东会赋予的各项职责，高效落实股东会各项决策部署，规范开展工作，推动公司高质量发展，有效维护了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年工作情况报告如下：

第一部分2025年工作回顾

2025年是华阳股份全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，

坚持战略定位，创新转型升级，强化合规管理，全方位推进高质量发展的关键一年。面对宏观环境变化带来的挑战、资本市场的复杂形势以及监管要求，华阳股份董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，坚持目标导向、问题导向，将公司治理与生产经营有机结合，培育发展新质生产力，深入推进做强做大传统煤炭产业和做优做精新能源新材料产业“双轮驱动”战略，推动上市公司合规文化落地生根，全面建设安全华阳、高效华阳、创新华阳、绿色华阳、幸福华阳，上市公司高质量发展取得新突破。报告期内，公司生产经营形势稳定，原煤产量完成4161万吨，营业收入完成214.44亿元，利润总额完成30.25亿元。公司荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董事会优秀实践案例奖”，第十四届上市公司发展年会“2025年上市公司最佳董事会奖”，“英华奖”A股价值示范案例奖等诸多奖项。

一、以完善制度建设为抓手，优化决策体系，实现公司治理体系系统

第5页性革新

2025年，华阳股份按照《公司法》及监管要求，以完善中国特色现代

企业制度、推动高质量发展为出发点，在优化公司治理、规范董事会运作、加强股东权利保护、强化控股股东责任等方面，取得新成绩，公司治理能力进一步提升。

一是积极应对法规变化，完成监事会改革，推进公司治理体系全面优化。通过法定程序完成监事会改革，由董事会审计委员会承接其职能，实现了公司治理结构的重要调整。以此次变革为契机，系统性推进制度“废改立”工作，全面优化公司治理体系，完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等29项基本制度的修订工作，确保公司治理结构与监管要求同步，公司治理体系的规范性和有效性得到显著提升。

二是坚持充分履职尽责，实现规范运作，高效发挥董事会及各专门委员会决策作用。报告期内，公司召开董事会会议7次，审议议案72项，内容涉及定期报告、制度修订、战略投资、生产经营、董事及高管变更等重大事项，通过规范和优化董事会运作，在精简会议次数的基础上，提高了决策效率，较2024年，董事会会议次数减少4次，审议议案增加26项。

董事会召集召开股东会4次，审议议案25项，全年召开审计委员会会议3次，战略委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议

2次，独立董事专门会议6次。全体董事及各专门委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，对各项议题严格审议把关，做出了客观、公正的判断，在促进公司规范运作的同时，高效发挥了战略指导和科学决策的作用。公司独立董事积极参加历次会议，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

第6页二、以信披投关管理为抓手，加强市值管理，全面提升公司核心竞争力

一是信息披露质量持续巩固，及时性和主动性不断提升。及时、准确完成年报、半年报、季报、ESG 报告等信披工作，发布公告 109 份，保证了信息披露的真实性、准确性、完整性。对可能影响股价的信息在第一时间向投资者和市场公布，特别是主动披露了碳纤维项目投产、七元矿转入生产矿井序列等信息，有效地向市场传递和展示了公司的投资价值。全年实现信息披露“零差错”，公告“零更正”，公司2024-2025年度信息披露工作获得上交所 B级评级。

二是投资者关系管理效能显著增强，双向沟通机制不断完善。通过路演、业绩说明会、策略会等多形式强化内外沟通，组织参加各类交流会议

100余场；对接煤炭行业分析师、基金经理、券商机构，接待来访座谈30

场 200 余人次；高效利用投资者热线，接听投资者来电，上证“E 互动”平台回答问题365个，回复率100%，通过高效的投资者关系管理，全面提升公司资本市场声誉。

三是优化市值管理路径，提升公司在资本市场的价值认同。制定公司市值管理制度，通过强化双主业盈利能力、加强股东回报、多维度强化投资者关系管理、持续提升信息披露质量、践行可持续发展理念、健全公司治理机制等方式进一步提升市值管理水平。坚持公司与全体股东共享发展成果，持续保持高比例分红，2025年向股东派发现金红利共计11.15亿元，分红比例达到50%以上，自上市以来，累计分配利润达到158.16亿元，其中现金分红129.31亿元。

三、以安全高产高效为抓手，推动煤炭产业绿色转型，牢牢守住发展基本盘

第7页2025年，面对煤炭市场的严峻形势，董事会高效决策，同心协力、顶压前行，各项重点工作扎实推进，交出了一份稳中有进、向新向优发展的良好答卷。

一是守牢安全底线，安全管理根基不断夯实。牢固树立“安全是管出来的”理念，深入推行安全“十真”管理，扎实构建“双重预防机制”和安全生产标准化融合发展管理体系，压实全员安全生产责任制，推行“红黄牌”管理规定，构建了全方位安全治理体系，安全生产事故起数大幅下降。

二是坚持高产高效，煤炭产业提质增效成果丰硕。坚持向高产高效要效益、向煤质提升要效益，“八个专班”协同发力，提前完成能源保供任务。千米钻机、切顶卸压应用逐步走向成熟，以孔代巷、以管代巷等新技术成功应用。推进绿色低碳转型，二矿、开元、景福建成省级绿色矿山。

在煤炭行业不景气的情况下，华阳煤炭产销双升，牢牢守住了发展基本盘。

三是坚持降本增效，持续提升成本管控水平。坚持业财一体化，坚持预算全覆盖、资金全归集，实行经营计划、预算、考核“三位一体”闭合管理，推动管理提档升级。全面推进提质降本补漏挖潜增效，持续开展“0+5”降成本工程，煤炭单位销售成本同比降低。

四是推进重点项目建设，保障煤炭产业可持续发展。七元矿正式转入生产矿井，泊里矿项目建设有序推进，于家庄矿成功取得勘查许可证，探转采迈出实质性步伐，煤炭产业可持续发展后劲不断增强。

四、以坚持产业创新为抓手，深耕新能源新材料板块，全力以赴谋转型

董事会坚持发展新质生产力，大力布局钠离子电池、高端碳纤维等新能源新材料领域前瞻性、引领性项目，打造“新能源+储能”未来能源终极

第8页解决方案，致力实现“电动中国”“零碳社会”。

一是转型步伐加快，新兴产业成果丰硕。大力培育新质生产力，推动产业结构向高端化、绿色化转型，核心竞争优势持续凸显。全国首条 T1000级碳纤维产线在大同建成投产；多款钠离子电池新产品研发有序推进，电芯合格率稳步提升，外部订单成功落地，钠电煤矿应急电源成为山西唯一入选国家第五批能源领域首台（套）重大技术装备名单的项目，与钠电研发端及应用端企业的合作稳步有序推进。

二是坚持科技赋能，创新推动产业转型。主动顺应产业升级趋势，以科技创新为核心驱动力，推动产业转型升级。公司所属产业技术研究总院被认定为省级产学研新型研发机构，为新能源新材料产业发展提供核心支撑，钠电储能技术山西省重点实验室培育基地，获评省科技厅年度考核“优秀”等级，华钠芯能成功获批山西省专精特新中小企业，产业转型的科技底蕴不断增强。

五、坚持党的领导，高质量党建迈上新台阶，引领企业高质量发展

董事会落实《公司法》要求，发挥党的领导作用，贯彻落实企业重大事项党委前置研究决策工作机制，持续加强党的政治建设，把党的领导融入到公司治理全过程。公司党委蝉联“省国资委红旗党委”“省国资委优秀党组织”“省属企业文明单位标兵”称号，公司荣获上市公司高质量发展“优秀党建奖”。

第二部分2026年工作目标和任务

2026年，华阳股份将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，

全面学习贯彻党的二十届历次全会和中央、省委经济工作会议精神，落实“新国九条”“1+N”系列政策及公司系列治理制度，坚持党建引领，强化

第9页安全生产、合规运作，不断完善公司治理，加强市值管理，扎实推进煤炭

和新能源新材料产业“双轮驱动”战略，坚定不移走好、走深、走实高质量发展之路，不断提升上市公司质量和投资价值，持续增强成本、科技、市场三个核心竞争力，全力打造安全、高效、创新、绿色、幸福的“五型”上市公司。

一、强化公司治理，加强市值管理，实现公司内在价值与市场价值协同发展

一是坚持规范运作，提升公司治理效能。严格落实《公司法》《证券法》等法律法规，严格执行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司规章制度，持续规范董事会履职运行机制。聚焦生产经营、项目投资、公司治理等重大事项，以内控评价为导向，以流程优化为抓手，以降低业务风险为目标，全面推进公司治理体系建设，确保决策科学、监督有效、执行有力，实现上市公司规范高效运作。

二是畅通沟通渠道，准确传递公司价值。持续增强信息披露的合规性与主动性，在充分履行信息披露义务的基础上，利用新媒体平台多渠道开展价值传播。持续优化披露内容，提升定期报告、各类公告质量，准确传递公司战略规划、业务布局及发展前景，增强市场信心。深化与证券机构的合作，共同策划专题路演等交流活动，充分利用投资者热线、上证“E互动”平台，保持与投资者的高频互动，确保公司信息有效传递。

三是加强市值管理，提升公司投资价值。以加强生产经营管控为核心，持续提升盈利能力。落实公司市值管理制度，探索引入耐心资本和战略投资者，综合利用各类市值管理工具，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司内在价值与市场价值协同发展。

二、锚定公司发展战略，建设五型华阳，提升上市公司核心竞争力

第10页一是坚守安全底线，全力打造安全华阳。牢固树立“安全是管出来的”理念，坚持安全“零死亡”奋斗目标不动摇，严格落实安全“十真”管理，压紧压实安全生产责任，推动安全治理模式向事前预防转型，提升安全系统化治理效能与水平，推动形成齐抓共管的强大合力，以高水平安全保障高质量发展。

二是坚持提质增效，全力打造高效华阳。提升成本、科技、市场三个竞争力。通过加强全面预算管理，优化投资成本管控，加强亏损企业治理，提升成本竞争力；通过加强产学研协同，加强人才队伍建设，推动重点项目攻关，提升科技竞争力；通过提升产品和服务质量，优化营销与渠道覆盖，巩固传统市场，开拓新市场，提升市场竞争力。

三是坚持转型升级，全力打造创新华阳。新兴产业方面，推进钠离子电池、高性能碳纤维等核心项目规模化、效益化发展，全力打造公司新的业绩增长极。通过强化品控管理，推动降本增效，提升现有核心项目竞争力；通过创新驱动，推进核心技术攻关，提升产业技术迭代能力；通过前瞻布局，紧跟市场趋势，开发新产品，开拓销售渠道。传统煤炭产业方面，通过智能化升级巩固“压舱石”，打造战略转型的价值引擎。以高产高效为核心，全力建设智能化矿井、效率效益型矿井、本质安全型矿井；坚持科技赋能，围绕快速智能采掘、瓦斯精准防控等方向开展技术攻关；以保障煤炭产业可持续发展为目标，有序推进泊里、于家庄、平舒铁路、东泊铁路等重点项目建设。共同构建新能源新材料产业与高效煤炭产业相互支撑、协同发展的新发展格局。

四是坚持绿色低碳，全力打造绿色华阳。贯彻习近平生态文明思想，加快实现绿色低碳转型。聚焦政策保障，夯实制度管理根基；聚焦综合治理，管控资源能耗，实施重点领域节能改造；聚焦“双碳”目标，制定七

第11页元、泊里、于家庄绿色矿山建设方案，推动全面绿色转型，开展绿色低碳

全民行动，建设人与自然和谐共生的美丽华阳。

五是坚持党的领导，全力打造幸福华阳。树立和践行正确政绩观，加强党的理论武装，守牢意识形态阵地，为高质量发展保驾护航。坚持从严治党，突出清正廉洁政治本色，强化干部队伍建设，不断激发干事创业动力。牢牢把握党的建设的价值追求，始终践行以人民为中心的发展思想，坚持回馈股东，通过持续稳定的现金分红，增强股民获得感，通过优化薪酬分配，改善作业条件，增强职工幸福感，实现公司与全体职工和全体股东共享发展成果。

当前的华阳，正处于提质攻坚、克难奋进、加快转型、全力推动高质量发展的关键时期。华阳股份董事会要充分发挥在公司治理中的核心作用，锚定目标，坚定信心，真抓实干，坚定不移走高质量发展之路，全面提升成本、科技、市场三个竞争力，做资本市场业绩优异、治理完善、诚信经营的表率，全力打造安全、高效、创新、绿色、幸福上市公司。

第12页议案2.2025年度财务决算报告山西华阳集团新能股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务会计报表，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。现根据公司截至2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果和现金流量，将有关的财务决算情况汇报如下：

一、生产经营指标完成情况

2025年度公司各项经营指标完成情况表

实际与同期项目单位2025年度2024年度

比较增减(%)

一、煤炭产量万吨416138378.43

二、商品煤销量万吨3960355411.42

三、综合售价元/吨453.29567.04-20.06

四、营业收入万元2144433.012506019.64-14.43

其中：主营业务收入万元21194754543453.90312250261701079.674-11.08

其中：煤炭收入万元1795055.442015412.31-10.93

五、利润总额万元302522.01361478.58-16.31

六、归属于上市公司股东的净利润万元170303.11222475.43-23.45

七、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润万元160076.37209795.30-23.70

八、经营活动产生的现金流量净额万元317918.89348760.81-8.84

2025年度公司主要财务业绩指标表

财务业绩指标2025年度2024年度2023年度

加权平均净资产收益率（%）5.647.7619.45

每股收益（元/股）0.430.591.44

煤炭产品毛利率（%）42.6040.2251.20

流动比率0.680.690.70

速动比率0.610.620.65

应收账款周转率（次）4.595.436.55

第13页财务业绩指标2025年度2024年度2023年度

存货周转率（次）16.7322.2323.83

资产负债率（%）53.2553.2855.06

每股净资产（元/股）7.537.577.72

每股经营活动的现金净流量（元/股）0.880.971.92

2025年，公司原煤产量完成4161万吨，同比增长8.43%；煤炭销量

3960万吨，同比增长11.42%；煤炭综合售价453.29元/吨，同比降低

20.06%；营业收入214.44亿元，同比降低14.43%；其中煤炭收入179.51亿元，同比降低10.93%；利润总额30.25亿元，同比降低16.31%。

2025年，加权平均净资产收益5.64%，同比减少2.12个百分点；每股

收益0.43元/股，同比降低27.12%；煤炭产品毛利率42.60%，同比增加

2.38个百分点；资产负债率53.25%，比年初降低0.03个百分点；每股净

资产7.53元/股，比年初降低0.53%。

二、资产、负债及净资产情况

单位：万元项目年末数年初数年末比年初增减

总资产8740487.538097145.40643342.13

流动资产1539713.561530653.929059.64

非流动资产7200773.976566491.48634282.49

总负债4654671.224314398.94340272.28

流动负债2273360.212220886.6652473.55

非流动负债2381311.012093512.28287798.73

股东权益4085816.323782746.46303069.86

归属母公司权益3614178.713327758.93286419.78

少数股东权益471637.60454987.5316650.07

盈余公积298776.52284011.5514764.97

未分配利润1987269.951959803.5627466.39

1、流动资产

2025年末较年初增加9060万元，主要是货币资金增加26240万元；

应收账款减少11625万元等。

2、非流动资产

第14页2025年末较年初增加634283万元，主要是固定资产增加605123万元；其他非流动资产增加66520万元等。

3、流动负债

2025年末比年初增加52474万元，主要是短期借款增加63655万元；

应交税费增加20390万元；一年内到期的非流动负债增加22134万元，应付票据减少73160万元等。

4、非流动负债

2025年末比年初增加287799万元，主要是长期借款增加312076万元，预计负债减少12880万元，递延收益减少13058万元等。

5、归属于母公司权益

2025年末比年初增加286420万元，主要是报告期其他权益工具增加

299932万元；盈余公积增加14765万元；专项储备减少54438万元；

未分配利润增加27466万元等。

三、收入、成本费用和利润情况

单位：万元项目本期金额上年同期金额比上年增减

一、营业收入2144433.012506019.64-361586.63

减：营业成本1298431.351643238.55-344807.20

税金及附加215900.64192155.8523744.79

销售费用12859.9210828.362031.56

管理费用171972.34168317.183655.16

研发费用85670.2792847.72-7177.45

财务费用53853.5649948.613904.95

加：其他收益16385.2313347.043038.19

投资收益5776.427152.53-1376.11

公允价值变动收益-233.15-399.24166.09

减：信用减值损失13812.2077.1213735.08

资产减值损失2422.781401.551021.23

加：资产处置收益50.9750.97

二、营业利润311489.43367305.03-55815.60

加：营业外收入3150.743451.25-300.51

第15页项目本期金额上年同期金额比上年增减

减：营业外支出12118.179277.702840.47

三、利润总额302522.01361478.58-58956.57

减：所得税费用85479.48101104.88-15625.40

四、净利润217042.53260373.70-43331.17

五、归属于母公司股东的净利润170303.11222475.43-52172.32

1、营业收入本期比同期减少361587万元，主要系本期商品煤价格下降，商品煤销售收入下降所致。

2、营业成本本期比同期减少344807万元，主要系公司不断加强成本管控，按照“一矿一策”原则，重点从简化系统、优化工艺、创新技术、改进装备等方面入手，扎实推进各项降本增效工作所致。

3、税金及附加比同期增加23745万元，主要系报告期内耕地占用税同比增加所致。

4、信用减值损失比同期增加13735万元，主要系报告期内应收款项

坏账准备计提金额同比增加，且上年对中卫青洼煤业及河寨煤业长期应收款坏账准备计提金额转回，本期无此影响所致。

5、资产减值损失比同期增加1021万元，主要系报告期内应收补贴电

价及质量保证金减值准备计提金额同比增加所致。

6、所得税费用比同期减少15625万元，主要系报告期内利润总额减少所致。

四、现金流量情况

单位：万元项目本期金额上年同期金额比上年增减

经营活动产生的现金流量净额317918.89348760.81-30841.92

投资活动产生的现金流量净额-699000.16-1373663.57674663.41

筹资活动产生的现金流量净额421652.01681667.41-260015.40

1、经营活动产生的现金流量净额本期比同期减少30842万元，主要

是本期商品煤收入减少，相应销售收到的现金减少所致。

第16页2、投资活动产生的现金流量净额本期比同期增加674663万元，主要系同期竞拍于家庄区块煤炭资源探矿权支付的现金较多所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期比同期减少260015万元，主要

系报告期内发行可续期公司债券收到的现金同比减少所致。

本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第17页议案3.2025年度利润分配预案山西华阳集团新能股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以2025年度归属于母公司所有者的净利润为依据，拟定了年度利润分配方案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司归属于母公司股东的净利润为1703031089.51元，2025年末母公司累计未分配利润为12045971295.37元。

本年度公司拟以2025年12月31日总股本360750万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利2.37元（含税），共计分配利润

854977500.00元，占年度归属于上市公司股东的净利润的50.20%，无资

本公积金转增股本预案，剩余未分配利润结转下一年度。

本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第18页议案4.关于续聘2026年度审计机构的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

现将山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）延长立信

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）服务

年限及续聘2026年度审计机构的情况汇报如下：

一、财务审计机构基本情况立信会计师事务所2018年至2025年连续8年被山西华阳集团新能股

份有限公司（以下简称“公司”）聘为财务审计机构。根据财政部、国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）第十二条规定：国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

二、延长立信会计师事务所服务年限的必要性

1.立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司第 19 页会计监督委员会（PCAOB）注册登记。立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面均取得了行业领先地位，根据中国注册会计师协会发布《2023年度会计师事务所综合评价前百家信息》，立信会计师事务所2023年名列第3位、内资所第1位。

2.聘用期间，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，

履行约定的责任和义务，勤勉尽责，满足了公司相关审计工作的需要，为公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成了聘用年度内公司年报审计工作。

3.经过连续年度的审计服务，立信会计师事务所对公司业务模式、行

业特性、财务体系及内控流程有了较全面的了解。对公司各种业务的会计处理，已形成成熟的判断标准与工作方法，无需重复进行“从零到一”的业务摸底与流程熟悉。这种深度适配性可大幅减少审计过程中的沟通成本，避免因新事务所认知偏差导致的资料反复补充、逻辑多次解释等问题，确保审计工作快速推进，同时降低因信息不对称引发的审计判断误差，为审计效率与质量提供基础保障。

4.延长立信会计师事务所服务年限可以保持审计工作的连续性和一致性，连续审计形成的财务信息具有更强的可比性与可信度，可有效提升信息披露质量，增强投资者、监管机构对公司财务数据的认可，为公司资本运作奠定良好基础。

三、内部控制审计机构情况作为公司2025年度内控审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”），遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的内控情

第20页况，圆满完成了公司的内部控制审计工作。

四、审计费用支付情况公司支付立信会计师事务所2025年度股份公司母公司及控股子公司

财务审计费用共计319万元，支付信永中和会计师事务所2025年度内部控制审计费用51万元。

综上所述，结合公司实际情况，拟将立信会计师事务所的服务年限延长1年并续聘为2026年度公司财务审计机构。拟续聘信永中和会计师事务所为2026年度公司内部控制审计机构，聘期一年。

本议案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第21页议案5.关于制定《薪酬管理制度》的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于制定《薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管要求，落实上市公司规范治理相关规定，结合公司战略发展规划与经营管理实际，进一步健全薪酬分配体系，公司制定了《山西华阳集团新能股份有限公司薪酬管理制度》。

本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

附件：《山西华阳集团新能股份有限公司薪酬管理制度》

第22页附件：

山西华阳集团新能股份有限公司薪酬管理制度

第一章总则

第一条为健全完善公司薪酬管理体系，规范薪酬管控，充分发挥薪酬的激励与约束作用，保障公司、股东及员工的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条薪酬制度遵循以下原则：

（一）依法合规原则：依据国家相关法律、法规及上市公司管理规定制定，确保制度依法合规。

（二）战略导向原则：与公司发展战略、经营目标保持一致，以薪酬导向支撑公司经营发展。

（三）公平公正原则：以岗位价值、工作业绩等方面做为薪酬核定依据，确保分配公平公正。

（四）绩效联动原则:遵循薪酬随效益同向增减原则，建立工资总额决定与正常增长机制。

第三条本制度适用于与公司建立劳动关系或聘任关系的全体人员。其中，公司董事（含独立董事）、高级管理人员的薪酬管理，适用本制度专项特别规定。

第二章薪酬管理体系及决定机制

第23页第四条公司薪酬管理体系包括薪酬总额决定机制、薪酬水平的确定、分类人员的薪酬结构及其他有关规定等内容。

第五条薪酬总额决定机制。公司薪酬总额实行全面预算管理。按“自下而上、分级编制、逐级审核”方式，层层组织薪酬编制预算。工资总额遵循与单位效益同向联动原则。工资总额增长幅度按照政府工资增长指导线有关规定执行。

第六条薪酬水平的确定。薪酬水平向战略重点和经济效益贡献大的单位倾斜。各单位严格执行企业所在地政府的工资指导线，在工资总额范围内制定工资指导线实施方案，向关键岗位核心人才、一线岗位人才、高端科研人才、创效增收贡献突出人才倾斜，科学合理拉开收入差距，真正实现能者多得、多劳多得。

第三章董事及高级管理人员薪酬

第七条董事薪酬

一、非独立董事

在公司任具体行政职务的董事，薪酬结构、管理与公司高级管理人员一致。

未在公司任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴及其他薪酬。

二、独立董事独立董事领取与其承担的职责相适应的津贴。公司将根据独立董事在公司承担工作职责及相关监管规定确定津贴标准。除规定领取的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系

的单位和人员取得其他任何形式的利益，确保其独立性。

第24页第八条高级管理人员

高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。

基本薪酬：岗位职责相对应的基本收入。主要体现其岗位职责、任职资格及履职基本要求，结合公司功能性质、经营规模、行业特点确定，按月支付。

绩效薪酬：与年度考核评价结果直接挂钩的收入。主要体现其年度经营管理成效，强化短期激励约束，推动年度经营目标落地。绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

中长期激励收入:与任期考核评价结果相联系的收入。中长期激励收入根据任期考核评价结果，于任期届满后兑现，实行递延支付。

第九条董事、高级管理人员绩效管理

董事、高级管理人员薪酬与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，其平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露具体原因。

第十条薪酬止付追索制度

根据《上市公司治理准则》及相关监管要求，公司建立薪酬止付追索制度，范围覆盖在职、已离职、退休的董事、高级管理人员。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据具体情形及责任人过错程度，停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分扣回。

第四章员工薪酬

第25页第十一条公司员工薪酬根据岗位类别实行差异化构成，主要包括基本

工资、绩效工资、岗位津补贴等部分。

基本工资：根据岗位价值评估结果、所在岗位层级及企业所在地最低

工资标准确定，为员工的基本生活保障薪酬。

绩效工资：管理岗、技术岗、操作岗制定差异化绩效考核指标，绩效工资根据月度、季度及年度绩效考核结果核定发放。

岗位津补贴：包括高温津贴、井下津贴、卫生津贴等，具体类别及标准符合国家、企业所在地政府及公司相关规定，不得擅自增设津补贴项目。

第十二条员工薪酬根据公司制定的实施细则进行具体管理。

第五章其他规定

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条根据监管政策调整及公司发展实际，本制度可由董事会薪酬

与考核委员会提出修订建议，按程序报董事会、股东会审议通过后修订。

第十五条本制度中高级管理人员薪酬相关条款自公司董事会审议通

过之日起生效；董事薪酬相关条款及独立董事津贴相关条款，需提交公司股东会审议通过后方可生效。

第十六条本制度未尽事宜，以及本制度条款与现行法律法规、规范性

文件及《公司章程》规定不一致的，均以法律法规、规范性文件及《公司章程》为准执行。

第26页议案6.关于2026年董事薪酬方案的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于2026年董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司董事2026年薪酬方案说明如下：

一、适用范围本方案适用于公司全体董事。

二、薪酬结构

（一）在公司任具体行政职务的非独立董事。

薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。

1.基本薪酬是董事的基本收入，按月支付。

2.绩效薪酬是与董事年度考核评价结果直接挂钩的收入，在年度报告

披露和绩效评价后支付。

3.中长期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考

核评价结果，于任期届满后兑现，实行递延支付。

（二）未在公司任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴及其他薪酬。

（三）独立董事领取与其承担的职责相适应的津贴。

三、薪酬标准

第27页（一）根据薪酬制度相关规定，在公司任职的董事，按照担任职务、职责大小、工作难易程度、业绩考核评价执行，合理拉开收入差距。

（二）公司独立董事2026年度的津贴标准与2025年度保持一致，均

为人民币税前10.74万元/年。

四、其他规定

（一）公司非独立董事在两个以上单位同时任实职的，只能在一处取薪。

（二）公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改

选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

（三）公司发放的薪酬与津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定，从薪酬与津贴中统一代扣代缴个人所得税。

（四）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。

（五）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事薪酬方案自股东会审议通过后生效。

本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第28页议案7.关于为公司及董事、高级管理人员投保责任保险的议案山西华阳集团新能股份有限公司

关于为公司及董事、高级管理人员投保责任保险的议案

各位股东及股东代表：

近年来，随着我国资本市场法治化进程的加速推进，上市公司董事及高级管理人员的履职责任风险显著上升。董责险已从昔日的“高管小众福利”演变为上市公司治理框架下的“战略必需品”。数据显示，截至2025年底，A股市场累计已有 1753 家上市公司公告披露购买董责险，参保率突破32%。从上市公司披露的投保方案看，赔偿限额大多集中在5000万元至

1亿元之间，年保费普遍在30万元至50万元之间。结合公司实际情况和需求，拟为公司现任董事、高级管理人员购买董责险。

一、投保依据与必要性

（一）法律依据

2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》第193条第一款明确规定：“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。”这是我国首次以立法形式明确董责险制度，为上市公司投保董责险提供了法律基础。

（二）投保必要性

1.法律责任体系系统性强化：新《公司法》新增董事对第三人的直接

赔偿责任、清算阶段的履职责任等条款，特别是第191条规定，董事和高管执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任。

第29页2.监管执法与投资者维权持续强化：近年来，监管部门对信息披露违

法、财务造假、操纵市场等行为保持高压态势，立案调查与行政处罚数量持续高位运行，董事、高管和公司面临的民事赔偿责任风险急剧上升。

3.吸引和留住优秀治理人才：在履职责任趋严的市场背景下，缺乏董

责险保障的企业将难以吸引高素质的独立董事与外部高管，董责险正逐步成为上市公司招募核心治理人才的隐性门槛。

二、承保的行为范围

1.被保险人的范围

被保险个人：公司过去、现在或未来的董事及公司章程中规定的高级

管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）。被保险个人执行职务的过程中，因单独或共同的过错行为导致第三者遭受经济损失而依法应承担的经济赔偿责任，属于承保范围。

被保险公司：华阳股份及所属的子公司、关联企业（通常指华阳股份直接或间接持有超过20%有表决权股份的公司）。

2.承保的“不当行为”范围

保险所承保的是被保险个人在执行职务过程中的“不当行为”，通常包括董事、高管在履行管理职责时，因疏忽、过失或非故意的违规行为导致公司或他人受损，并因此被追究赔偿责任时，保险公司承担相应的经济赔偿及法律费用。

3.除外责任（不承保的情形）

董责险并非免责工具，属于故意违法、恶意欺诈等行为的被明确排除。

根据保险条款的一般规定，下列情形通常被排除在承保范围之外：

（1）故意与欺诈行为：任何不忠诚、欺诈、犯罪、恶意、故意行为。

（2）内幕交易：因获知内幕消息而买卖公司证券获得不当得利的行为。

第30页（3）非法获取个人利益：贿赂、非法佣金、违法支付等。

（4）罚款与惩罚性赔偿：监管机构行政处罚的罚款、刑事罚金、惩罚

性民事赔偿（但刑事抗辩费用通常在承保范围内）。

三、承保的费用

1.诉讼费用与抗辩费用：董责险的主要保障项目之一，即被保险个人

因被提起民事诉讼、行政程序或刑事程序而发生的律师费、诉讼费、仲裁

费及经保险人事先书面同意的合理且必需的开支，保险公司在赔偿限额内负责赔偿。

2.民事赔偿金：法院判决或仲裁裁决确定的经济赔偿责任，保险公司

在赔偿限额内负责赔偿。

四、工作建议

基于上述分析，建议公司股东会审议如下事项：

1.同意为公司及现任董事、高级管理人员购买董责险；

2.保险期限为12个月/每期，投保的赔偿限额在人民币5000万元至1

亿元范围内，年保费预算控制在50万元内；

3.为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司董事会、并同意

董事会进一步授权公司经营层，具体办理公司责任保险购买的相关事宜，在今后责任保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险范围内无需另行决策。上述授权事项经公司股东会审议通过后，董事会对公司经营层的上述授权即时生效。

本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第31页听取：

山西华阳集团新能股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事刘志远先生）

作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》

《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文件及公司

内部制度要求，坚持独立客观、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司召开的各项会议，认真审议公司各项议案，全面了解公司经营与管理状况，充分发挥独立董事的专业监督与决策咨询作用，切实维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人刘志远，男，中共党员，经济学博士，会计学教授、博士生导师。

现任南开大学教授、博士生导师，自2020年8月任华阳股份公司独立董事、

2023年11月任审计委员会主任委员和提名委员会、战略委员会、薪酬与

考核委员会委员。2025年度任期全年，在公司现场办公22天。

本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性的情形，独立性情况自查报告已提交董事会。董事会对本人独立性情况进行评估并出具专项报告，相关报告将与公司2025年年度报告同步披露。

第32页二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开董事会会议7次，股东会会议4次，本人的出

席情况如下：

是否连续两次出席股独立董应出席董实际出席董委托出席董缺席董事未亲自参加董东会次事姓名事会次数事会次数事会次数会次数事会会议数刘志远7700否4

2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开及表决程序均符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相应的法律程序，合法有效。本人认真履行独立董事诚信、勤勉义务，全面了解公司生产经营与管理情况，及时向公司管理层沟通问询，为董事会的重要决策做好充分准备。会议期间，本人坚持以公司整体利益，特别是中小股东的合法权益为重，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出专业建议，独立行使表决权和监督权，保障董事会决策的独立性和科学性。

报告期内，本人对董事会各项议案及公司其他事项审慎审议后均投出赞成票，未提出异议。未发现董事会召集、召开及表决程序存在违规情形，未发现损害中小股东利益的情况。

（二）在董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会会议3次、审计委员会会议3次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议6次。本人严格按照董事会各专门委员会议事规则及《上市公司独立董事管理办法》要求，召集或出席全部会议，认真研究会议文件，积极履职尽责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询支持。

第33页作为董事会审计委员会主任委员，本人依据《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会议事规则》等制度规定，积极组织召开审计委员会。对公司内部审计、内部控制、定期报告及续聘会计师事务所等相关事项进行审查。在定期报告编制与披露过程中，认真审阅相关资料，与内部审计部门及年审会计师事务所就公司财务状况、审计计划与实施情况等充分沟通，及时提出完善建议，切实发挥审计委员会专业监督职能。指导修订《内部审计工作制度》《董事会审计委员会议事规则》，推动公司建立健全科学高效的内部审计与监督体系，进一步完善公司治理结构，在公司取消监事会后，保障审计委员会有效承接相关监督职责，促进公司持续、健康、稳定发展。

积极参加提名委员会会议，认真审核高级管理人员候选人的任职资格与条件，审议公司聘任总工程师、副总经理等高级管理人员相关议案，推动公司核心管理团队建设与持续健康发展。指导修订《董事会提名委员会议事规则》，进一步规范公司治理运作。

积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员薪酬政策与方案进行审查并提出建议，指导修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，切实履行薪酬与考核委员会职责。

积极参加战略委员会会议，认真审议受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易相关议案，确保交易符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。指导制定《对外投资管理制度》规范对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，推动公司对外投资决策科学化、规范化。指导修订《董事会战略委员会议事规则》提升公司治理规范化水平。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，按照《上市公司独立董

第34页事管理办法》要求，对公司日常关联交易、受让三维华邦持有的阳煤财务

公司6.9%股权暨关联交易、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评

估、指导修订《独立董事专门会议工作制度》、与控股股东续签日常关联

交易框架协议、与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补

充协议等事项发表独立意见，切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

(三)公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过出席董事会、股东会及现场调研七元公司、泊里

公司等方式，全面了解公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作及财务状况，密切关注公司经营环境变化、公司治理及生产经营情况，跟踪重点项目建设进展。在公司2025年相关决议及报告编制过程中认真学习最新年报披露与审计相关工作要点，与公司总经理、董事会秘书、财务负责人、年审会计师事务所等进行充分有效沟通关注年报审计工作的安排与进展推动审计过程中相关问题妥善解决。

公司董事会秘书及证券部在各种会议召开前均精心准备、及时准确传

递会议资料，为独立董事履职提供了良好条件和有力保障。同时，公司积极组织独立董事参加监管机构及行业协会组织的各类培训，帮助及时学习最新法律法规，不断提升履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司非独立董事及管理层的说明与介绍对相关事项经审慎审议，均投出赞成票，未提出异议。

（一）关联交易情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于向财务公司申请综合授信额度的议案》《关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易第35页的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案》等关联交易事项。本人对上述关联交易均发表同意的独立意见。本人认为，相关关联交易遵循公开、公平、公正原则，决策程序及表决结果合法有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守对外担保相关法律法规，对外担保事项均履行相应审议程序并及时信息披露，对外担保风险管控严格，不存在逾期担保及违规担保情形。经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）公司与集团财务公司金融业务情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案》。本人认为，财务公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司开展的存贷款等金融业务遵循公平公正原则，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计机构。本人认为，上述两家会计师事务所具备证券、期货相关业务资格及丰富执业经验，能够胜任上市公司审计服务工作，对公司经营及财务状况较为熟悉，执业期间勤勉尽责，能够满足公司审计工作需要。相关审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定。

第36页（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会审议通过了《2024年度利润分配预案》，符合法律法规及《公司章程》规定，立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了认真核查。本人认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实反映了公司内部控制制度建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，能够有效防范各种风险。

公司经董事会及股东会审议通过，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等多项制度，进一步提升公司治理规范性和有效性，持续健全内部控制体系。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规要求，忠实

勤勉履行独立董事职责，依托自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行维护公司和全体股东利益的责任。本人就公司关联交易、利润分配等事项提出的意见和建议得到公司认真采纳与落实，有效

第37页提升董事会科学决策水平，维护了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续秉持认真、勤勉、谨慎的履职态度，严格按照

法律法规、《公司章程》等规定履行独立董事的义务，积极参加各类培训，持续提升履职能力，充分发挥独立董事作用，保障董事会决策客观、公正、独立，运用专业知识与经验为公司提供更多建设性意见，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

第38页山西华阳集团新能股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事潘青锋女士）

作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，我严格恪守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人潘青锋，女，高级会计师、注册会计师、司法鉴定人、绩效评价师、山西省注册会计师行业领军人才。现任阳泉市财政预算评审中心经费绩效科科长（外聘专家），山西省第十四届人民代表大会代表、常务委员会委员。自2023年11月任华阳股份公司独立董事、提名委员会主任委员和审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2025年度任期全年，在公司现场办公24天。

二、独立董事年度履职概况

第39页（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司共召开董事会会议7次，股东会会议4次，本人的出

席情况如下：

是否连续两次出席股独立董应出席董实际出席董委托出席董缺席董事未亲自参加董东会次事姓名事会次数事会次数事会次数会次数事会会议数潘青锋7610否2

报告期内，我因参加山西省人大重要会议未出席公司2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，委托独立董事姚婧然女士出席

第八届董事会第十三次会议代为行使表决权。本人均未对董事会议案提出异议。2025年度董事会会议、股东会的召集、召开和表决均符合法定程序，其它重大经营决策和重大事项均履行了相关法律程序，合法有效。召开董事会会议前，本人主动了解并审查做出决策前所需要的情况资料和议案，详细了解公司生产运作和经营情况，及时向公司管理层询问，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人以公司整体利益为重，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的决策均做出了独立的意愿表示。同时，独立行使对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的独立性。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等四个专门委员会。报告期内，公司共召开战略委员会会议3次、审计委员会会议3次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议6次。本人严格按照董事会各专门委员会议事规则及《上市公司独立董事管理办法》要求，召集或出席全部会议，认真研究会议文

第40页件，积极履职尽责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询支持。

本人任公司董事会提名委员会主任委员，按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制度规定，积极组织召开提名委员会。认真审核高级管理人员候选人的任职资格与条件，审议公司聘任总工程师、副总经理等高级管理人员相关议案，推动公司核心管理团队建设与持续健康发展。

指导修订《董事会提名委员会议事规则》，进一步规范公司治理运作。

积极参加审计委员会，对公司内部审计、内部控制、定期报告及续聘会计师事务所等相关事项进行审查。在定期报告编制与披露过程中，认真审阅相关资料，与内部审计部门及年审会计师事务所就公司财务状况、业务经验情况充分沟通，切实发挥审计委员会专业监督职能。指导修订《内部审计工作制度》《董事会审计委员会议事规则》，推动公司建立健全科学高效的内部审计与监督体系，进一步完善公司治理结构，在公司取消监事会后，保障审计委员会有效承接相关监督职责，促进公司持续、健康、稳定发展。

第41页报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，按照《上市公司独立董事管理办法》要求，对公司日常关联交易、受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易、阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评

估、指导修订《独立董事专门会议工作制度》、与控股股东续签日常关联

交易框架协议、与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补

充协议等事项发表独立意见，切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

（三）公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过出席董事会、股东会及现场调研华钠芯能公司、七元公司、泊里公司等方式，全面了解公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作及财务状况，密切关注公司经营环境变化、公司治理及生产经营情况，跟踪重点项目建设进展。在公司2025年相关决议及报告编制过程中与公司财务负责人、年审会计师事务所进行充分有效沟通关注年报审计工作的安排与进展推动审计过程中相关问题妥善解决。

公司董事会秘书及证券部在会议召开前精心准备、及时准确传递会议资料，为独立董事履职提供了良好条件和有力保障。同时，公司积极组织独立董事参加监管机构及行业协会组织的各类培训，帮助及时学习最新法律法规，不断提升履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司非独立董事及管理层的说明与介绍对相关事项均审慎投赞成票，未提出异议。

（一）关联交易情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于向财务公司申请综合授信额度的议案》《关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易第42页的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案》等关联交易事项。本人对上述关联交易均发表同意的独立意见。本人认为，相关关联交易遵循公开、公平、公正原则，决策程序及表决结果合法有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

（二）聘任公司高级管理人员情况

报告期内，作为提名委员会主任委员，主动了解公司高级管理人员任职情况，因两位副总经理工作变动，建议公司选聘副总经理。公司董事会审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。本人认为候选人的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序、表决程序合法合规，具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。本人同意公司董事会聘任总工程师和副总经理职务，该事项未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，没有损害股东的权益。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务

第43页审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计机构。本人认为，上述两家会计师事务所具备证券、期货相关业务资格及丰富执业经验，能够胜任上市公司审计服务工作，对公司经营及财务状况较为熟悉，执业期间勤勉尽责，能够满足公司审计工作需要。相关审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

（六）内部控制的执行情况

积极与证券部、法审部沟通，梳理监督修订各项制度，公司经董事会及股东会审议通过，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等

多项制度，进一步提升公司治理规范性和有效性，持续健全内部控制体系。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东会、业绩说明会等方式与中小股东保持沟通交流，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门保持密切联系，积极协助解答中小股东关注的问题。

四、总体评价和建议

2025年，我作为公司独立董事，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按

第44页照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2026年度，我将继续运用专业优势，提高履职能力，积极参加各类培训，充分发挥独立董事的作用，忠实勤勉地履行独立董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。作为公司提名委员会主任委员，我将积极与公司管理层和党群部门保持沟通，履行好提名委员会职责，为公司选好人、用好人把关。

第45页山西华阳集团新能股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（独立董事姚婧然女士）

作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司独立董事工作制度》

《公司独立董事专门会议工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将2025年度任职期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人姚婧然，女，中国政法大学法学学士。现任北京市京师（太原）律师事务所律师创始合伙人、常务主任。自2023年11月任华阳股份公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会、战略委员会、提名委员会委员。2025年度任期全年，在公司现场办公22天。

本人不存在法律法规及相关规定中不得担任独立董事的情形，亦不存在影响独立董事独立性的相关情况，已就自身独立性事项完成自查并向董事会提交自查报告。公司董事会已对本人独立性状况开展评估并形成专项评估报告，相关报告将与公司2025年年度报告同步披露。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年度，公司共召开董事会会议7次，股东会会议4次，本人的出

第46页席情况如下：

是否连续两次出席股独立董应出席董实际出席董委托出席董缺席董事未亲自参加董东会次事姓名事会次数事会次数事会次数会次数事会会议数姚婧然7700否4

本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责原则，通过出席董事会、股东会等方式，切实履行独立董事各项职责。本人认为，2025年度公司董事会、股东会的召集与召开程序均符合法律法规规定，公司重大经营决策及其他重要事项均已履行相应审议程序，程序合法合规、决议有效。相关会议形成的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。本着审慎履职原则，本人对董事会审议的各项议案均进行了认真研究与核查，对相关议案未提出异议，均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。各委员会分工明确、各司其职，为董事会规范运作提供坚实支撑。本次报告期内，公司累计召开战略委员会会议3次、审计委员会会议3次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、

独立董事专门会议6次。本人始终严守监管规定与公司制度要求，严格遵守各专门委员会议事规则及《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，召集或出席全部会议，会前认真研读各项会议议题及背景材料，会上充分发表专业看法，会后扎实落实相关决议，以高度负责的态度履行委员职责，为董事会精准决策、高效运作提供全方位专业支撑与咨询保障。

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人始终立足岗位职责，

第47页严格依据《公司章程》、公司独立董事相关工作制度及薪酬与考核委员会

议事规则等规定，主动牵头、精心组织召开薪酬与考核委员会会议。履职过程中，重点针对公司董事及高级管理人员的薪酬体系设计、薪酬政策制定、年度薪酬方案等核心事项开展全面审查，结合公司经营实际与行业薪酬水平提出合理化建议；同时指导完成《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订工作，进一步优化委员会工作流程，切实扛起薪酬与考核委员会的监管审议职责，推动公司高管薪酬管理更加规范合理。

本人积极参加审计委员会各项工作，聚焦公司内部审计、内部控制、定期报告及续聘会计师事务所等关键事项，逐一开展细致审查与专项监督。

在定期报告编制与披露全流程中，本人仔细审阅各类财务资料与审计文件，主动与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行深度沟通，全面摸清公司真实财务状况、日常经营运转情况，充分发挥审计委员会的专业监督与风险把控核心职能。此外，指导修订《内部审计工作制度》《董事会审计委员会议事规则》，助力公司搭建更科学、高效、完善的内部审计与监督体系，持续优化公司治理架构。尤其在公司取消监事会后，全力推动审计委员会平稳承接原监事会相关监督职责，实现监督工作无缝衔接，为公司持续稳健、合规有序发展筑牢监督防线。

在提名委员会履职方面，本人按时出席各项提名委员会会议，秉持严谨、客观、公正的原则，严格审核高级管理人员候选人的任职资格、专业素养、履职能力等核心条件，逐项审议公司聘任总工程师、副总经理等高级管理人员的相关议案，严把高管团队准入关，助力公司打造专业过硬、结构合理、执行力强的核心管理团队，为公司长期稳定发展夯实人才基础。

同时指导修订《董事会提名委员会议事规则》，进一步规范高管提名、审议流程，提升公司治理运作的标准化水平。

第48页针对战略委员会相关工作，本人积极参会并认真履职，认真审议受让

三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易相关议案，确保交易符合公司整体发展利益与长远战略布局，坚决杜绝损害公司及全体股东、尤其是中小股东合法权益的情况发生。指导制定《对外投资管理制度》明确对外投资决策流程、风险防控措施，全面规范公司对外投资行为，有效降低投资潜在风险，提升投资资金使用效益，推动公司对外投资决策走向科学化、规范化、制度化。同时指导修订《董事会战略委员会议事规则》，进一步提升战略委员会履职效能，助力公司治理整体规范化水平再上新台阶。

报告期内，本人全程积极参加独立董事专门会议，按照《上市公司独立董事管理办法》要求，针对公司日常关联交易、受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易、阳泉煤业集团财务有限责任公司风险持

续评估、修订《独立董事专门会议工作制度》、与控股股东续签日常关联

交易框架协议、与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补

充协议等多项重大事项，逐一发表客观、公正的独立意见，全程坚守独立履职底线，切实维护上市公司整体利益及广大中小股东的合法权益。

（三）公司配合独立董事工作情况

2025年度，为全面、精准掌握公司实际运营情况，高效履行独立董事职责，本人通过出席董事会、股东会等会议，以及实地走访调研七元公司、泊里公司等核心经营主体的方式，全方位了解公司生产经营实况、重点项目建设进度、中长期发展规划、资本运作布局及财务运行状况，密切跟踪行业市场环境变化、公司治理优化进展，全面把控公司经营管理动态。在公司2025年度各项决议审议、年度报告编制工作推进过程中，本人主动与公司财务负责人、年审会计师事务所开展多轮、充分、高效的沟通，全程

第49页关注年报审计工作安排、实施进度与关键节点，积极协调推动审计过程中

发现的各类问题妥善解决，保障年度审计工作顺利完成。

公司层面高度重视独立董事履职保障工作，董事会秘书及证券部履职到位，在会议召开前均精心筹备、全面梳理并及时、准确、完整地向独立董事传递各项会议文件、背景资料及补充说明材料，为独立董事提前熟悉议题、精准审议决策提供了优质的工作条件与充足的信息保障。同时，公司积极组织独立董事参加监管机构及行业协会组织的各类培训，帮助及时学习最新法律法规，不断提升履职能力帮助独立董事及时学习掌握最新法律法规、监管政策与行业规范，持续更新专业知识储备，不断提升独立履职的专业能力与综合素养。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人始终秉持审慎履职原则，对公司董事会审议的各项议案及附属支撑材料，均进行细致审阅，认真听取公司非独立董事及管理层针对各项议案的情况说明与详细介绍，对相关事项均审慎投赞成票，未提出异议。

（一）关联交易情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于向财务公司申请综合授信额度的议案》《关于受让三维华邦持有的阳煤财务公司6.9%股权暨关联交易的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案》等关联交易事项。针对上述全部关联交易事项，本人均依规发表同意的独立意见。经本人全面核查、审慎判断，相关关联交易遵循公开、公平、公正原则，决策审议程序、股东表决流程均符合法律法规及公司制度规定，程序合法合规、表决结果有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

第50页（二）关于董事、高级管理人员薪酬报告期内，公司董事会审议通过了《2025年公司董事、监事、高管人员薪酬方案的议案》。本人结合公司经营业绩、行业发展现状、区域薪酬水平等多重因素综合研判，认为该薪酬方案充分结合公司实际经营情况，兼顾行业通用薪酬标准与公司所在地薪酬水平，薪酬发放标准与公司目标责任制考核结果、既定薪酬政策及考核细则高度匹配，薪酬核算、发放流程合规，支付额度合理公允，能够有效激励高管团队履职尽责。

（三）公司与集团财务公司金融业务情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案》。经核查，财务公司已建立健全、完善的风险管理与内控体系，风险防控能力达标；公司与财务公司开展的存贷款、资金结算等各类金融业务，始终坚守公平公正原则，通过市场化询价流程确定合作价格，严格按照市场公允价格执行相关业务，有效规避了关联交易价格不公允、利益输送等潜在风险，业务开展合规有序。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度内部控制审计机构。本人认为，上述两家会计师事务所均具备合法有效的证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司审计执业经验与专业胜任能力，团队人员对公司经营模式、财务状况、行业特点较为熟悉，过往执业期间始终保持勤勉尽责、客观公正的态度，能够高质量完成公司财务审计与内控审计工作，完全满足公司年度审计工作需求。本次审计机构续聘的

第51页审议程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》及相关监管法律法规要求。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会审议通过了《2024年度利润分配预案》，符合法律法规及《公司章程》规定，预案制定立足公司当前生产经营实际状况，综合考量公司未来业务发展资金需求、中长期发展规划等核心因素，既兼顾了公司自身可持续发展需求，又充分保障了全体股东的合理投资回报，分配方案公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（六）内部控制的执行情况

报告期内，本人对公司内部控制评价报告进行了全面、细致的核查验证。本人认为，公司内部控制自我评价报告内容客观、真实、准确，完整反映了公司现阶段内部控制制度建设、落地执行与实际运行成效；公司已

搭建起较为完善、覆盖全业务流程的内部控制体系，能够有效识别、防范经营管理、财务运行、合规风控等各类风险，内控执行效果良好。履职期间，本人主动加强与公司证券部、法审部等相关部门的沟通协作，监督修订公司各项内部管理制度，公司经董事会及股东会审议通过，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等多项制度，进一步提升公司治理规范性和有效性，持续健全内部控制体系，筑牢合规经营根基。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》的要求，始终坚守信息披露公开、公平、公正的核心原则，切实履行

第52页信息披露法定义务，持续强化信息披露全流程管理，优化内部信息传递、审核、披露工作流程，确保监管部门、广大投资者及其他利益相关方能够及时、准确、完整地掌握公司经营成果、财务状况及重大事项进展。本人全程监督公司信息披露工作，认为公司2025年度信息披露内容真实、数据准确、资料完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露工作合规到位。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，始终严格恪守《公司法》《证券法》及各类监管政策，坚守独立董事的独立性、客观性与公正性，忠实履行勤勉尽责义务，充分依托自身专业知识与行业经验，对公司重大事项独立发表意见、审慎行使表决权，深度参与公司治理全过程与重大战略决策环节。通过全程参与董事会及各专门委员会会议、实地调研、多方沟通等方式，本人全面了解公司经营发展动态，对公司2025年度在煤炭资源整合、新能源产业布局优化、财务结构调整完善、内部治理提质增效等方面取得

的工作成效予以充分肯定，公司整体展现出较强的战略执行力、经营管控力与风险防控能力。履职过程中，本人始终保持与公司董事会、管理层及审计机构的顺畅沟通、高效协作，通过常态化交流形成工作合力，有效推动公司董事会决策更加科学、治理水平持续提升。

立足公司长远发展，结合2025年度履职情况，本人建议公司可进一步优化风险预警与防控机制，筑牢风险防线，持续深化独立董事在公司战略规划制定、合规经营监督中的参与度与作用发挥，进一步提升独立董事履职效能，定期组织治理层开展专项培训，重点聚焦新兴领域政策法规、监管新规，提升治理层对行业新政、监管变化的敏感度与把控能力。

2026年度，本人将继续坚守独立董事职责底线，秉持认真、勤勉、审

第53页慎的履职态度，严格遵照法律法规及《公司章程》等相关规定履行各项义务，主动参与各类专业培训，持续提升履职能力，充分发挥独立董事的核心作用，全力保障公司董事会决策客观、公正、独立。同时，将充分依托自身专业知识与实践经验，为公司高质量发展提出更多具有针对性、可操作性的建设性意见，全力维护公司整体利益，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。

第54页听取：

山西华阳集团新能股份有限公司

2026年高级管理人员薪酬方案

各位股东及股东代表：

按照《上市公司治理准则》等有关规定，现对公司高级管理人员2026年薪酬方案说明如下：

一、适用范围本方案适用于公司高级管理人员。

二、薪酬结构

薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。

1.基本薪酬是高级管理人员的基本收入，按月支付。

2.绩效薪酬是与高级管理人员年度考核评价结果直接挂钩的收入，在

年度报告披露和绩效评价后支付。

3.中长期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考