华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2025年第三次临时股东会资料

山西华阳集团新能股份有限公司

2025年第三次临时股东会资料

山西华阳集团新能股份有限公司

2025年12月29日目录

2025年第三次临时股东会会议须知.....................................1

2025年第三次临时股东会表决办法.....................................2

2025年第三次临时股东会议程.......................................3

议案1.关于拟公开发行可续期公司债券的议案.................................5

议案2.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案......................9

议案3.关于2026年度日常关联交易预计的议案..............................12

议案4.关于向商业银行申请综合授信额度的议案...............................19

议案5.关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案...........................21

议案6.关于与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补充协议的议案........25山西华阳集团新能股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知

一、公司负责股东会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、

董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止。

三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、

授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续。会议开始后，会议登记终止。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得

影响会议的正常程序。否则，大会主持人可以劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。

股东和股东代理人发言要举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。

股东应针对议案内容发言，否则，主持人可以劝其终止发言。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东会审议议案之后，应当对议案作出决议。

第1页山西华阳集团新能股份有限公司

2025年第三次临时股东会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在公司2025年第三次临时股东会依法行使表决权，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》，制定本次股东会表决办法。

一、股东会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持

公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。

二、股东会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东会对提案进行表决前，将现场推举两名股东代表与律师一同

参与计票、监票，现场出席会议股东不足两人或因与审议事项存在关联关系时，由律师进行现场计票、监票。

五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及

时交给计票人员，以便及时统计表决结果。

第2页山西华阳集团新能股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

现场会议时间：2025年12月29日（星期一）上午10:00。

现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。

会议召开方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：公司董事长王永革

议程内容：一、主持人宣布现场会议开始

二、审议议案

1.关于拟公开发行可续期公司债券的议案

2.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务

协议的议案

3.关于2026年度日常关联交易预计的议案

4.关于向商业银行申请综合授信额度的议案

5.关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案

6.关于与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务

协议之补充协议的议案

三、回答股东及股东代表提问

四、股东及股东代表填写表决票

五、宣读现场表决结果

六、休会

七、复会并结合网络投票结果宣读最终表决结果

第3页八、见证律师发表法律意见书

九、到会董事在会议记录、决议上签字

十、主持人宣布会议结束

第4页议案1.关于拟公开发行可续期公司债券的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于拟公开发行可续期公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行2026年可续期公司债券。

本次公开发行可续期公司债券方案的主要内容如下：

一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。

二、发行方案

本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：

1.发行规模

本次债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排由董事会提请股东会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行

时市场情况，在上述范围内确定。

2.发行方式

本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。

3.续期选择权及债券期限

第5页本次债券基础期限为不超过5年期（含5年），以不超过5个计息年

度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过5年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

4.募集资金用途

本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途中的一种或多种。

5.债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

6.向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

7.增信措施

本次债券拟不设定增信措施。

8.上市安排

在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的0.06‰支付证券登记费、按派息兑付金额的0.05‰支付后续派息兑付手续费等费用。

9.承销方式

余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。

10.募集资金专项账户

本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管银行，并签署

第6页募集资金监管协议。

11.决议有效期

本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东会审议通过之日起24

个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。

三、授权事宜

董事会提请股东会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：

1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。

2.制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，

包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方

式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续

期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具

体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款、债券创新品种设置等有关的全部事宜。

3.聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市（挂牌）协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

4.为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债

券持有人会议规则。

5.决定本次债券募集资金所存放的专项账户。

6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，

第7页根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

7.办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。

8.上述授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第8页议案2.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案

各位股东及股东代表：

公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）

下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

签订的《金融服务协议》将满三年。《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》第十条规定“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议”“金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。”基于此，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。

一、关联交易概述

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。为规范关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与财务公司续签金融服务协议。

二、关联人介绍

1.关联人关系介绍

财务公司与公司同受华阳集团控制，符合《上海交易所股票上市规则》

第6.3.3条第2项规定的关联关系情形。

2.关联人概况及资信情况

阳煤财务公司前身四通财务公司成立于1988年1月23日，于2009年12月18日通过重组成立阳煤财务公司，注册地为山西省阳泉市矿区北大西街

第9页29号，注册资本为177947.61万元。经营范围：对成员单位办理财务和融资

顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相

应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

截至目前，财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议（续签稿）》，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存贷款业务”。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：山西华阳集团新能股份有限公司

乙方：阳泉煤业集团财务有限责任公司

（一）提供金融服务

1.办理存款业务。

2.贷款、票据承兑与贴现、担保业务。

3.办理结算业务。结算业务免收手续费。

4.成员单位在财务公司统一账户进行管理。

5.财务公司有义务按照《山西华阳集团新能股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。

6.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。

7.乙方经营范围内的其他业务。

（二）关键条款

第10页1.定价机制明确要求存款利率参照中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，贷款利率、办理票据业务、担保业务的手续费与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平等。

2.风险控制措施

建立日常联系制度和运营风险评估制度。公司定期或不定期对财务公司经营情况及存款资金安全性进行风险评估。

3.协议期限

协议经双方盖章并经甲方股东会批准之日起生效，有效期为三年。

4.争议解决

因签订和履行本协议发生的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决，协商不成的，提交有管辖权的法院解决。

五、本次交易对公司的影响财务公司为公司经营提供了资金管理的集约化与融资效率的优化。在资金管理方面，为公司提供统一账户管理、内部结算等一站式金融服务，通过集中化管理有效解决了资金分散带来的效率损失问题，显著提升了资金调配能力和配置效率。同时，财务公司为公司提供的结算业务免除手续费，其他金融服务业务的收费标准也低于市场平均水平。在融资服务方面，财务公司凭借其内部金融机构优势，为公司提供了更高效的融资解决方案。

相较于外部银行，财务公司能够快速响应子公司的资金需求。公司与财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。

本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第11页议案3.关于2026年度日常关联交易预计的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其下属子公司之间在

生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营的稳步发展。

一、预计2026年度日常关联交易的基本情况

公司在遵守上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《关联交易决策制度》等有关规定的基础上，公司预计2026年度日常关联采购商品/接受劳务金额为538657.00万元；预计2026年度日常关联交易出

售商品/提供劳务金额为77971.00万元。具体情况如下：

1.采购商品/接受劳务情况

单位：万元

2026年预计2025年1-102025年全年

关联方关联交易内容金额月实际金额预计金额

华阳集团及其子公司煤19000.001360.001360.00

煤小计19000.001360.001360.00

物资经销公司材料配件181357.00101705.00162434.00

华阳集团及其子公司材料配件1069.00549.001086.00

材料配件小计182426.00102254.00163520.00

物资经销公司设备132990.0062911.0095916.00

华阳集团及其子公司设备335.00736.00796.00

设备小计133325.0063647.0096712.00

宏厦建筑工程75463.0024350.0045866.00

宏厦三公司工程59464.0039563.0079267.00

第12页2026年预计2025年1-102025年全年关联方关联交易内容金额月实际金额预计金额

华阳集团及其子公司工程15779.004947.0011567.00

华阳集团合营联营工程112.00--

太化集团及其子公司工程2832.002583.004945.00

工程小计153650.0071443.00141645.00

华阳集团及其子公司水、电、热、煤气-455.00455.00

潞安化工公司水、电、热、煤气250.00169.00218.00

水、电、热、煤气小计250.00624.00673.00

华阳集团及其子公司修理费1032.00401.00842.00

修理费小计1032.00401.00842.00

华阳集团及其子公司其他服务28845.0017490.0031575.00

河北建投集团其他服务896.00897.00896.00

京铁物流其他服务120.00-111.00

天津港物流其他服务76.00-76.00

北京扬德其他服务100.0069.00111.00

华阳集团合营联营其他服务4.002.002.00

潞安化工公司其他服务610.00138.00598.00

其他服务小计30651.0018596.0033369.00

华阳集团及其子公司托管费用3749.002095.003494.00

托管费用小计3749.002095.003494.00

华阳集团及其子公司借款利息支出-40.0040.00

河北建投集团借款利息支出419.00169.00202.00

借款利息支出小计419.00209.00242.00

华阳集团及其子公司委贷手续费支出-100.00100.00

委贷手续费支出小计-100.00100.00

华阳集团资产租赁8658.0015761.0018278.00

华阳集团及其子公司资产租赁5497.002904.004858.00

资产租赁小计14155.0018665.0023136.00

合计538657.00279394.00465093.00

增加的主要原因如下：

（1）煤：下属子公司天成公司外购煤业务需求增加。

（2）材料配件：生产衔接部署及系统改造所需材料配件增加。

（3）设备采购：为加快公司煤炭先进产能和智能化矿井建设，提高煤

矿整体单产单进水平，根据煤炭生产衔接排布及各煤矿采掘运装备需求，结合新设备、新工艺、新技术推广使用情况，制定了2026年煤矿采掘运设备购置计划。

第13页（4）工程服务：鉴于公司2026年度所属煤矿矿井建设需求，公司与

宏厦建筑对接承揽七元、泊里等煤矿项目地面土建工程及煤矿井下矿建工程。

（5）修理费：下属子公司煤基公司日常修理增加。

（6）托管费用：下属分公司机电设备管理中心租赁宏厦三公司氯碱库区面积增加。

（7）借款利息支出：下属子公司阳泉热电公司在河北建投财务公司贷款增加。

2.出售商品/提供劳务情况

单位：万元

2026年预计2025年1-102025年全年

关联方关联交易内容金额月金额预计金额

华阳集团及其子公司煤5000.00556.003556.00

阳煤国新煤34590.0026473.0032001.00

太化集团及其子公司煤-1224.001224.00

潞安化工公司煤1000.00617.00617.00

煤小计40590.0028870.0037398.00

华阳集团及其子公司材料配件558.00189.00587.00

潞安化工公司材料配件6000.006195.007000.00

材料配件小计6558.006384.007587.00

华阳集团及其子公司工程178.00516.00623.00

工程小计178.00516.00623.00

华阳集团及其子公司水、电、热、煤气1074.00626.00904.00

太化集团及其子公司水、电、热、煤气25.0010.0015.00

潞安化工公司水、电、热、煤气1500.00117.00117.00

水、电、热、煤气小计2599.00753.001036.00

华阳集团及其子公司其他服务3369.002797.003713.00

本公司合营联营其他服务102.00101.00102.00

潞安化工公司其他服务2828.003476.003947.00

太化集团及其子公司其他服务38.0053.0056.00

其他服务小计6337.006427.007818.00

华阳集团及其子公司存款利息收入3182.002993.003800.00

河北建投集团存款利息收入2.001.002.00

存款利息收入3184.002994.003802.00

本公司合营联营借款利息收入218.00-268.00

借款利息收入小计218.00-268.00

第14页2026年预计2025年1-102025年全年关联方关联交易内容金额月金额预计金额

本公司合营联营租赁-830.00911.00

华阳集团及其子公司租赁267.00207.00266.00

潞安化工公司租赁18040.0017012.0020773.00

租赁小计18307.0018049.0021950.00

合计77971.0063993.0080482.00

增加的主要原因如下：

（1）煤：阳煤国新采购煤炭业务需求增加。

（2）水、电、热、煤气：阳煤五矿用电需求增加

二、关联方介绍和履约能力分析

公司的关联方共计11家，其中控股股东华阳集团及其下属子公司共计

5家，子公司参股股东共计4家，母公司的参股公司1家，本公司的合营

企业1家，明细如下：

1.关联方介绍

关联方名称注册资本（万元）主营业务关联方关系

华阳新材料科技集团矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿

758037.23母公司

有限公司石开采阳泉煤业集团物资经经销机械设备及配件；物资招投标代理；物

30159.60同受华阳集团控制

销有限责任公司流服务；仓储服务

山西宏厦建筑工程有工业与民用建筑工程、矿山建筑安装、土石

36000.00同受华阳集团控制

限公司方工程、房地产开发、经营山西宏厦建筑工程第

36000.00各类工程建设活动同受华阳集团控制

三有限公司

化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电太原化学工业集团有

100526.00子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装同受华阳集团控制

限公司潢

道路货物运输、企业管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服天津港集团物流有限49774.61务；无船承运业务；劳务服务（不含劳务派子公司参股股东公司遣）；供应链管理服务；国内船舶代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶港口服务；国际船舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；信

第15页关联方名称注册资本（万元）主营业务关联方关系

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

信息技术咨询服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

北京扬德环保能源科

35819.23技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务子公司参股股东

技股份有限公司普通货物运输；货物包装；货物装卸搬运；

天佑京铁物流有限公

20441.29陆路、海运、航空国际货运代理服务(需要审子公司参股股东

司

批的除外)

能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战河北建设投资集团有略性新兴产业为主的业务板块。投资领域还

1500000.00子公司参股股东

限责任公司涉及县域基础产业、基础设施建设、金融服

务、矿产开发等多个行业

煤炭、化工、电力、装备制造、生物健康、山西潞安化工有限公

186907.67物流贸易、建筑建材等多个领域，主要产品母公司的参股公司

司

包括煤基精细化学品、合成尼龙等。

金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；炼油、化工生产专用设备销售；矿山机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；日用品销售；

山西阳煤国新煤炭销针纺织品销售；劳动保护用品销售；医护人

5000.00本公司的合营企业售有限公司员防护用品零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；防腐材料销售；

普通机械设备安装服务；有色金属铸造；合成纤维销售；园林绿化工程施工；金属废料和碎屑加工处理；煤炭洗选；矿物洗选加工。

2.履约能力分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

单位名称主要财务指标（未经审计）（经审计）

资产总额19602568.9719967909.87

负债总额15598364.5715747218.36

华阳新材料科技集团有限公司归母净资产1359634.611640992.34

营业收入4404378.485654612.55

归母净利润-116469.63-212245.17

资产总额259213.95256417.21

阳泉煤业集团物资经销有限责任负债总额214648.11213173.80

公司归母净资产43534.2542222.66

营业收入873365.481135849.76

第16页2025年9月30日2024年12月31日单位名称主要财务指标（未经审计）（经审计）

归母净利润1311.591082.39

资产总额146773.18140547.17

负债总额108642.68102766.00

山西宏厦建筑工程有限公司归母净资产38130.5137781.16

营业收入28546.5050100.86

归母净利润338.98131.60

资产总额307877.37313028.42

负债总额260629.87266634.19

山西宏厦建筑工程第三有限公司归母净资产47247.5046394.23

营业收入68694.75130376.46

归母净利润611.96128.50

资产总额3529400.553624306.34

负债总额3996404.984060388.80

太原化学工业集团有限公司归母净资产-290879.10-270854.18

营业收入269146.35313482.34

归母净利润-20251.06-18138.13

资产总额106494.80104432.19

负债总额60338.4060409.32

天津港集团物流有限公司归母净资产46156.4044022.87

营业收入664.78959.76

归母净利润2133.53-1900.12

资产总额153483.65145918.36

负债总额51720.3050923.62北京扬德环保能源科技股份有限

归母净资产101300.7894623.48公司

营业收入26662.3332885.61

归母净利润6631.738127.71

资产总额24376.3425861.78

负债总额837.9933.10

天佑京铁物流有限公司归母净资产23538.4324928.67

营业收入2515.7813106.89

归母净利润-1390.00-653.86

资产总额32963907.1331403985.40

负债总额18624896.2517820108.35

河北建设投资集团有限责任公司归母净资产7580727.977361742.25

营业收入3865401.876001236.25

归母净利润206987.79415140.87

资产总额14434163.4815013802.08山西潞安化工有限公司

负债总额12848471.8113033128.83

第17页2025年9月30日2024年12月31日单位名称主要财务指标（未经审计）（经审计）

归母净资产-1954616.591980673.25

营业收入3820731.596090838.00

归母净利润-330465.17-517738.41

资产总额28648.8430480.78

负债总额20911.5722100.51

山西阳煤国新煤炭销售有限公司归母净资产7737.278380.27

营业收入89682.59258719.08

归母净利润-643.0031.37

公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖欠的情况。

三、定价政策和定价依据

公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行国家定价的依国家定价或执行国家规定；如无国家定价则适用市场价格；如无市场价格双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司和控股股东及关联方发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。

本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第18页议案4.关于向商业银行申请综合授信额度的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于向商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证生产经营资金需求，公司向商业银行申请2026年度综合授信额度，具体情况如下：

拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请综合授信额度人民币32亿元整；

拟向中国农业银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币30亿元整；

拟向中国银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币38亿元整；

拟向中国建设银行阳泉西城支行申请综合授信额度人民币60亿元整;拟向交通银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币18亿元整；

拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司阳泉市分行申请综合授信额度人民币20亿元整；

拟向国家开发银行山西分行申请综合授信额度人民币20亿元整；

拟向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币8亿元整；

拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整；

拟向民生银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元整；

第19页拟向中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整；

拟向光大银行股份有限公司阳泉市分行申请综合授信额度人民币10亿元整。

拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币16亿元整；

拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元整；

拟向晋商银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币5亿元整；

以上申请综合授信额度的期限均为一年。

拟向平安银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度不超过人民币

30亿元(或等值外币)，其中敞口不超过人民币15亿元(或等值外币)，期限

不超过两年；

拟向招商银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，期限三年；

公司向上述各银行申请获得的最终授信额度以各银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。

公司授权财务总监代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第20页议案5.关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）

签订的2023年度至2025年度《日常关联交易框架协议》将到期。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17规定“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，公司拟与华阳集团续签《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。

一、关联交易概述

受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，因经营和业务发展需要，公司与控股股东华阳集团及其下属子公司之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与华阳集团续签《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

二、关联人介绍

1.关联人关系介绍

华阳集团为公司的控股股东，持有公司2003021367股股份，占公司总股本的55.52%，为公司关联方。

2.关联人概况及资信情况

华阳集团成立时间为1985年12月21日，注册地为阳泉市北大西街5号，法定代表人为王永革，注册资本为758037.23万元，主营业务为矿产资源

第21页开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采。股东信息：山西省国有资本运

营有限公司持股53.8051%，中国信达资产管理股份有限公司持股34.6720%，山西省财政厅持股5.9783%，山西焦煤集团有限责任公司持股5.5446%。

截至目前，华阳集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

根据公司与华阳集团续签的《日常关联交易框架协议》，对双方发生的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定，规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：华阳新材料科技集团有限公司

乙方：山西华阳集团新能股份有限公司

1.日常关联交易事项及预计金额

（1）甲、乙双方于2026年度至2028年度期间将在采购或出售商品、提

供或接受劳务等方面发生经常性交易，包括但不限于以下类型：

*采购或出售商品，包括但不限于煤炭买卖、材料买卖、设备买卖等交易；

*提供或接受服务，包括但不限于供气、供电、供水服务、厂区服务、供电维修服务等；

*房屋租赁等其他生活后勤服务，包括但不限于设备租赁、房屋、构建物租赁服务、土地使用权租赁服务等。

（2）甲、乙双方确认，上述日常关联交易事项不仅包括乙方与甲方自

身直接发生的交易，也包括乙方与甲方控制的其他企业发生的交易。甲方及其控制的企业和乙方同意根据本协议所规定的条款及条件进行相关交易。甲乙双方分别代表其本身及其相互进行交易的所控制的企业签署本协议并保证其本身及其所控制的企业遵守本协议所规定的条款和条件相互交易或提供服务。

第22页（3）在2026年度至2028年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关

联交易金额，由协议双方在乙方每年年初进行计划、估算并在各方年度决算时对前一年度的交易情况进行确认并依法进行审批与披露。

2.定价政策和定价依据

甲、乙双方确认，本协议项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反本条所述之原则的交易条件。

甲、乙双方确认，乙方与甲方及其控制的其他企业所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

（2）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方

的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（3）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（4）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润为基础协商确定。

3.协议的履行

本协议有效期为三年，为2026年1月1日至2028年12月31日。期满后，双方可依本协议的原则和条件进行续订。

4.协议的生效

本协议自双方加盖公章，且经乙方股东会审议通过后即生效。

五、本次交易对公司的影响

公司和控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，有利于资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公

第23页司不会因日常关联交易事项对控股股东形成依赖。

本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

第24页议案6.关于与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补充协议的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补充协议的议案

各位股东及股东代表：

公司为适时取得七元矿矿业权，拟与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签订《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议之补充协议》，委托控股股东继续向山西省自然资源厅缴付矿业权出让收益。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。

一、关联交易概述

经公司第六届董事会第三十五、三十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东华阳集团签订了《阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿业权资源整合委托服务协议》（以下简称“《委托服务协议》”）。经第七届董事会第十七次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过，公司根据原《委托服务协议》与华阳集团签订了《委托服务协议之补充协议》，约定预计七元矿2023年12月投入生产，2025年底前将七元矿采矿权过户至公司或七元公司名下。

因监管政策、地质条件、瓦斯预抽、采掘设备调整等方面影响，公司尚未取得七元矿矿业权，经双方友好协商，就委托服务约定进行变更，并签订《委托服务协议之补充协议（二）》，继续委托华阳集团向山西省自然资源厅缴付矿业权出让收益，以便公司适时取得七元矿矿业权。

二、关联人介绍

1.关联人关系介绍

华阳集团为公司的控股股东，持有公司2003021367股股份，占公司

第25页总股本的55.52%，为公司关联方。

2.关联人概况及资信情况

华阳集团成立时间为1985年12月21日，注册地为阳泉市北大西街5号，法定代表人为王永革，注册资本为758037.23万元，主营业务为矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采。股东信息：山西省国有资本运营有限公司持股53.8051%，中国信达资产管理股份有限公司持股34.6720%，山西省财政厅持股5.9783%，山西焦煤集团有限责任公司持股5.5446%。

截至目前，华阳集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

本次签订的《委托服务协议之补充协议（二）》，主要为保障公司适时取得七元矿采矿权，为《委托服务协议》《委托服务协议之补充协议》的组成部分。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：山西华阳集团新能股份有限公司

乙方：华阳新材料科技集团有限公司

双方同意将《委托服务协议之补充协议》中“一、委托服务补充事项”

条款的第1项变更为如下条款：

1、鉴于乙方已取得七元矿采矿权许可证，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第六条的规定，矿山企业投入采矿生产满1年，采矿权属无争议，且按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、矿业权出让收益、矿产资源

补偿费和资源税后，将具备转让采矿权的条件。2025年11月26日山西省能源局对七元公司生产能力进行了公告。至此，七元公司500万吨/年煤矿建设项目转入生产矿井所需的证照手续全部齐备，正式转入生产矿井序列。

双方预计将在2027年底前将七元矿采矿权过户至甲方或七元公司名下。

同意将《委托服务协议之补充协议》中“一、委托服务补充事项”条