山西华阳集团新能股份有限公司

董事会审计委员会议事规则第一章总则

第一条山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监督管理指引第1号-规范运作》等有关法律、

法规和规范性文件及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。切实有效地监督和评估公司

的内、外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条审计委员会设立办公室，办公室设在公司法律审计部，为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作以及审计委员会决策后具体事项的安排部署。

第二章人员组成

第四条公司审计委员会委员由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，职工董事可以担任审计委员会委员。

第五条审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长、副董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名：

（三）由三分之一以上董事提名。

审计委员会委员由董事会过半数选举产生。

第六条审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第七条审计委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计

委员会主任委员须为会计专业人士。主任委员由审计委员会委员在委员内选举，并报董事会批准产生。第八条主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当主任委员不能或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行主持职责。

第九条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则的规定补足委员人数。

第十条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第十一条审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十二条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，辞职报告自公司董事会收到之日生效。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第十三条审计委员会主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司财务信息及其披露；

（四）监督及评估内部控制；

（五）审议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、公司财务负责人事项；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；（八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

（九）公司《章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。

第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（七）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

*公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、

购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

*公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第十六条审计委员会审阅公司的财务报告及披露的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，履行特别注意义务，对财务报告的真实性、完整性和准确性审慎发表专业意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大

会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十七条审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：

（一）根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价报告；

（二）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的

主要内容包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第四章会议的召开与通知

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。临时会议由审计委员会根据需要召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十三条审计委员会定期会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况特殊紧急的，要尽快召开审计委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

第二十四条公司审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。

第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、举行方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十六条审计委员会会议通知及材料可采用书面通知方式，也可以采用电话、电

子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章会议议事与表决程序

第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十九条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录交由审计委员会办公室保存。

第三十条审计委员会会议通过的审议意见，应须以书面形式提交公司董事会。

第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十二条会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，若出

席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十三条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

下列事项应当经审计委员会审议通过后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第三十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员

因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十七条内部审计人员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。第六章会议记录

第三十八条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十九条审计委员会的会议记录由公司审计委员会办公室保存，会议议案及表决

结果应当以书面形式报公司董事会，作为公司档案由公司审计委员会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第七章附则

第四十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，由公司董事会负责解释。

第四十一条本议事规则所称的“以上”含本数，“不足”不含本数。

第四十二条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相悖时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。