山西华阳集团新能股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度第一章总则

第一条为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山西华阳集团新能股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等的规定和要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，应当按照中国证监会以及上海证

券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司证券部是内幕信息知情人登记备案管理工作的日常办事机构，具体承担

内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第四条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对

公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露媒体及网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13.公司债券信用评级发生变化；

14.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15.公司发生未能清偿到期债务的情况；

16.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

17.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

18.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

19.中国证监会或上海证券交易所认定的其他内幕信息。

第五条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。具体是指公司内幕信

息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

1.公司董事和高级管理人员；

2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事和

高级管理人员；

3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

4.公司各部门、分公司负责人及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司

有关内幕信息人员；

5.可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人或者重大资产交易

方及其一致行动人，以及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

6.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；7.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

8.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以

获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9.中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案和报备

第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应根据本制度要求按照一事一记的方式填

写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司负责人，以及公司各控股子公司

董事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第八条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，以及

发生对公司股价可能产生重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司股份可能产生重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据相关事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第九条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照前款填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当填写重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合填报重大事项进程备忘录。

第十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情

人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十三条公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应根据本制

度及公司《信息披露管理制度》的相关要求，在报送相关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务。

第四章保密责任及责任追究

第十四条公司各部门、分公司、子公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应严

格按照本制度及公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。

第十五条内幕信息依法披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信

息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应

当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。

公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕信息知情人

的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项。第十七条公司根据中国证监会的有关规定，建立内幕信息知情人情况自查机制。公司内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，视情节轻重根据公司及控股股东有关规定对相关责任人及当事人给予批评、调离岗位、停

职、降职、撤职、赔偿损失和解除劳动合同等处罚，并将相关处理结果在2个工作日内报监管机构备案；或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律责任及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

公司聘请的中介机构内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用

内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要求其承担法律责任及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

知悉内幕信息的外部信息使用人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕

信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监管管理部门报告；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失的，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。

第十八条有下列情形之一的，证券管理机构将对公司及相关主体采取责令改正、监

管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：

（一）未按照有关要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照有关要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。

依照上述规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交

易等情形的，证券管理机构将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责修改、解释。