山东高速股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（独立董事姜永海）

本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

公司《独立董事工作办法》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议进行客观、公正的评价努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人情况姜永海，男，50岁，博士。现任中国环境科学研究院土壤和地下水环境研究所首席科学家、地下水模拟与控制重点实验室主任、地下水污染修复产业联盟

常务副理事长，北京师范大学博士生导师。2024年6月至本报告期末，任公司

第六届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开5次股东会，13次董事会。参加会议的具体情况如下：单位：次

董事会情况股东会情况姓名应参加董事会亲自出席委托出席缺席出席姜永海1313005

报告期内，本人积极参加公司董事会及股东会会议。会前认真审阅相关材料，在公司的有效支持与配合下，充分获取决策所需信息。会议中积极参与议题研讨，提出合理建议，并就关联交易等重大事项发表专业意见，为提升董事会决策水平发挥了积极作用。本人认为报告期内公司董事会及股东会的召集与召开程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。重大经营决策事项依法履行了相关审议程序，各项议案未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。基于审慎判断，本人对董事会审议的各项议案均未提出异议，亦不存在反对或弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会运作情况

报告期内，本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会与治理(ESG)委员会委员。出席董事会专门委员会情况如下：

董事会专门委员会应出席会议次数亲自出席会议次数提名委员会33薪酬与考核委员会33

环境、社会与治理(ESG)委员会 2 2

本人作为独立董事秉承客观公正的态度，在各专业委员会中认真履行职责，对公司重大事项进行完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价。2025年度，本人作为提名委员会委员出席提名委员会会议3次，作为薪酬与考核委员会员出席薪酬与考核委员会会议 3次，作为环境、社会与治理(ESG)委员会委员出席环境、社会与治理(ESG)委员会会议 2次。本人充分发挥专业职能作用，主动获取相关信息，会议前研读相关资料，并及时与公司沟通交流相关情况，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。

（三）审计工作情况

报告期内，本人关注公司内部审计工作，与会计师事务所积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）与中小股东沟通及现场工作情况

报告期内，本人通过多种方式切实履行独立董事职责。在公司运营及项目了解方面，调研京台高速齐济段改扩建项目建设情况，调研毅康科技有限公司项目建设运营、科研创新成果转化、经营管理模式等情况，现场出席董事会1次，通讯方式参加董事会12次。对于董事会审议的各项议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

在保障中小投资者权益方面，本人积极借助股东会、业绩说明会及 E互动平台等渠道，广泛听取中小股东的意见建议。通过强化一线监督与独立发声，充分发挥独立董事在维护中小投资者合法权益方面的应有作用。

（五）公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东会、董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益提供了支持。

报告期内，本人现场工作时间为45天。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，参加6次独立董事专门会议，审议拟提交公司董事会审议的关联交易：

1.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

2.《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议补充协议的议案》

3.《关于威海银行股份有限公司增资项目的议案》

4.《关于2025-2026年度收费服务业务外包项目的议案》

5.《关于全资子公司转让所持粤高速 A股份的议案》

本人认为，报告期内公司发生的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会决策程序符合法律法规及公司相关管理制度的规定，关联董事已回避表决。

（二）财务信息及内部控制情况

公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了公司《2024年年度报告及其摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》，2024年年度股东会审议通过了公司《2024年年度报告及其摘要》。

公司第六届董事会第七十二次会议审议通过了《2025年第一季度报告》。

公司第六届董事会第七十九次会议审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》。

公司第六届董事会第八十次会议审议通过了《2025年第三季度报告》。

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、监事会及股东会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司出具的内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了内控体系的实际运行状况。评价范围覆盖了所有重要业务与关键事项，相关控制机制设计健全且执行有效，有力保障了内部控制各项目标的实现。

（三）聘任年度审计机构情况公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了《关于选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计机构的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议通过。

报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司国内审计机构，立信在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。

（四）利润分配情况

公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了《2024年度利润分配的方案》，并提交公司2024年年度股东大会审议通过。

公司利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求等因素，符合《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024年）股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（五）薪酬及股权激励情况报告期内，公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了《2025年度经营业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬发放程序不存在不符合法律法规及公司相关规定的情况。

公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形，行权的相关安排合法合规，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司董事会提名委员会对董事候选人、以及高级管理人员任职资格的审查通过，公司董事会同意提名卢瑜先生为公司第六届董事会董事候选人以及聘任崔建先生、王红毅先生为公司副总经理。

《关于补选公司董事的议案》经2024年年度股东大会审议通过。

公司第六届董事会第七十四次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》《关于补选公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职资格的审查通过，董事会同意提名唐贵瑶女士、潘林女士为公司第六届董事会独立董事候选人、提名杨建国先生为公司第六届董事会董事候选人。以上议案经

2025年第二次临时股东大会审议通过。

（七）信息披露情况

报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、总体评价及建议

2025年履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行独立董事义务，同时保持客观独立性，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的科学决策水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自

身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。

独立董事：姜永海

2026年4月4日