亚宝药业集团股份有限公司

信息披露制度

第一章总则

第一条为规范亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

重大影响的信息，以及证券监督管理部门和上海证券交易所要求或公司主动披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。

第三条公司的信息披露义务人包括但不限于：

（一）公司及全体董事、高级管理人员；

（二）公司股东、实际控制人；

（三）收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方

等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（四）公司各部门、各分公司、控参股子公司及其负责人；

（五）公司信息披露管理部门，即证券法务部；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》以及上海证券交易

所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者可以平

1等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第五条信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项）。信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六条信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意

见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海

2证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，即中国证监会山西监管局。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视

同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第三章信息披露的内容及标准

第十二条公司应当公开披露的信息及文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条公司信息披露的标准严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及公司章程等有关规定。

第一节定期报告

第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对

投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未

3经审计的，公司不得披露年度报告。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前

9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一

年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事项及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

4公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经

营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

5公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当

在半年度结束后15日内进行预告。

根据《股票上市规则》可以免于披露业绩预告的情形除外。

第二十一条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包

括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十三条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第二节临时报告

第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以

外的公告，包括但不限于重大事项公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

6额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司发生大额赔偿责任；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司出现股东权益为负值；

（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

7（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露

义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

8第二十八条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事项，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在

拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务的管理与责任

第三十三条公司信息披露事务由董事会统一领导并管理，董事长是公司信息披

露工作的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会全体成员负有连带责任。董事会秘书为公司信息披露工作的直接责任人和具体协调人，公司证券法务部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责

9办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十五条公司证券法务部在信息披露事务管理中承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

（二）负责完成信息披露申请及发布。

（三）负责收集公司各部门、分公司及子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第三十六条董事、高级管理人员的责任：

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对

公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十七条审计委员会的责任：

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

10务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十三条公司各部门、分公司及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。部门、分公司及子公司应设专人负责协调和组织公司信息披露事宜，及时向公司证券法务部提供信息披露相关文件。

公司各部门、分公司及子公司发生本制度规定的重大事项时，各部门、分公司及子公司主要负责人应将涉及经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售

以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

11第四十四条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章信息的传递、审核、披露流程

第四十五条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十六条公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

信息披露义务人在接待投资者、证券服务机构、媒体等访问前，应当征询董事长的意见。

信息披露义务人在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个人或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。

证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

12证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第四十八条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交易

所自动传真系统或通过上海证券交易所网上业务专区提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

（二）审核：上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。

董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

（三）发布：发布信息经上海证券交易所审核通过后，在《中国证券报》《上海证券报》、http://www.sse.com.cn 网站上披露。

第六章信息披露的暂缓与豁免业务

第四十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认

可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第五十条信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或

者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十一条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯

公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十二条信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披

13露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十三条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第七章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任

第五十四条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价

格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本制度第二十五条所列之重大事项；

（二）公司分配股利或者增资计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司收购的有关方案；

（六）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五十五条内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

14（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第五十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第五十七条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及公司董事、高级管理人员等不得泄露内部消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十九条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核

算的内部控制确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。

第六十条公司财务部门应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确

保财务信息的真实、准确。

第六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第六十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计并经董事会审计委员会审核出具意见后提交董事会审议。

第六十三条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第九章档案管理

第六十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工

作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第六十六条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保存。

15第六十七条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会山西监管

局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第十章责任追究与处理措施

第六十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司视情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监督部门另有处分的可以合并处罚。

第六十九条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十一章附则

第七十条本制度所称“以上”含本数。

第七十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等制度有冲突或有未尽事宜时，按前述相关文件执行。

第七十二条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第七十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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