亚宝药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
或列席本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经会
议主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东会议案无关的问题。
4、公司召开股东会按如下程序进行：首先由报告人向会议做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由会议主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
1亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
会议议程
主持人：董事长任武贤先生
会议时间：2026年5月28日(星期四)上午9:30
会议地点：北京市经济技术开发区天华北街11号院2号楼亚宝药业北京企管中心
11层会议室
参会人员：股东、董事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议出席情况
四、会议推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1公司2025年度董事会工作报告√
2公司2025年度利润分配预案√3关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制√度》的议案
4关于2026年度董事薪酬方案的议案√
5关于修改《公司章程》的议案√
6关于续聘会计师事务所的议案√
7关于购买董事、高级管理人员责任险的议案√
六、公司独立董事作2025年度述职报告
七、股东审议发言并表决议案
八、表决结果统计并宣布表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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2025年度董事会工作报告（议案一）
各位股东及股东代表：
一、2025年公司总体经营情况
2025年是“十四五”规划的全面收官之年，也是全面深化改革的关键节点，集
采常态化扩面、医疗合规监管趋严等医药政策和趋势正推进医药行业加速迈向高质量、规范化的发展新阶段。2025年，围绕“儿科第一、成人药补充、投资&创新”的战略，公司管理层秉持高质量发展的理念，持续深化全产业链的降本增效与资源整合，加速创新研发成果的临床推进与商业转化，通过精细化营销积极应对市场变化，有力保障了公司核心竞争力的稳步提升。
报告期内，公司聚焦核心业务，优化资源配置。在生产上，坚持以销定产，依托产销协同平台实现信息化管理，采用集中与柔性生产相结合的模式，各生产基地定位明确、稳健运营，结合常态化供应商审计，有效提升了供应链的稳定性与韧性；在研发上顺应国家对儿童用药的政策红利，坚持以临床需求为导向，聚焦儿科领域，加速推进仿制药研发申报进程，深入开展创新药和中药新药开发应用，稳步拓展特医产品研发布局，各项研发项目取得阶段性成果；在销售上精准把握市场趋势，构建了“零售与医疗双轮驱动、线上线下深度融合”的全渠道营销模式，不仅围绕以丁桂儿脐贴为代表的儿科产品群深化动销，更稳步拓展慢性病等成人药及大健康市场，并积极布局 B2C、O2O 等新零售平台，持续构建公司的品牌优势和渠道竞争力。
2025年公司实现营业收入22.40亿元，同比减少16.60%，实现归属于上市
公司股东的净利润3.20亿元，同比增长31.86%。
二、董事会工作情况
（一）董事年度参会及履职情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯姓名亲自出委托出缺席是否连续出席股东董事加董事会方式参席次数席次数次数两次未亲会的次数次数加次数
3亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
自参加会议任武贤否55300否1任伟否55300否1任蓬勃否55300否1武滨否55300否1刘永安否55300否1余春江是55300否0刘俊彦是55300否1崔民选是55300否1谭勇是55300否0
（二）董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议
审议通过了如下议案：
一、《公司2024年年度报告全文及摘要》；
二、《公司2024年度董事会工作报告》；
三、《公司2024年度总经理工作报告》；
四、《公司2024年度财务决算报告》；
五、《公司2024年度利润分配预案》；
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
七、《公司2024年度内部控制评价报告》；
八、《公司2025年第一季度报告》；
九、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
第九届董事会
2025年4月24日十、《关于减少注册资本的议案》；
第八次会议
十一、《关于取消监事会的议案》；
十二、《关于修订<公司章程>的议案》；
十三、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
十四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
十五、《关于修订<独立董事管理办法>的议案》；
十六、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
十七、《关于重新修订公司<总经理工作细则>的议案》；
十八、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》；
十九、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
第九届董事会
2025年8月15日审议通过了公司2025年半年度报告全文及摘要。
第九次会议
审议通过了如下议案：
第九届董事会一、《公司2025年第三季度报告》；
2025年10月24日第十次会议二、《关于重新修订<亚宝药业集团股份有限公司信息披露制度>的议案》；
4亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料三、《关于制定<亚宝药业集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
四、《关于制定<亚宝药业集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》。
审议通过了如下议案：
第九届董事会
2025年11月17日一、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》；
第十一次会议
二、《关于出售子公司股权的议案》。
审议通过了如下议案：
第九届董事会一、《公司2025年三季度利润分配方案》；
2025年12月19日第十二次会议二、《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。
三、董事会提议召开股东会及对股东会决议的执行情况会议届次召开日期会议决议
审议通过了如下议案：
一、《公司2024年年度报告全文及摘要》；
二、《公司2024年度董事会工作报告》；
三、《公司2024年度监事会工作报告》；
四、《公司2024年度财务决算报告》；
五、《公司2024年度利润分配预案》；
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
2024年年度股2025年5月16日七、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议东大会案》；
八、《关于减少注册资本的议案》；
九、《关于取消监事会的议案》；
十、《关于修订<公司章程>的议案》；
十一、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；
十二、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
十三、《关于修订公司<独立董事管理办法>的议案》。
2025年度，公司董事会提议召开了2024年年度股东大会。报告期内，董事
会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行并圆满完成了股东会通过的各项决议。
四、董事会下设各专门委员会运行情况
（一）报告期内审计委员会召开6次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2025年1会议审议了公司2024年度审议通过公司2024年度全体委员均以通讯参会的
月9日审计工作安排。审计工作安排。方式亲自出席了会议
5亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制
2025年1审议公司2024年度财务报全体委员均以通讯参会的
的2024年度资产负债表、月22日表。方式亲自出席了会议利润表、现金流量表、股东权益变动表提交致同会计师事务所予以审计。
审议通过了公司2024年度内部审计工作报告及审议2024年度内部审计工
2025年度内部审计工作
作报告及2025年度内部审计划；对致同会计师事务
2025年4计工作计划；听取致同会计全体委员均以通讯参会的
所出具的初步审计结果中月11日师事务所出具的公司2024方式亲自出席了会议公司2024年度资产负债年度财务报表初步审计结
表、利润表、现金流量表、果。
股东权益变动表予以认同。
审议《审计委员会对会计师事务所2024年度审计工作履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所
2024年履职情况评估报告》《致同会计师事务所对公司2024年度财务报告的审
2025年4全体委员均以现场参会的计结果》《2024年年度报告审议通过所有议案。月24日方式亲自出席了会议及摘要》《2024年度内部控制评价报告》《董事会审计委员会2024年度履职报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2025年第一季度财务报表》《2025年第一季度报告》9项议案。
会议审议了《2025年半年度
2025年8全体委员均以通讯参会的财务报表》《2025年半年度审议通过所有议案。月15日方式亲自出席了会议报告全文及摘要》。
2025年会议审议了《2025年第三季全体委员均以通讯参会的10月24度财务报表》《2025年第三审议通过所有议案。方式亲自出席了会议日季度报告》。
（二）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
审议了公司董事、监事、高审议通过了公司董事、监
2025年4全体委员以现场参会的方
级管理人员的2024年度绩事、高级管理人员的2024月23日式亲自出席了会议效考评。年度绩效考评。
6亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
五、独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及
《公司章程》《亚宝药业集团股份有限公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。
六、董事、监事、高级管理人员绩效评价及薪酬情况
公司董事会薪酬和考核委员会根据公司《董事年度薪酬实施办法》《监事年度薪酬实施办法》《高级管理人员年度薪酬实施办法》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人员进行了2025年度绩效评价，测算出了董事、监事和高管人员的绩效薪酬标准及系数，综合绩效完成情况加权计算后确认2025年度业绩系数为1，结合个人绩效考核结果得出各自2025年度
薪酬情况如下：
姓名职务税前薪酬（万元）
任武贤董事长488.01
任伟副董事长、总经理431.01
任蓬勃董事、副总经理、董事会秘书279.11武滨董事15刘永安董事15余春江独立董事15刘俊彦独立董事15崔民选独立董事15谭勇独立董事15
汤柯常务副总经理288.53
梁军副总经理218.62
何力副总经理211.18
左哲峰财务总监161.45
许振江监事会主席、党委书记、工会主席130宁会强监事80
王刚监事89.90
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七、内部控制建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的要求，持续优化内部控制管理体系，持续规范公司治理结构，不断完善内部控制体系，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，根据新修订的《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，公司不再设置监事会，其法定职权由董事会审计委员会行使。
结合取消监事会及报告期内回购股份注销导致注册资本减少的实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》《内部审计制度》等核心治理制度进行了全面修订/制定，明确了股东会、董事会、审计委员会等机构的职责边界，系统性推进现代化上市公司治理体系建设。
八、信息披露情况
公司严格按照监管要求，修订了《信息披露制度》，优化了信息搜集、审核、发布等全流程管理，进一步明确了部门及岗位职责，确保披露工作高质量完成。
公司的信息披露工作始终坚持公开、公平、公正原则，确保信息真实、准确、完整、及时，杜绝虚假和遗漏，全年对外披露定期报告4份，临时公告及其他公告文件 84份，在上海证券交易所年度信息披露评价中获得 A级。
九、投资者关系管理情况
公司始终将投资者关系管理视为提升治理水平、传递企业价值的关键，致力构建全方位互动体系，保障投资者权益，巩固透明合规的市场形象。在信息披露合规框架体系内，主动对齐投资者需求，不断丰富投关管理工具，深入挖掘高质量发展逻辑，对不同类型的投资者开展精细化的价值传递。在价值传播方面，建立健全了多层次沟通渠道，持续丰富业绩说明会召开形式，在日常交流方面，通过投资者热线、上证 E互动、券商策略会、投资者现场调研、投资者走进上市公
司、投资者集体交流会等活动，高效率、多渠道反馈投资者关切，加深投资者与公司间的互信互通。2025年，公司共举办4次网上业绩说明会，组织或参与机构调研及投资者交流会30余场，开展中小投资者交流78次，累计交流超200人次，有效传递了公司经营动态与长期价值。
十、股东回报情况
为践行“以投资者为本”的核心理念，公司高度重视股东回报，致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报，积极采取以现金分红为主的利润分
8亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料配方式，与股东分享经营发展成果。公司从2012年至今坚持每年进行现金分红，
2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额2.42亿元；本年度以
现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额1.10亿元，现金分红和回购金额合计3.52亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例109.95%，其中采用集中竞价方式回购的股份均已注销。
十一、2026年工作规划
2026年，董事会将严格遵循《公司法》《证券法》及监管机构各项要求，秉
持对全体股东负责的原则，忠实、勤勉地履行职责，持续完善法人治理结构，充分发挥各专门委员会的职能，深入了解公司经营情况，不断提升公司治理的现代化与规范化水平，为公司主业的健康发展把舵领航。坚持以投资者需求为导向，持续提升信息披露的透明度与有效性。同时，多维度开展投资者关系管理，通过业绩说明会、机构调研、路演活动、投资者互动平台等多种渠道，与投资者保持高频、高质量的双向沟通，精准传递公司长期价值。董事会将持续督导公司内部控制，推进“执盾计划之治理提升项目”，确保重大经营事项的科学性与合规性。
通过构建全方位的合规管理体系，筑牢风险底线，确保公司在复杂的宏观环境中保持稳健经营，实现可持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。
现提请股东会予以审议。
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2025年度利润分配预案（议案二）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现归属于母公司所有者的净利润为320013385.64元，截止2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1681975008.02元。
公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
若以2025年末公司总股本692000046股为基数计算，每10股派发1.5元（含税），共计派发现金红利103800006.90元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请股东会予以审议。
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关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案（议案三）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
详见附件。
现提请股东会予以审议。
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附件亚宝药业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事；
（二）外部董事：在公司不担任董事和董事会专业委员会之外的职务且不参与日常经营管理的非独立董事；
（三）内部董事：在公司担任董事和董事会专业委员会之外的职务或参与日常经营管理的董事。
（四）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）总体薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公司业绩较上一年度由盈利转亏损或亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降。
第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，其中董事、高级管理人员合计薪酬原
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则上不高于公司工资总额的8%，逐步推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章薪酬管理机构
第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，配套制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第七条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容通过董事会工作报告予以披露。
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第九条公司证券、人力、财务等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的构成与标准
第十条工资总额决定机制：
公司的工资总额与公司的经营业绩、可持续发展策略和行业水平相匹配，实行年度预算制管理。
董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十一条独立董事、外部董事在公司领取固定津贴，具体金额以公司股东
会审议通过为准，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇、职工福利等。
独立董事、外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第十二条内部董事和高级管理人员的薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入和其他福利组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定；
（三）中长期激励收入：根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及
激励多层次、多元化的要求，包括但不限于股权激励、员工持股计划等。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定，公司激励机制应该有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的权益；
（四）其他福利：社会保险及住房公积金等由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的职工福利等。
第四章薪酬的发放
第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
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应当以绩效评价为重要依据。
第十四条独立董事、外部董事的津贴按照年度发放。
第十五条内部董事和高级管理人员基本薪酬按月发放。
第十六条内部董事和高级管理人员绩效薪酬采用递延支付机制，绩效薪酬
的80%在考核期年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬的10%在下一考核期的年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬剩余的10%在第三个考核期的年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条本年度内公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任或接任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。涉及提前解除董事、高级管理人员应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十八条薪酬发放时，董事会薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第十九条董事、高级管理人员在公司内兼任一职或多职的，不再领取兼职薪酬。
第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将依据国家有关规定履行代扣代缴义务。
第五章薪酬的止付追索
第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并优先采用从后续年度薪酬中扣发的方式追回超额发放部分。
第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
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第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。
第二十四条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
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亚宝药业集团股份有限公司关于2026年度董事薪酬方案的议案（议案四）
各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟制定《亚宝药业集团股份有限公司2026年度董事薪酬方案》。
详见附件。
现提请股东会予以审议。
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附件亚宝药业集团股份有限公司
2026年董事薪酬方案
第一条依据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定本方案。
第二条本方案适用于下列人员：
（一）独立董事；
（二）外部董事：在公司不担任董事和董事会专业委员会之外的职务且不参与日常经营管理的非独立董事；
（三）内部董事：在公司担任董事和董事会专业委员会之外的职务或参与日常经营管理的董事。
第三条董事薪酬参照同行业规模相当的医药上市公司的薪酬水平、发展策
略、岗位价值等因素并结合公司实际合理确定。
第四条独立董事与外部董事在公司不领取除津贴以外的其它报酬。
本年度独立董事津贴标准为15万元；外部董事津贴标准为15万元。
第五条董事长2026年度薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和员工福利组成。
1、基本年薪标准维持上年度标准。
2、董事长的绩效薪酬的确定和支付应当以公司业绩为重要依据。即：绩效年薪
=绩效年薪标准*公司业绩系数，其中：
绩效年薪标准：按公司上年度经审计的净利润的0.8%核定。
公司业绩系数：与公司综合业绩考核指标挂钩（其中：销售收入增长率占权重
50%，净利润增长率占权重50%进行加权计算，销售收入增长率、净利润增长率均指相较于上一年度实际经审计财务数据的同比增长率），公司业绩系数范围为0.5～
2.0。
公司业绩增长率业绩系数
≥30%2.0
18亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料[25%，30%）1.8[20%，25%）1.6[15%，20%）1.4[10%，15%）1.2[0，10%）1.0[-10%，0）0.8[-20%，-10%)0.6<-20%0.5
注：本表业绩增长率区间采用左闭右开规则定义，即区间包含下限、不包含上限；如：增长率10%对应业绩系数1.2，增长率-10%对应业绩系数0.8。
第六条公司其他内部董事的年薪按根据其在公司实际工作岗位及工作内容，结合公司绩效管理制度规定执行。兼任高级管理人员的内部董事按高级管理人员薪酬方案实施，非高级管理人员的内部董事由公司经营层确定其薪酬标准及结构，严格遵循绩效薪酬大于总薪酬50%的原则和递延支付原则。
第七条内部董事享受本年度公司规定的职工福利。
第八条公司董事薪酬发放及管理严格按《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定执行。
第九条本方案需经股东会审议通过方才生效，修改亦同，如果本方案与监管
机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第十条本方案由公司董事会负责解释。
第十一条公司原《董事年度薪酬实施办法》废止。
19亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案（议案五）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，满足公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的如下条款作出修改：
序号修改前条款修改后条款
第一百零九条公司设董事会，董事
第一百零九条公司设董事会，董事
会由9名董事组成，设董事长1人，副会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中职工代表董
1董事长1人。董事会成员中职工代表董事3人，独立董事3人。董事长和副董事2人。董事长和副董事长由董事会以事长由董事会以全体董事的过半数选举全体董事的过半数选举产生。
产生。
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
现提请股东会予以审议。
20亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案（议案六）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务审计
和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。
现提请股东会予以审议。
21亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案（议案七）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理风险，促进公司董事会、管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”）。具体情况如下：
1、投保人：亚宝药业集团股份有限公司2、被保险人：公司、公司全体董事、高级管理人员（具体以最终签订的保险合同为准）3、赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任不超过人民币1亿元（具体以最终签订的保险合同为准）
4、保险费用：不超过人民币50万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司管理层在上述权限内办理董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
现提请股东会予以审议。
22亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（刘俊彦）
作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。报告期内，本人积极出席公司各项会议，充分发挥财务会计领域的专业专长，独立自主决策，认真审议公司各项重大事项并发表客观、公正的独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作与高质量发展。现将本人
2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任山西焦化股份有限公司独立董事，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事，中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任，北京康辰药业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立、客观判断的关系。本人未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度，本人积极出席公司组织召开的股东会、董事会和董事会专门委
员会会议，认真审阅各项议案资料，并根据相关规定充分发表独立客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。具体出席情况如下：
（一）出席股东会和董事会会议的情况出席董事会情况出席股东会情况是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次未亲自参出席股东会的次数董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议
55300否1
23亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司共召开股东会1次，董事会5次，本人均亲自出席了上述会议。在审议各项议案时，本人均能做到会前细致研读，会上充分讨论，并利用自身的财务专业优势对相关议案进行深入分析。报告期内，本人对公司董事会、股东会审议通过的各项议案均投出赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况应参加会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会6600提名委员会0000独立董事专门会议0000
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、提名委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议。在专门委员会会议召开前，本人主动对会议通知上所列的审议事项进行全面、深入的调查了解；在会议中，本人严格把关公司财务信息质量和内部控制有效性，独立、客观、公正地向公司提出专业化建议，并根据职责范围审慎行使表决权，切实保障了专门委员会的运作效率与决策质量。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未公开向
股东征集股东权利。履职期间，本人积极为公司的经营发展、财务状况等提供专业、客观的建议与指导，对重大事项发表了明确的独立意见，切实促使董事会决策符合公司整体利益，有效保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。作为审计委员会主任委员，本人高度重视年度审计工作，在致同会计师事务所对公司2024年度报告审计期间，本人与其保持了密切的沟通与协作。重点围绕公司的内部控制执行情况、关键审计事项及重大会计处理等进行了深入探讨，认真听取并审阅了会计师事务所的年报审计计划安排，对审计质量、工作独立性及审计进度提出了严格的要求
24亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
与专业指导，确保了公司财务报告的真实、准确和完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，通过参加公司股东会、业绩说明会等多元化方式，认真倾听中小股东的意见与诉求，切实维护全体股东尤其是中小股东的知情权与合法权益。
2025年5月16日，本人亲自出席了公司2024年年度股东大会，在会上充
分听取了投资者特别是中小股东的意见建议，并就公司经营状况及未来发展与投资者进行了深入交流。同日，本人还参与了“2024年度山西辖区投资者接待日活动”，通过实时在线交流平台与投资者高效互动，针对性地解答了资本市场高度关注的业绩表现、行业趋势及财务风险管理等核心问题。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会及其他履职工作的时间到公司进行实地考察，2025年的现场工作时间累计为15天。本人深入一线，实地了解了公司的日常生产经营情况、新药研发的最新进展以及公司财务状况。此外，本人通过电话、邮件、会谈等多种形式与公司管理层、内部审计部门及外部会计师
保持高频沟通，密切关注董事会决议的执行跟进情况、信息披露的合规性、内部控制体系的建设与运行以及重大经营事项的进展。
在本人依法行使职权过程中，公司管理层高度重视并给予了积极配合，充分尊重独立董事的独立性。公司建立了顺畅的信息传递机制，在各项会议召开前，精心组织并及时、准确地提供完整的会议材料，为本人的科学决策和充分履职提供了坚实的条件保障与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，发挥专业特长，对公司多方面事项予以重点关注和审核，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
25亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人发挥会计学专业优势，重点关注并严格审核了公司定期报告的财务信息和内部控制制度的执行情况。公司严格依照相关监管要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
及《2025年第三季度报告》，上述报告均经审计委员会及董事会审议通过，财务数据真实、准确、及时地反映了公司的经营成果和财务状况。
同时，本人对公司披露的《2024年度内部控制评价报告》进行了认真审查。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立健全了严密的内部控制体系并有效实施，持续优化内部控制环境。经审阅评估，未发现公司在财务报告及非财务报告内部控制方面存在重大缺陷或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月24日召开的董事会审计委员会2025年第四次会议、第九届董事会第八次会议及2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力及独立性进行了严格审查，同意续聘其担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人对公司的会计政策、会计估计进行了持续的关注和专业评价。
公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情形，公司的会计政策保持了一贯性与合规性。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
26亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的相关规定，考核与发放程序合规；相关薪酬方案科学合理，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，始终坚守审慎、客观、独立的执业底线，立足于财务与审计专业视角，深度参与了公司的治理与监督。本人将防范财务风险、提升信披质量作为履职核心，通过实地调研、约谈高管及外部审计师等方式，对公司的财务状况、内控体系运行及重大战略项目的财务可行性进行了严谨论证。在各项董事会决策中，本人坚持独立判断，切实将专业势能转化为提升公司治理效能的实际动力，充分发挥了独立董事的监督制衡与专业赋能作用。
2026年，本人将继续秉持勤勉尽责的契约精神，进一步深化履职效能。密切
关注医药行业政策变化对公司财务基本面的影响，持续督导公司优化全面预算管理与成本控制体系，提升资金资产的运营效率。同时结合资本市场最新监管要求，推动公司内部审计机制的不断迭代，强化对核心业务环节及重大风险领域的审计监督。继续加强与公司董事会及经营管理层的深度协同，利用本人的财务金融专业背景，为公司的投融资规划、业绩增长路径提供支持，护航公司实现高质量、稳健发展，持续为全体股东创造长期战略价值。
27亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（余春江）
作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。报告期内，本人积极出席公司各项会议，独立自主决策，认真审议公司各项重大事项并发表审慎、客观的独立意见，充分发挥了独立董事及在各专门委员会的专业作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人。现任北京市律
协第十二届银行与金融法律专业委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员，北京海
润天睿律师事务所律师、合伙人。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立、客观判断的关系。本人未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度，本人积极出席公司组织召开的股东会、董事会和董事会专门委
员会会议，认真审阅各项议案资料，并根据相关规定充分发表独立客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。具体出席情况如下：
（一）出席股东会和董事会会议的情况出席董事会情况出席股东会情况是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次未亲自参出席股东会的次数董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议
55300否0
28亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司共召开股东会1次，董事会5次，其中，本人亲自出席了5次董事会会议。因工作原因，本人未能亲自出席2024年年度股东大会。在审议各项议案时，本人均能做到会前细致研读，会上充分讨论。报告期内，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议，均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况应参加会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数薪酬与考核委员会1100审计委员会6600独立董事专门会议0000
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人严格按照各专门委员会工作细则要求，忠实勤勉地履行了相关职责。在专门委员会会议召开前，本人主动对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解；在会上，本人结合自身的法律专业优势，独立、客观、公正地向公司提出合理化建议，并根据职责范围审慎行使表决权，助力专门委员会高效履职。报告期内，本人未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，对专门委员会审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未公开向
股东征集股东权利。履职期间，本人积极为公司的经营发展提供专业、客观的意见与指导，对重大事项发表了明确的独立意见，切实促使董事会决策符合公司整体利益，有效保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。同时，本人与年审会计师事务所保持了常态化沟通，就年审工作完成情况、审计重点关注事项等进行了深入交流，认真听取并审阅了会计师事务所对公司年报审计工作的计划安排，并对审计质量和工作进度提出了明确的意见和要求。
29亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，通过参加业绩说明会等多元化方式，认真倾听中小股东的意见与诉求，及时回应并督导公司妥善解答投资者关切的问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的知情权与合法权益。
2025年12月1日，本人亲自参加了上海证券交易所举办的2025年第三季度业绩说明会。会上，本人认真听取了投资者的意见和建议，并针对投资者关心的公司经营状况及发展等问题进行了真诚的交流与解答。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会及其他履职工作的时间到公司进行实地考察，深入了解公司的日常生产经营及管理运营状况，2025年的现场工作时间累计为16天。同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司管理层、会计师保持密切联络，积极关注董事会决议的执行跟进情况、信息披露工作的合规执行情况、内部控制制度的建设与完善情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，保障了董事会决策的科学性与客观性。
在本人依法行使职权过程中，公司管理层高度重视并给予了积极配合，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人建立了顺畅的沟通机制，使本人能及时、全面地了解公司生产经营动态及重大事项进展。召开各项会议前，公司精心组织并准备会议材料，及时、准确地予以传递，为本人的充分履职提供了必要的条件和坚实的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面重大事项予以重点关注和严格审核。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
30亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025
年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，报
告内容均真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际经营情况和财务状况。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实施了内部控制，并持续优化公司内部控制环境。报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月24日召开的董事会审计委员会2025年第四次会议、第九届董事会第八次会议及2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
31亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案科学合理，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》等各项法律、法规和规范性文件的相关规定，始终秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责。履职期间，本人主动深入一线了解公司的经营管理和规范运作情况，充分利用本人的法律专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策。在公司取消监事会、职能向审计委员会职能转移等重大治理变革中，本人参与了相关制度的审阅与合规性评估，确保了治理模式切换过程中的平稳过渡与合法合规。在决策过程中，本人始终坚持独立判断，通过事前审阅、事中质询、事后跟踪，对各项议案及其他重大事项进行深入细致的评估和行使表决权时，本人坚持客观、公正、独立的原则，充分履行了独立董事的监督与指导职责，在完善公司治理、维护公司及中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2026年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实、客观、独立的原则，密切关注
公司重大事项进展及公司治理运作情况，督导公司持续完善内控体系，筑牢合规经营底线，进一步加强与管理层及外部审计机构的沟通，确保信息获取的及时性与对称性，提升董事会决策的科学化水平。同时，本人将注重学习和研究最新行业动态与监管政策法规，积极参与公司重大事项的科学决策，充分发挥本人在银行与金融法律领域的经验和专长，为公司的稳健、高质量发展提供有力的专业建议和支持，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
32亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（崔民选）
作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责。报告期内，本人按时出席相关会议，积极参与公司重大事项决策，结合宏观经济形势与产业发展动态，对公司的经营管理与战略发展提供审慎、客观的专业意见，充分发挥了独立董事的监督与咨询作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
现任中国社科院工业经济所研究员，中国发展战略学研究会副理事长。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立、客观判断的关系。本人未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度，本人积极出席公司组织召开的股东会、董事会和董事会专门委
员会会议，认真审阅各项议案资料，并根据相关规定充分发表独立客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。具体出席情况如下：
（一）出席股东会和董事会会议的情况出席董事会情况出席股东会情况是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次未亲自参出席股东会的次数董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议
55300否1
报告期内，公司共召开股东会1次，董事会5次，本人均亲自出席了上述会议。在审议各项议案时，本人均能做到会前细致研读，会上充分讨论，并结合自
33亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
身在产业经济与宏观战略领域的专业优势，对相关议案进行深入分析。报告期内，本人对公司董事会、股东会审议通过的各项议案均投出赞成票，未提出任何异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况应参加会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数提名委员会0000独立董事专门会议0000
报告期内，公司未发生需提交提名委员会及独立董事专门会议审议的事项。
尽管如此，本人作为提名委员会委员，始终保持对公司董事及高级管理人员履职情况、人才梯队建设的持续关注。本人忠实勤勉地履行了独立董事职责，在日常运作中未发现有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未公开向
股东征集股东权利。履职期间，本人积极为公司的经营发展、产业布局等提供专业、客观的建议与指导，对重大事项发表了明确的独立意见，切实促使董事会决策符合公司整体利益，有效保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。在年报审计期间，本人积极与外部会计师事务所就审计工作计划、重点关注事项及审计结论等进行了深
入沟通交流，认真听取并审阅了会计师事务所对公司年报审计工作的总体安排，从公司治理和风险防范的角度提出了相应的意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，建立与资本市场的良好互动，认真听取中小股东的意见建议，及时回应并督导公司妥善解答投资者关切问题。
2025年5月16日，本人亲自出席了公司2024年年度股东大会，在会上充
分听取了投资者特别是中小股东的意见建议，并就公司宏观战略定位及未来发展
34亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
路径进行了深入交流。
2025年8月25日，本人参加了上海证券交易所举办的2025半年度业绩说明会，通过实时在线交流平台与投资者高效互动，针对投资者关心的公司经营发展等问题进行了认真、专业的解答。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会及其他履职工作的时间到公司进行实地考察，2025年在公司现场工作时间累计为15天。本人通过实地调研，深入了解了公司的日常生产经营情况、行业政策应对策略以及战略落地进度。同时，本人通过电话、会谈等多种形式与公司管理层、外部审计机构保持密切沟通，积极关注董事会决议的执行跟进情况、信息披露工作的合规性、内部控制制度的
建设与执行以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与本人建立了顺畅的沟通机制，在召开各项会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确予以传递，为本人的科学决策与充分履职提供了必要的条件和坚实的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，发挥宏观经济与企业管理的专长，对公司多方面重大事项予以重点关注和严格审核。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并高
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质量披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
及《2025年第三季度报告》，上述报告均经审计委员会及董事会审议通过，报告内容真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际经营情况和财务状况。
同时，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立健全并有效实施了内部控制，持续优化内部控制环境。报告期内，未发现公司内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月24日召开的董事会审计委员会2025年第四次会议、第九届董事会第八次会议及2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人对此项议案进行了审慎评估并表示同意。
（六）聘任或解聘公司财务负责人报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案科学合理，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
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持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》等各项法律、法规和规范性文件的相关规定，始终秉承审慎、客观、独立的准则，忠实勤勉，恪尽职守。报告期内，本人依托在宏观经济研判与产业发展战略领域的学术积淀与实践经验，深入参与公司的治理运作。面对复杂多变的外部经济环境和医药行业的政策调整，本人积极为公司的产业布局、资源配置以及中长期发展规划建言献策。在董事会各项重大决策中，本人坚持客观、公正、独立的原则，通过事前审阅、事中论证与事后监督，将战略视角融入企业治理，充分发挥了独立董事的“智库”与监督作用，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续本着严谨、勤勉、负责的精神，持续提升履职效能，深
化独立董事在公司治理中的价值创造。密切关注宏观经济周期与医药大健康产业的演进趋势，发挥经济学专业优势，协助公司管理层准确把握政策导向与市场机遇，为公司的核心业务拓展与高质量转型提供前瞻性的战略指导。持续推进公司治理结构的系统性优化，督导公司完善以风险防范为导向的内部控制体系，确保公司在复杂的市场环境中保持运营的合规性与稳健性。进一步畅通与广大中小股东的互动渠道，将资本市场的反馈有效转化为管理优化的动力；同时加强与管理层、外部审计机构的协同交流，以更高的专业水准和更严谨的监督态度，为公司的稳健发展保驾护航。
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亚宝药业集团股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（谭勇）
作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东高度负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，本人按时出席各项会议，充分发挥在医药产业政策研判、行业资源整合及大健康投资等方面的专长。通过对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，本人切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，积极推动了公司治理结构的持续优化与规范运作。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总经理，杭州键嘉医疗科技股份有限公司董事。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。北京玉德未来控股有限公司董事长兼总经理，四川汇宇制药股份有限公司独立董事，悦康药业集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立、客观判断的关系。本人未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益，不存在影响公司独立性和本人独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2025年度，本人积极出席公司组织召开的股东会、董事会和董事会专门委
员会会议，认真审阅各项议案资料，并根据相关规定充分发表独立客观意见，诚信勤勉，忠实尽责。具体出席情况如下：
（一）出席股东会和董事会会议的情况出席董事会情况出席股东会情况亲自是否连续两本年应参加以通讯方式委托出缺席出席次未亲自参出席股东会的次数董事会次数参加次数席次数次数次数加会议
55300否0
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报告期内，公司共召开股东会1次，董事会5次。本人亲自出席了全部5次董事会会议，因工作原因未能亲自出席2024年年度股东大会。在审议各项议案时，本人均能做到会前细致研读，会上结合自身在医药产业管理与投资领域的深厚积累，进行充分讨论与深入分析。报告期内，本人对公司董事会、股东会审议通过的各项议案均投出赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况应参加会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数薪酬与考核委员会1100战略委员会0000独立董事专门会议0000
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，亲自出席了1次薪酬与考核委员会会议。本人严格按照专业委员会工作细则的要求履职，重点关注了公司高管薪酬与医药行业人才竞争态势的匹配度，独立、客观、公正地提出合理化建议，忠实勤勉地履行了独立董事及专门委员会委员职责。报告期内，本人未发现有损害公司和中小股东利益的情况，对审议的各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
2025年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未公开向
股东征集股东权利。履职期间，本人积极为公司的经营发展、产业政策研判等提供专业建议，切实促使董事会决策符合公司整体利益，有效保护了全体股东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度，本人认真审阅了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。同时，本人主动与年审会计师事务所进行常态化沟通，就审计过程中的核心财务指标、医药行业特定审计风险点等进行了交流，并督促审计机构严格执行审计程序，确保了公司财务报告的真实、准确和完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公
39亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料司章程》等法律法规和规范性文件的要求，通过参加业绩说明会等方式认真听取中小股东的意见。
2025年6月9日，本人亲自参加了上海证券交易所举办的2024年度暨2025年第一季度业绩说明会。会上，本人通过实时在线交流平台与投资者高效互动，针对投资者高度关注的公司行业政策应对、市场布局等问题进行了认真解答，维护了投资者的知情权。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会及其他履职工作时间到公司进行实地考察，主动向公司管理层了解核心产品的研发进度及销售渠道的布局情况，
2025年在公司现场工作时间为15天；此外，本人通过电话、会谈等多种形式与
公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在本人履职过程中，公司高度重视并积极配合本人的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层对独立董事工作给予了高度配合，确保了信息的实时共享。在会议材料提供、现场调研安排及管理层访谈等方面，公司均提供了坚实的保障，为本人的科学决策与充分履职创造了必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面重大事项予以重点关注和严格审核，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
40亚宝药业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025
年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，报
告均真实、准确、及时地反映了公司的经营情况。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立健全了严密的内部控制体系并有效实施，持续优化内部控制环境。经审阅评估，未发现公司在财务报告及非财务报告内部控制方面存在重大缺陷或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月24日召开的董事会审计委员会2025年第四次会议、第九届董事会第八次会议及2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘公司财务负责人报告期，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，并严格按照考核结果发放；公司相关薪酬制度和方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
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报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人始终秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，对公司重大事项进行审慎评估，客观、公正、独立地发表意见。充分发挥本人在产业协会与医药投资领域的专业经验，通过加强对重大决策、薪酬激励及规范运作的合规监督，不仅提升了董事会决策的专业深度，更有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司稳步发展。
2026年，本人将继续秉持严谨负责的态度，深化独立董事在公司高质量发展中的赋能作用，密切追踪国家医药健康产业政策导向（如集采趋势、创新药支持政策等），协助管理层把握行业周期，为公司的业务拓展提供前瞻性建议。同时深化现场调研，监督内控制度的全面落地，持续强化风险防范意识，确保公司治理结构的科学与透明，护航公司实现高质量可持续发展，为全体股东创造长期、稳定的价值回报。
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沪公网安备31011802005267号
