亚宝药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事；

（二）外部董事：在公司不担任董事和董事会专业委员会之外的职务且不参与日常经营管理的非独立董事；

（三）内部董事：在公司担任董事和董事会专业委员会之外的职务或参与日常经营管理的董事。

（四）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）总体薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；

（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公司业绩较上一年度由盈利转亏损或亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，其中董事、高级管理人员合计薪酬原

1则上不高于公司工资总额的8%，逐步推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧

缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案，配套制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第七条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

独立董事、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容通过董事会工作报告予以披露。

2第九条公司证券、人力、财务等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第十条工资总额决定机制：

公司的工资总额与公司的经营业绩、可持续发展策略和行业水平相匹配，实行年度预算制管理。

董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十一条独立董事、外部董事在公司领取固定津贴，具体金额以公司股东

会审议通过为准，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇、职工福利等。

独立董事、外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十二条内部董事和高级管理人员的薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入和其他福利组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定；

（三）中长期激励收入：根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及

激励多层次、多元化的要求，包括但不限于股权激励、员工持股计划等。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定，公司激励机制应该有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的权益；

（四）其他福利：社会保险及住房公积金等由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的职工福利等。

第四章薪酬的发放

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付

3应当以绩效评价为重要依据。

第十四条独立董事、外部董事的津贴按照年度发放。

第十五条内部董事和高级管理人员基本薪酬按月发放。

第十六条内部董事和高级管理人员绩效薪酬采用递延支付机制，绩效薪酬

的80%在考核期年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬的10%在下一考核期的年度报告披露和绩效评价后支付，绩效薪酬剩余的10%在第三个考核期的年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条本年度内公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任或接任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。涉及提前解除董事、高级管理人员应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十八条薪酬发放时，董事会薪酬与考核委员会应当充分关注公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第十九条董事、高级管理人员在公司内兼任一职或多职的，不再领取兼职薪酬。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将依据国家有关规定履行代扣代缴义务。

第五章薪酬的止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并优先采用从后续年度薪酬中扣发的方式追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

4第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。

第二十四条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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