浙江龙盛:浙江龙盛关于取消监事会并修订公司《章程》的公告

证券代码：600352证券简称：浙江龙盛公告编号：2025-033号

浙江龙盛集团股份有限公司

关于取消监事会并修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法

律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年8月21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对公司《章程》的部分内容进行修订，具体如下：

序号修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和1和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本制订本章程。章程。

第四条公司注册名称:

中文全称：浙江龙盛集团股份有限公

中文全称：浙江龙盛集团股份有限司

2公司

英文全称：Zhejiang Longsheng Group

英文全称：Zhejiang Longsheng

Co.Ltd.Group Co.ltd

集团名称：浙江龙盛集团

3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

第1页共36页的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所不得对抗善意相对人。

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

5东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

6是指公司的副经理、董事会秘书、总工程师、财

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

8面值。值，每股面值为人民币一元。

第二十条公司股份总数为325333.186第二十一条公司已发行的股份数为

9万股，公司的股本结构为:普通股325333.186325333.186万股，公司的股本结构为:普通股

第2页共36页万股，无其他种类股。325333.186万股，无其他种类股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十一条公司或公司的子公司(包括公务资助，公司实施员工持股计划的除外。

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

第二十二条公司根据经营和发展的需要，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

11(二)非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批他方式。

准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司有下列情形之一的，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，收购本公司股票：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

第3页共36页（五）将股份用于转换上市公司发行的可转的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

13第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

为质押权的标的。权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开得转让。

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持易所上市交易之日起1年内不得转让。

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

15任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

16公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权权；；

第4页共36页(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请

60日内，请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

第5页共36页执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所

20（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

21违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

第6页共36页讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法

》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

22有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第7页共36页第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所23公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

24份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当修改为加入到第四十四条中。

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

第四十条公司的控股股东、实际控制人

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规不得擅自变更或者豁免；

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积公司控股股东及实际控制人对公司和公司

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

26已发生或者拟发生的重大事件；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

（四）不得以任何方式占用公司资金；

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的违法违规提供担保；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，会公众股股东的利益。

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

第8页共36页资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所

27实发生当日，向公司作出书面报告。

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

28(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

第9页共36页(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更亏损方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(八)对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事更公司形式作出决议；项；

(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

股东大会审议通过。会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的

提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

第10页共36页一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的担保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

产10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。担保。

股东大会审议前款第（三）项担保时，应当股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其关方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数相关责任人(包括但不限于公司董事、高级管理以上通过。人员等)未按照本章程规定的审批权限或违反审批未达到上述条件的对外担保，须经董事会权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，审议通过。董事会违反对外担保审批权限和审对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关究相关责任人的法律责任。

董事承担连带责任。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

第11页共36页(四)董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

(五)独立董事提议，并经全体独立董事二（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规分之一以上同意；定的其他情形。

(六)监事会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住

所地或其他明确地点。股东会将设置会场，以现场

第四十五条本公司召开股东大会的地点会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设东提供便利。

31置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以

络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，通过上述方式参加股东大会的，视为出席。无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十七条独立董事有权向董事会提议召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

32意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开理由并公告。

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

33出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东

第12页共36页召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请东的同意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会提出请求。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90原提案的变更，应当征得相关股东的同意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

第13页共36页90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自行召

36的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集的

37东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

38容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的

第14页共36页提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

39会将于会议召开15日前以公告方式通知各股

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当限时，不应当包括会议召开当日。

日，但包括公告日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会采用网络的，应当在股东大会通序。

知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大所有提案的全部具体内容。

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

现场股东大会结束当日下午3:00。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不早于现场股东会结束当日下午3:00。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于更。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至

41监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

第15页共36页控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选董事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

42法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股

的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；

别和数量；

(二)是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

43(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

44删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

第16页共36页思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

45姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

(或单位名称)等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

46体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

理和其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同由半数以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

47履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代代表主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

48知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

第17页共36页则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘

第七十三条股东大会应有会议记录，由董书负责。

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

49表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。

容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

50在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过:过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

第18页共36页损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

(四)公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过:过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的；

(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事

第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

53决情况。

……

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股有表决权的股份数的过半数通过；

东有表决权的股份数的半数以上通过；

……

54第八十一条公司应在保证股东大会合删除

第19页共36页法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

55董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董请股东会表决。

事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的东大会的决议，可以实行累积投票制。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程积投票制。

序如下：董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以情况。候选董事提名的方式和程序如下：

上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行董事候选人由单独或者合计持股1%以上的股东资格审核后，提交股东大会选举。向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，

56（二）监事候选人由单独或者合并持股3%提交股东会选举。

以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，进行资格审核后，提交股东大会选举。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥依次决定董事、监事入选的表决权制度。有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有累积投票制下，股东的投票权等于其持有的的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多

第20页共36页东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东少依次确定。

既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投定。票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监的投票权总数，决定当选的董事。

事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选事会中的比例。

票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其

第21页共36页通过网络投票的上市公司股东或其代理人，代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。

果。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

583年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被年；人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

第22页共36页公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在

第九十七条董事由股东大会选举或者更任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满可连选连任。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管职务。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由经理或者其他高级管理人员兼计不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董公司董事会成员中应当有1名职工代表，董事会事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工司董事总数的1/2。大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

第23页共36页会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(八)不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行意。

61政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：

不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(三)及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意过营业执照规定的业务范围；

第24页共36页见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到如因董事的辞职导致公司董事会低于法定辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

62最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所作出之日解任生效。

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零四条董事执行公司职务时违反

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

64法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行

65删除

政法规及部门规章的有关规定执行。

第25页共36页第一百零六条独立董事是指不在公司担第一百零九条独立董事应按照法律、行政法

任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

66东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东董事。合法权益。

第一百一十七条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

第一百一十四条公司应当定期或者不定

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独

第一百一十五条第一款第一项至第三项及第一百一立董事专门会议）。本章程第一百一十二条第一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

款第一项至第三项及第一百一十三条所列事独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举项，应当经独立董事专门会议审议。

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能独立董事每年在上市公司的现场工作时间履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董一名代表主持。

事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独67独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人应当对会议记录签字确认。

和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当

介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种不少于15日。除按规定出席股东会、董事会及其专方式履行职责。

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通独立董事应当向公司年度股东大会提交全

过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层

体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计行说明。

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立

董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

68第一百一十六条公司设董事会，对股东第一百十九条公司设董事会，董事会由9名董

第26页共36页大会负责。事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事

第一百一十七条董事会由9名董事组成，的过半数选举产生。

设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘（十）制定公司的基本管理制度；

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十一）制订本章程的修改方案；

定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十二)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；

第27页共36页审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经或者股东会授予的其他职权。

理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程审议。

授予的其他职权。

第一百二十四条董事会设董事长1人，

70副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全删除

体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十七条董事长不能履行职务或者不

71的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务。

推举一名董事履行职务。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项

第一百三十二条董事与董事会会议决议

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

72权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条公司董事会下设立提名、第一百三十八条公司董事会下设立提名、战

战略、审计、薪酬与考核四个委员会，专门委员略、审计、薪酬与考核四个委员会，专门委员会成会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集

73并担任召集人。人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2

第28页共36页名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条各委员会成员需由董事

第一百三十九条各委员会成员及召集人由董

74长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三事会选举产生。

分之一提名，并由董事会选举产生。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百四十一条审计委员会负责审核公

……

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及成员过半数同意后，提交董事会审议：以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

75……开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可

2/3的过半数通过。以召开临时会议。审计委员会会议须有以上

成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流与方案，并就下列事项向董事会提出建议：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就

76……下列事项向董事会提出建议：

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬……计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后报董事会批准。方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

第29页共36页董事会批准。

第一百四十九条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十条公司设总经理1名，由董事会

77聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百五十八条高级管理人员执行公司级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

78职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

79第七章监事会（全章）删除

第一百七十六条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不

80外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应

第一百七十七条公司分配当年税后利润

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%不再提取。

以上的，可以不再提取。

……

81……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员东必须将违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第30页共36页司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进

修改并新增，后续条款自动顺延，后续条款行监督检查。

内容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

顺延。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

第一百八十一条公司实行内部审计制度，内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

83配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大动进行内部审计监督。

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部审计制度和审

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

84第一百八十四条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务

第31页共36页必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开监事会的会议

85通知，以电子邮件或传真或挂号邮寄或专人送达删除进行。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所

86程另有规定的除外。

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

87国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接或者国家企业信用信息公示系统上公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。

第一百九十九条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

88单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券国证券报》或《证券时报》上公告。时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当产负债表及财产清单。

自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中第32页共36页券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

新增，后续条款自动顺延，后续条款内容所

90公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资50%前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

91第二百零三条公司因下列原因解散:第一百九十七条公司因下列原因解散：

第33页共36页(一)本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七

第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

92续。而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七

第二百零五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

93内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第34页共36页第二百零六条清算组在清算期间行使下

第二百条清算组在清算期间行使下列职权:

列职权:

……

94……

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条清算组应当自成立之日起第二百零一条清算组应当自成立之日起10日

10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中报》、《中国证券报》或《证券时报》上公告。债国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公

95权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日

通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组其债权。申报其债权。

…………

第二百零九条清算组在清理公司财产、编

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破

96债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条清算组成员应当忠于职

第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

97清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

他非法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、

98内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百二十二条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

第35页共36页则。

除上述修订内容外，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》将原公司《章程》中“股东大会”调整为“股东会”、“经理”调整为“总经理”、

“副经理”调整为“副总经理”、“财务负责人”调整为“财务总监”，删除关于“监事”、“监事会会议决议”、“监事候选人”、“总工程师”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。因删减、新增、合并、拆分部分条款，公司《章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关变更登记、章程备案登记等事宜，上述变更内容以主管市场监督管理部门最终核准内容为准。

特此公告。

浙江龙盛集团股份有限公司董事会

二 O二五年八月二十三日

行情