证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2022-061

成都旭光电子股份有限公司

关于公司注册地址变更、修订《公司章程》及

《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“旭光电子”）于2022年10月27日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司注册地址变更及修订〈公司章程〉的议案》、《关于〈修订股东大会议事规则〉的议案》，前述议案尚需提请股东大会审议。

一、公司注册地址变更情况

根据《成都市新都区人民政府办公室关于撤销新都镇设立新都街道办事处的通知》要求，按照行政区划管理有关规定，公司注册地址由：“四川省成都市新都区新都镇新工大道318号”，变更为“四川省成都市新都区新工大道318号”。

二、修订《公司章程》部分条款的情况

根据《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）等的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

相应条款修订前修订后

公司住所：四川省成都市新都区新都镇新公司住所：四川省成都市新都区新工大道

第五条工大道318号318号

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股5%以上的股东，将其持有的本公司公司股份5%以上的股东，将其持有的本公股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本内又买入，由此所得收益归本公司所有，

第三十条

公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但是，券公司因购入包销售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有国务院证券监督管5%以上股份的，以及有中国证监会规定的

理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人员、自

1然人股东持有的股票或者其他具有股权性然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：列职权：

…………

第四十二条(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；

…………

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

…………

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资担保总额超过最近一期经审计净资产的

产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）按照担保金额连续12个月内累计计

提供的担保；算原则，公司在一年内担保金额超过公司

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净最近一期经审计总资产30%的担保；

资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

第四十三条

（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；

供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第

（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日

第四十四条起两个月以内召开临时股东大会；临时股起两个月以内召开临时股东大会；临时股

2东大会只对通知中列明的事项作出决议。东大会只对通知中列明的事项作出决议。

（一）董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即6人时；

监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中须书面通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比

第五十七条例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向公司所在地中国证监会会决议公告时，向证券交易所提交有关证派出机构和证券交易所提交有关证明材明材料。

料。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权的股份数额行使表决权，每一股份享享有一票表决权。有一票表决权。

…………公司董事会、独立董事和持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者投资者保护机法》第六十三条第一款、第二款规定的，构，可以作为征集人，自行或者委托证券该超过规定比例部分的股份在买入后的三公司、证券服务机构，公开请求上市公司十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东委托其代为出席股东大会，并代为行席股东大会有表决权的股份总数。

第六十七条

使提案权、表决权等股东权利。依照前款公司董事会、独立董事和持有百分之一以规定征集股东权利的，征集人应当披露征上有表决权股份的股东或者投资者保护机集文件，上市公司应当予以配合。构，可以作为征集人，自行或者委托证券……公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

……

股东大会应有会议记录。会议记录记载以股东大会应有会议记录，由董事会秘书负下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，（一）会议时间、地点、议程和召集人姓占公司总股份的比例；名或名称；

（二）召开会议的日期、地点；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（三）会议主持人姓名、会议议程；董事、监事、董事会秘书、经理和其他高

第八十一条（四）各发言人对每个审议事项的发言要级管理人员姓名；

点；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（五）每一表决事项的表决结果；持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（六）股东的质询意见、建议及董事会、的比例；

监事会的答复或说明等内容；（七）股东大（四）对每一提案的审议经过、发言要点会认为和公司章程规定应当载入会议记录和表决结果；

的其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的

3答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员召集人应当保证会议记录内容真实、准确签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。和完整。出席会议的董事、监事、董事会股东大会会议记录的保管期限为十年。秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

第八十二条在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

第八十五条

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

…………

公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名会，独立董事在委员会成员中应占有二分等委员会，独立董事应当在审计委员会、

第一百零三条

之一以上的比例，并担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

独立董事应当具备与其行使职权相适应的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：

第一百零五条

…………

（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性。下列人员不得独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属

第一百零六条

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

新增（六），原

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

（六）及以后序姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

号依次顺延

…………

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

……

独立董事的提名、选举和更换依法、规范独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行地进行

第一百零七条

…………

（三）在选举独立董事的股东大会召开前（三）在选举独立董事的股东大会召开前，

4十五个工作日，公司将所有被提名人的有公司将所有被提名人的有关材料同时报送

关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证券交易所。公司董事会对被提名人成都证管办和上海证券交易所。中国证监的有关情况有异议的，同时报送董事会的会对独立董事的任职资格和独立性进行审书面意见；

核。对中国证监会提出异议的被提名人，……可作为公司董事候选人，但不能作为独立（五）独立董事连续三次未亲自出席董事董事候选人。在召开股东大会选举独立董会会议的，由董事会提请股东大会予以撤事时，公司董事会应对独立董事候选人是换。独立董事任期届满前，公司可以经法否被中国证监会提出异议的情况进行说定程序解除其职务。提前解除职务的，公明。司应将其作为特别披露事项予以披露。

……

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事

会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。

公司应充分发挥独立董事的作用公司应充分发挥独立董事的作用

…………

（二）独立董事行使上述职权应取得全体（二）独立董事行使前款第1项至第4项

独立董事的二分之一以上同意。及第6项职权，应当取得全体独立董事的第一百零八条……二分之一以上同意；行使前款第5项职权，应当经全体独立董事同意。第1、2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

……独立董事应对公司重大事项发表独立意见独立董事应对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应（一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：意见：

…………

4、公司的股东、实际控制人及其关联人对4.公司的股东、实际控制人及其关联人对上

第一百零九条公司现有或新发生的总额高于300万元且市公司现有或新发生的总额高于300万元

高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借或高于公司最近经审计净资产值5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；效措施回收欠款；

…………

7、公司章程规定的其他事项。6、法律、行政法规、中国证监会和公司章

程规定的其他事项。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应为了保证独立董事有效行使职权，公司应

第一百一十条为独立董事提供必要的条件为独立董事提供必要的条件

5…………

（二）公司应提供独立董事履行职责所必（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提供材料等，定期通报公司运营情况、必提案及书面说明应公告的，董事会秘书应要时组织独立董事实地考察。独立董事发及时到证券交易所办理公告事宜。表的独立意见、提案及书面说明应当公告……的，董事会秘书应及时办理公告事宜。。

……

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司

第一百一十三

的风险投资、资产抵押及其他担保事项；风险投资、收购出售资产、资产抵押、对条

……外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

……董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

第一百二十六的前提下，可以用传真方式进行并作出决的前提下，可以用视频、网络通讯、电子条议，并由参会董事签字。邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务向中国证监会和证券交易所报送并披露年

会计报告，在每一会计年度前6个月结束度报告，在每一会计年度上半年结束之日之日起2个月内向中国证监会派出机构和起2个月内向中国证监会派出机构和证券

第一百六十五证券交易所报送半年度财务会计报告，在交易所报送并披露中期报告，在每一会计条每一会计年度前3个月和前9个月结束之年度前3个月和前9个月结束之日起的1日起的1个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券交易证券交易所报送季度财务会计报告。上述所报送并披露季度报告。

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

中期财务报告和年度财务报告按照有关法年度报告、中期报告、季度报告按照有关

第一百六十七

律、法规的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易条所的规定进行编制。

三、修订《股东大会议事规则》部分条款的情况

根据《证券法》（2019修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）以及《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

相应条款修订前修订后

为了维护公司（下简称“公司”）股东为了维护公司（下简称“公司”）股东的合法

的合法权益，规范公司股东大会的组权益，规范公司股东大会的组织和行为，保

第一条

织和行为，保证股东大会能够依法行证股东大会能够依法行使职权及其程序内容使职权及其程序内容合法、有效，根合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》

6据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证称《公司法》）、《上市公司股东大会规券法》（以下简称《证券法》）以及《公司章范意见》等有关法律、法规及《公司程》（以下简称《公司章程》”），制定本规则。

章程》（以下简称《公司章程》”），制定本规则。

股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使《公使《公司章程》规定的以下职权。公司章程》规定的以下职权。公司应在保证股司应在保证股东大会合法、有效的前东大会合法、有效的前提下，通过各种方式提下，通过各种方式和途径，包括提和途径，包括提供网络形式的投票平台等现供网络形式的投票平台等现代信息技代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与

第二条术手段，扩大社会公众股股东参与股股东大会的比例。

东大会的比例。……

……（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议股权激励计划；……

……

监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向公司书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

所在地中国证监会派出机构和证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例易所备案。不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

第二十四条股比例不得低于10%。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东大会通知及股料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

股东大会就关联交易进行表决时，涉股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联及关联交易的各股东，应当回避表决，交易的各股东，应当回避表决，上述股东所上述股东所持表决权不应计入出席股持表决权不应计入出席股东大会有表决权的东大会有表决权的股份总额。股份总额。

股东大会决议的公告应当充分批露非股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

关联股东的表决情况。如果有特殊情项时，对中小投资者表决应当单独计票。单况关联股东无法回避时，公司在征得独计票结果应当及时公开披露。

有权部门的同意后，可以按照正常程公司持有的本公司股份没有表决权，且该部序进行表决，并在股东大会决议公告分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

第四十三条中作出详细说明。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

7可以按照正常程序进行表决，并在股东大会

决议公告中作出详细说明。

股东大会应当对审议的议程和表决结股东大会应当对审议的议程和表决结果做成

果做成会议记录。会议记录记载以下会议记录。会议记录记载以下内容：

内容：（一）出席会议的股东和代理人人数、所

（一）出席会议的股东和代理人人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

数、所持有表决权的股份总数及占公比例；

司股份总数的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议时间、地点、议程；名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席（三）会议主持人以及出席或列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、经董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点言要点和表决结果；和表决结果；

第六十二条（五）律师及计票人、监票人姓名；（五）律师及计票人、监票人姓名；

（六）股东的质询意见、建议及董（六）股东的质询意见、建议及董事会、事会、监事会的答复或说明等内容；监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》（七）股东大会认为和《公司章程》规定应规定应当载入会议记录的其他内容。当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录由出席会议的股东大会会议记录由出席会议的董事、

董事、董事会秘书和记录员签名，并监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议作为公司档案由董事会秘书保存。股主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书东大会会议记录应做永久性保存。公保存。股东大会会议记录应做永久性保存。

司终止时，经股东大会同意后，方可公司终止时，经股东大会同意后，方可销毁；

销毁；但依据《档案法》应继续保存但依据《档案法》应继续保存的，应依法交的，应依法交由国家档案管理部门保由国家档案管理部门保存。

存。

本规则没有规定的或与《公司法》、《上本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规海证券交易所股票上市规则》、《上市范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

公司股东大会规范意见》等法律法规本规则与法律、法规、其他规范性文件以及

第七十四条

及《公司章程》规定不一致的，以上《公司章程》的有关规定不一致的，以有关述法律、法规、《公司章程》的规定为法律、法规、其他规范性文件以及《公司章准。程》的规定为准。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2022年10月28日

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