成都旭光电子股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年11月旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东大会会议须知
为了保障公司股东的利益，确保公司2022年第三次临时股东大会的正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履
行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
1旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
二○二二年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年11月15日14点00分
网络投票时间：2022年11月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
1、关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
4、关于收购控股子公司少数股东股权的议案
三、股东发言
四、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
五、宣读公司2022年第三次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见
2旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
关于公司注册地址变更及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册地址变更情况根据《成都市新都区人民政府办公室关于撤销新都镇设立新都街道办事处的通知》要求，按照行政区划管理有关规定，公司注册地址由：“四川省成都市新都区新都镇新工大道318号”，变更为“四川省成都市新都区新工大道318号”。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）等的
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
相应条款修订前修订后
公司住所：四川省成都市新都区新都镇公司住所：四川省成都市新都区新工大
第五条新工大道318号道318号
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖的证券在买入后6个月内卖出，或者在出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出后6个月内又买入，由此所得收益本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其得收益。但是，证券公司因购入包销售所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，以售后剩余股票而持有5%以上股份的，及有国务院证券监督管理机构规定的以及有中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、
第三十条自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使
条下列职权：下列职权：
3旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
…………
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股
……计划；
……
公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审外担保总额超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的30%以后一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）按照担保金额连续12个月内累
对象提供的担保；计计算原则，公司在一年内担保金额
（四）单笔担保额超过最近一期经审计超过公司最近一期经审计总资产30%
净资产10%的担保；的担保；
第四十三（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）为资产负债率超过70%的担保条提供的担保。对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；临日起两个月以内召开临时股东大会；临时股东大会只对通知中列明的事项作时股东大会只对通知中列明的事项作
第四十四出决议。出决议。
条
（一）董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即6人时；
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所的，须书面通知董事会，同时向证券交
第五十七在地中国证监会派出机构和证券交易易所备案。
条所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
4旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提东大会决议公告时，向公司所在地中国交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东（包括股东代理人）以其所代表的股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
…………
公司董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者投资者《证券法》第六十三条第一款、第二
保护机构，可以作为征集人，自行或者款规定的，该超过规定比例部分的股委托证券公司、证券服务机构，公开请份在买入后的三十六个月内不得行使求上市公司股东委托其代为出席股东表决权，且不计入出席股东大会有表
第六十七大会，并代为行使提案权、表决权等股决权的股份总数。
条东权利。依照前款规定征集股东权利公司董事会、独立董事和持有百分之一的，征集人应当披露征集文件，上市公以上有表决权股份的股东或者投资者司应当予以配合。保护机构，可以作为征集人，自行或者……委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
……
股东大会应有会议记录。会议记录记载股东大会应有会议记录，由董事会秘书以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份（一）会议时间、地点、议程和召集人数，占公司总股份的比例；姓名或名称；
（二）召开会议的日期、地点；（二）会议主持人以及出席或列席会
（三）会议主持人姓名、会议议程；议的董事、监事、董事会秘书、经理
（四）各发言人对每个审议事项的发言和其他高级管理人员姓名；
要点；（三）出席会议的股东和代理人人数、
第八十一
（五）每一表决事项的表决结果；所持有表决权的股份总数及占公司股条
（六）股东的质询意见、建议及董事会、份总数的比例；
监事会的答复或说明等内容；（七）股（四）对每一提案的审议经过、发言要东大会认为和公司章程规定应当载入点和表决结果；
会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二股东大会记录由出席会议的董事和记召集人应当保证会议记录内容真实、条录员签名，并作为公司档案由董事会秘准确和完整。出席会议的董事、监事、
5旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料书保存。股东大会会议记录的保管期限董事会秘书、召集人或其代表、会议为十年。主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行
第八十五为能力；为能力；
条…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
…………
公司董事会下设的薪酬、审计、提名委公司董事会下设薪酬与考核、审计、提
第一百零员会，独立董事在委员会成员中应占有名等委员会，独立董事应当在审计委员
三条二分之一以上的比例，并担任召集人。会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
独立董事应当具备与其行使职权相适独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件应的任职条件
第一百零担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：
五条…………
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性。下列人员不独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人
第一百零员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属，主要社会关系（直系六条
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社新增
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
（六），原
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
（六）及等）；兄弟姐妹等）；
以后序号
…………依次顺延
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
……
独立董事的提名、选举和更换依法、规独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行范地进行
…………
第一百零（三）在选举独立董事的股东大会召开（三）在选举独立董事的股东大会召开
七条前十五个工作日，公司将所有被提名人前，公司将所有被提名人的有关材料同的有关材料同时报送中国证监会、中国时报送上海证券交易所。公司董事会对证监会成都证管办和上海证券交易所。被提名人的有关情况有异议的，同时报中国证监会对独立董事的任职资格和送董事会的书面意见；
6旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
独立性进行审核。对中国证监会提出异……议的被提名人，可作为公司董事候选（五）独立董事连续三次未亲自出席董人，但不能作为独立董事候选人。在召事会会议的，由董事会提请股东大会予开股东大会选举独立董事时，公司董事以撤换。独立董事任期届满前，公司会应对独立董事候选人是否被中国证可以经法定程序解除其职务。提前解监会提出异议的情况进行说明。除职务的，公司应将其作为特别披露……事项予以披露。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
公司应充分发挥独立董事的作用公司应充分发挥独立董事的作用
…………
（二）独立董事行使上述职权应取得全（二）独立董事行使前款第1项至第4
体独立董事的二分之一以上同意。项及第6项职权，应当取得全体独立
第一百零……董事的二分之一以上同意；行使前款
八条第5项职权，应当经全体独立董事同
意。第1、2项事项应当由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
……独立董事应对公司重大事项发表独立独立董事应对公司重大事项发表独立意见意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还（一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：表独立意见：
…………
第一百零4、公司的股东、实际控制人及其关联4.公司的股东、实际控制人及其关联人九条人对公司现有或新发生的总额高于对上市公司现有或新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资300万元或高于公司最近经审计净资
产值的0.5％的借款或其他资金往来，产值5%的借款或其它资金往来，以及以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司是否采取有效措施回收欠款；
…………
7、公司章程规定的其他事项。6、法律、行政法规、中国证监会和公
司章程规定的其他事项。
为了保证独立董事有效行使职权，公司为了保证独立董事有效行使职权，公司
第一百一应为独立董事提供必要的条件应为独立董事提供必要的条件
十条…………
（二）公司应提供独立董事履行职责所（二）公司应提供独立董事履行职责所
7旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
必需的工作条件。公司董事会秘书应积必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的绍情况、提供材料等，定期通报公司独立意见、提案及书面说明应公告的，运营情况、必要时组织独立董事实地董事会秘书应及时到证券交易所办理考察。独立董事发表的独立意见、提案公告事宜。及书面说明应当公告的，董事会秘书应……及时办理公告事宜。。
……
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
第一百一
司的风险投资、资产抵押及其他担保事司风险投资、收购出售资产、资产抵押、十三条项；对外担保事项、委托理财、关联交易、
……对外捐赠等事项；
……董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
第一百二意见的前提下，可以用传真方式进行并意见的前提下，可以用视频、网络通
十六条作出决议，并由参会董事签字。讯、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前并披露年度报告，在每一会计年度上
6个月结束之日起2个月内向中国证监半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度会派出机构和证券交易所报送并披露
第一百六
财务会计报告，在每一会计年度前3中期报告，在每一会计年度前3个月和十五条个月和前9个月结束之日起的1个月内前9个月结束之日起的1个月内向中国向中国证监会派出机构和证券交易所证监会派出机构和证券交易所报送并报送季度财务会计报告。上述财务会计披露季度报告。
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
中期财务报告和年度财务报告按照有年度报告、中期报告、季度报告按照有
第一百六
关法律、法规的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及证十七条券交易所的规定进行编制。
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年十一月十五日
8旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》（2019修订）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）以
及《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
相应条款修订前修订后
为了维护公司（下简称“公司”）股东为了维护公司（下简称“公司”）股东的
的合法权益，规范公司股东大会的组织合法权益，规范公司股东大会的组织和和行为，保证股东大会能够依法行使职行为，保证股东大会能够依法行使职权权及其程序内容合法、有效，根据《中及其程序内容合法、有效，根据《中华
第一条华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《上市公司股东大会规范意见》法》）、《中华人民共和国证券法》（以下等有关法律、法规及《公司章程》（以简称《证券法》）以及《公司章程》（以下简称《公司章程》”），制定本规则。下简称《公司章程》”），制定本规则。
股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权。公司应《公司章程》规定的以下职权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩式的投票平台等现代信息技术手段，扩
第二条大社会公众股股东参与股东大会的比大社会公众股股东参与股东大会的比例。例。
…………
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易易所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第二十四
比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东条
召集股东应在发出股东大会通知及股大会决议公告时，向证券交易所提交有东大会决议公告时，向公司所在地中国关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及股东大会就关联交易进行表决时，涉及
第四十三
关联交易的各股东，应当回避表决，上关联交易的各股东，应当回避表决，上条述股东所持表决权不应计入出席股东述股东所持表决权不应计入出席股东大
9旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
大会有表决权的股份总额。会有表决权的股份总额。
股东大会决议的公告应当充分批露非股东大会审议影响中小投资者利益的重
关联股东的表决情况。如果有特殊情况大事项时，对中小投资者表决应当单独关联股东无法回避时，公司在征得有权计票。单独计票结果应当及时公开披露。
部门的同意后，可以按照正常程序进行公司持有的本公司股份没有表决权，且表决，并在股东大会决议公告中作出详该部分股份不计入出席股东大会有表决细说明。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会应当对审议的议程和表决结股东大会应当对审议的议程和表决结果
果做成会议记录。会议记录记载以下内做成会议记录。会议记录记载以下内容：
容：（一）出席会议的股东和代理人人
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议时间、地点、议程；人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席（三）会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、监事、董事会秘书、经理议的董事、监事、董事会秘书、经理和和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；
第六十二
（五）律师及计票人、监票人姓名；（五）律师及计票人、监票人姓名；
条
（六）股东的质询意见、建议及董事（六）股东的质询意见、建议及董事
会、监事会的答复或说明等内容；会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和《公司章程》（七）股东大会认为和《公司章程》规规定应当载入会议记录的其他内容。定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会会议记录由出席会议的股东大会会议记录由出席会议的董
董事、董事会秘书和记录员签名，并作事、监事、董事会秘书、召集人或其代为公司档案由董事会秘书保存。股东大表、会议主持人签名，并作为公司档案会会议记录应做永久性保存。公司终止由董事会秘书保存。股东大会会议记录时，经股东大会同意后，方可销毁；但应做永久性保存。公司终止时，经股东依据《档案法》应继续保存的，应依法大会同意后，方可销毁；但依据《档案交由国家档案管理部门保存。法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。
10旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
本规则没有规定的或与《公司法》、《上本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、海证券交易所股票上市规则》、《上市公规范性文件以及《公司章程》的有关规
第七十四司股东大会规范意见》等法律法规及定执行。本规则与法律、法规、其他规
条《公司章程》规定不一致的，以上述法范性文件以及《公司章程》的有关规定律、法规、《公司章程》的规定为准。不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年十一月十五日
11旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司制度，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容如下：
相应条款修订前修订后根据中国证券监督管理委员会颁布的为进一步完善成都旭光电子股份有限公《关于在上市公司建立独立董事制度司（以下简称公司）的法人治理结构，的指导意见》（以下简称《指导意见》）、促进公司规范运作，更好地维护公司及《关于加强社会公众股股东权益保护广大投资者的权益，切实提高董事会的的若干规定》（以下简称《若干规定》）、决策水平，降低决策风险，充分发挥独《上市公司治理准则》及公司《章程》立董事在公司治理中的作用，根据《中等有关规定，为进一步完善成都旭光电华人民共和国公司法》、《中华人民共和子股份有限公司（以下简称公司）的法国证券法》、中国证监会《上市公司独立人治理结构，改善董事会结构，强化对董事规则》、《上市公司治理准则》、《上公司内部董事及高管人员的约束和监海证券交易所股票上市规则》、《上海证督机制，保护中小股东及债权人的利券交易所自律监管指引第1号——规范益，促进公司的规范运作，特制定本工运作》等法律、法规、规范性文件及《公作制度。司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本工作制度。
第二条独立董事应当具备与其行使职权相适独立董事应当具备与其行使职权相适应
应的任职条件，担任独立董事应当符合的任职条件，担任独立董事应当符合下下列基本条件：列基本条件：
…………
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事：得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄等）；弟姐妹等）；
…………
（六）已在四家以上（含四家）公司担（六）法律、行政法规、部门规章等规任独立董事的人员；定的其他人员；
…………
12旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
第四条独立董事的提名、选举和更换应当依独立董事的提名、选举和更换应当依法、法、规范地进行，独立董事产生程序如规范地进行，独立董事产生程序如下：
下：……
……（四）在选举独立董事的股东大会召开
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对时报送中国证监会及中国证监会驻公被提名人的有关情况有异议的，同时报司所在地派出机构和上海证券交易所。送董事会的书面意见；
公司董事会对被提名人的有关情况有（六）独立董事连续三次未亲自出席董异议的，同时报送董事会的书面意见；事会会议的，由董事会提请股东大会予
（六）独立董事连续二次未亲自出席董以撤换。独立董事任期届满前，公司可
事会会议的，由董事会提请股东大会予以经法定程序解除其职务。提前解除职以撤换。除出现上述情况丧失本规则所务的，公司应将其作为特别披露事项予称独立性及《公司法》中规定的不得担以披露；
任董事的情形外，独立董事任期届满前（七）独立董事在任期届满前可以提出不得无故被免职。提前免职的，公司应辞职。独立董事辞职应向董事会提交书将其作为特别披露事项予以披露，被免面辞职报告，对任何与其辞职有关或其职的独立董事认为公司的免职理由不认为有必要引起公司股东和债权人注意当的，可以作出公开声明；的情况进行说明。如因独立董事辞职导
（七）独立董事在任期届满前可以提出致公司董事会中独立董事所占的比例低辞职。独立董事辞职应向董事会提交书于《上市公司独立董事规则》规定的最面辞职报告，对任何与其辞职有关或其低要求时，该独立董事的辞职报告应当认为有必要引起公司股东和债权人注在下任独立董事填补其缺额后生效。
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五条公司应当充分发挥独立董事的作用：公司应当充分发挥独立董事的作用：
删除序号（一）为了充分发挥独立董事的作用，（一）为了充分发挥独立董事的作用，
2内容；独立董事除应当具有《公司法》和其他独立董事除应当具有《公司法》和其他
序号3、4、相关法律、法规赋予董事的职权外，公相关法律、法规赋予董事的职权外，公
5前移为司还赋予独立董事以下特别职权：司还赋予独立董事以下特别职权：
2、3、4；1.重大关联交易（指公司拟与关联自然1.重大关联交易（指公司与关联人达成序号7前人发生的交易金额在30万元以上的关的总额高于300万元或高于公司最近一
移为5；联交易；公司与关联人发生交易金额期经审计净资产绝对值5%以上的关联序号6不300万元以上，且占上市公司最近一期交易）应由独立董事认可后，提交董事变经审计净资产绝对值0.5%以上的关联会讨论；独立董事作出判断前，可以聘交易）应由独立董事认可后，提交董事请中介机构出具独立财务顾问报告，作会讨论；独立董事作出判断前，可以聘为其判断的依据。
请中介机构出具独立财务顾问报告，作……为其判断的依据。5.可以在股东大会召开前公开向股东征
2.对同一担保对象的累积担保金额超集投票权；
过公司最近净资产10%以上的对外担6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，
13旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料保，须经独立董事认可以后，方能提交对公司董事会、监事会和投资者关注的股东大会批准；问题进行审计。
……（二）独立董事行使前款第1项至第5
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，项职权，应当取得全体独立董事的二分
对公司董事会、监事会和投资者关注的之一以上同意；行使前款第6项职权，问题进行审计；应当经全体独立董事同意。第1、2项事
7.可以在股东大会召开前公开向股东项应当由二分之一以上独立董事同意
征集投票权；后，方可提交董事会讨论。
（二）独立董事行使上述职权应当取得……
全体独立董事的二分之一以上同意。（四）公司董事会下设薪酬与考核、审……计、提名等委员会，独立董事应当在委
（四）公司董事会下设薪酬、审计、提员会成员中占有二分之一以上的比例并
名等委员会，独立董事应当在委员会成担任主任委员。
员中占有二分之一以上的比例并担任主任委员。
第六条独立董事应当对公司重大事项发表独独立董事应当对公司重大事项发表独立
立意见：意见：
（一）独立董事应当对以下事项向董事（一）独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：会或股东大会发表独立意见：
…………
4.公司的股东、实际控制人及其关联人4.公司的股东、实际控制人及其关联人
对上市公司现有或新发生的总额高于对上市公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资300万元或高于公司最近经审计净资产
产值0.5%的借款或其它资金往来，以值5%的借款或其它资金往来，以及公司及公司是否采取有效措施回收欠款；是否采取有效措施回收欠款；
…………
6.监管部门和公司章程规定的其它事6.法律、行政法规、中国证监会和公司项。章程规定的其他事项。
第九条为了保证独立董事有效行使职权，公司为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同应当保证独立董事享有与其他董事同等等的知情权。必须及时回答和提供独立的知情权。必须及时回答和提供独立董董事关注的问题及资料；凡需经董事会事关注的问题及资料；凡需经董事会决
决策的事项，公司必须按法定的时间提策的事项，公司必须按法定的时间提前前通知独立董事并同时提供详尽资料。通知独立董事并同时提供详尽资料。独独立董事认为资料不充分的，可以要求立董事认为资料不充分的，可以要求补补充。当2名或2名以上独立董事认为充。当2名或2名以上独立董事认为资资料不充分或论证不明确时，可联名书料不充分或论证不明确时，可联名书面面向董事会提出延期召开董事会会议向董事会提出延期召开董事会会议或延
或延期审议该事项，董事会应予以采期审议该事项，董事会应予以采纳。公纳。公司向独立董事提供的资料，公司司向独立董事提供的资料，公司及独立及独立董事本人应当至少保存5年。董事本人应当至少保存5年。
(一)公司应提供独立董事履行职责所(一)公司应提供独立董事履行职责所必必需的工作条件。公司相关部门及董事需的工作条件。公司董事会秘书应积极
14旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
会秘书应积极为独立董事履行职责提为独立董事履行职责提供协助，如介绍供协助，如介绍情况、提供材料等。独情况、提供材料等，定期通报公司运营立董事发表的独立意见、提案及书面说情况、必要时组织独立董事实地考察。
明应当公告的，董事会秘书应及时办理独立董事发表的独立意见、提案及书面公告事宜。说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年十一月十五日
15旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
关于收购控股子公司少数股东股权的议案
各位股东及股东代表：
成都易格机械有限责任公司（以下简称：“易格机械”或“标的公司”）系公
司控股子公司，截至目前，公司持有易格机械35.2%的股权。为了强化对控股子公司的控制和管理，更好地优化整体资源配置，提升军工业务规模，增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力，公司拟以现金方式收购王正才等10名交易对方持有的易格机械的股权（（以下简称“本次交易”）。
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2022]第3414号《资产评估报告书》，截至2022年6月30日，标的公司100%股东权益评估值为56258.53万元。本次交易公司拟以现金27919.74万元，收购王正才等10名股东合计持有的易格机械54.80%的股权。
一、交易对方的基本情况
（一）王正才，男，中国国籍，出生于1966年12月1日，现持有标的公司
30.39%的股权，现任易格机械董事、总经理。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名公司名称持股情况任职情况
成都易格机械有限责任公司30.39%董事、总经理成都竟诚电子科技有限公司
16.05%—
王正才
长春长光易格精密技术有限公司—董事
成都名奥精密科技有限公司—执行董事、法定代表人
成都名奥企业管理合伙企业（有限合伙）1%执行事务合伙人
（二）四川健皓高展科技有限公司
统一社会信用代码：91510124MA69ACB54T
成立时间：2020年8月28日
16旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
注册地址：四川省成都市郫都区郫筒镇东大街12号附5号底12附5
法定代表人：全腊梅
注册资本：1000万元
主营业务：信息系统集成服务；机械工程设计服务；机械设备、五金产品及电子产品销售；集成电路设计；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资及资产管理类咨询服务）；销售仪表仪器；销售电子元器件；计算机软硬件及
网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务。
主要股东：潘薛春持有70%的股权，全腊梅持有30%的股权。
（三）青岛昱源创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MA3C5K427E
成立时间：2016年1月15日
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼708
执行事务合伙人：青岛旭健投资管理有限公司
注册资本：20000万元
主营业务：股权投资
主要股东或实际控制人：本合伙企业为私募基金，在中国证券业基金协会备案（备案号：SN1652），管理人、普通合伙人、执行事务合伙人为青岛旭健投资管理有限公司（在中国证券基金业协会登记，登记号为：P1034040），实际控制人为庞东。
（四）青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370222MA3DD2LH3H
成立时间：2017年3月23日
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦1303室
执行事务合伙人：青岛旭健投资管理有限公司
注册资本：1280万元
主营业务：股权投资
17旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
主要股东或实际控制人：本合伙企业为私募基金，在中国证券业基金协会备案（备案号：SS9545），管理人、普通合伙人、执行事务合伙人为青岛旭健投资管理有限公司（在中国证券基金业协会登记，登记号为：P1034040），实际控制人为庞东。
（五）庞东庞东，男，中国国籍，出生于1972年7月15日，现持有标的公司3.84%的股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名公司名称持股情况任职情况
成都易格机械有限责任公司3.84%-
成都竟诚电子科技有限公司2.63%-
青岛会嘉通企业管理咨询有限公司-监事执行董事兼总经
青岛旭健投资管理有限公司15.00%
理、法定代表人
青岛昱源创业投资中心（有限合伙）20.00%-
青岛昱源三期创业投资中心（有限合伙）1.00%-
青岛昱源五期创业投资中心（有限合伙）14.66%-执行董事兼总经
青岛拓源信息咨询管理有限公司100.00%
理、法定代表人
庞东深圳峰瑞粤佳天使投资中心（有限合伙）1.00%-
山东中电安装工程有限公司15.00%-青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合
7.09%-
伙）
青岛军航企业管理咨询中心（有限合伙）66.00%-
长光远航（北京）科技有限公司9.99%-
青岛瑞森包装有限公司9.72%董事长珠海横琴国融润邦投资合伙企业（有限合
33.33%-
伙）
青岛蓝海时代传媒有限公司-监事
青岛邦孚格瑞生物科技有限公司-监事
18旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料青岛昱源九期创业投资基金合伙企业（有
24.90%-限合伙）
（六）杨继杨继，男，中国国籍，出生于1961年9月12日，现持有标的公司3.00%的股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名公司名称持股情况任职情况
成都易格机械有限责任公司3.00%-
董事长、总经理、
深圳市雅泉实业有限公司47.50%法定代表人
杨继董事长、法定代深圳市华天国际货运代理有限公司-表人
董事长、总经理、
深圳市华天进出口贸易有限公司-法定代表人
湖南金鼎生态农业科技开发有限公司18.75%董事深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限
2.97%-
合伙）
深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）3.53%-
贵州吉龙生态科技有限公司8.39%深圳市汇银加富优选一期创业投资合伙
6.25%-企业（有限合伙）宁波梅山保税港区英智云创投资管理合
14.00%-
伙企业（有限合伙）
（七）西藏睿墨商贸有限公司
统一社会信用代码：91540200MA 6TFC3598
成立时间：2019年12月18日
注册地址：西藏自治区日喀则市桑珠孜区贡觉林支路原拢原饭店隔壁院内9号
法定代表人：王小桃
注册资本：800万元
主营业务：文体用品及器材、服装鞋帽、针纺织品、不锈钢制品、五金产品、建材（不含地条钢）、日用百货、水泥制品、，音像制品、石雕工艺品、汽车、办
19旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
公用品、煤炭、机器人、塑料制品（可降解）、食品、救灾物资（须经专业审批的项目除外）的销售；塑胶场地、人造草坪、照明灯具、医疗器械、厨具卫具、
多媒体设备、电子产品、环保设备、电气设备、家用电器、监控安防设备、通讯设备（不含无线电接收器及发射器）、消防器材，农业机械设备、工程机械设备、水利水电设备、公路设施、家具、防水设施、路灯设施、教学设备、标识标牌、
玻璃制品、电梯、仪器仪表、LED 显示屏、供排水管道、光伏设备的销售及安装；图书零售；广告设计、制作、安装及发布；室内外装饰装修、亮化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东或实际控制人：王小桃持有100%的股权。
（八）刘人欢刘人欢，男，中国国籍，1963年9月3日，现持有标的公司2.44%的股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名公司名称持股情况任职情况
成都易格机械有限责任公司2.44%-广州市亿信资产评估与土地房地产估价执行董事兼总经
88%
有限公司理、法定代表人刘人欢
广州市中盈房屋拆迁有限公司72%-执行董事兼总经
广州浩业城市更新有限公司73%
理、法定代表人
（九）拉萨经济技术开发区尚德投资管理有限公司
统一社会信用代码：915400913213245678
成立时间：2015年1月12日
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 3-2 号
法定代表人：厉京
注册资本：1000万元
主营业务：项目投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、战略策划、资产重组（不含金融和经纪业务。不得从事证券，期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或
20旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
主要股东：厉京持有99%的股权，王军持有1%。
（十）丛龙辉丛龙辉，男，中国国籍，出生于1974年2月5日，现持有标的公司0.70%的股权。
交易对方的职业和职务等基本情况：
姓名公司名称持股情况任职情况
成都易格机械有限责任公司0.70%-执行董事兼总经
丛龙辉青岛会嘉通企业管理咨询有限公司100.00%
理、法定代表人
青岛拓源信息咨询管理有限公司-监事
上述交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）易格机械的基本情况
公司名称：成都易格机械有限责任公司
法定代表人：刘卫东
注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园望丛东路
768号
注册资本：2147.69万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009年9月30日
经营范围：机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股比例：
序号股东名称认缴股权（万元）持股比例（%）
1.成都旭光电子股份有限公司755.9935.20
2.王正才652.7530.39
21旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
3.四川健皓高展科技有限公司183.078.52
4.青岛昱源创业投资中心（有限合伙）151.627.06青岛昱源二期创业投资中心（有限
5.92.24.29
合伙）
6.庞东82.503.84
7.杨继64.433.00
8.西藏睿墨商贸有限公司57.992.70
9.刘人欢52.502.44
拉萨经济技术开发区尚德投资管理
10.39.621.84
有限公司
11.丛龙辉15.000.70
合计2147.69100.00
（二）交易标的权属状况说明
本次拟收购的易格机械的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）易格机械的业务概况
易格机械是一家以精密铸造及精密零部件制造为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造公司已取得
从事军品业务的相关资质认证。易格机械是国内少数具备精密铸造、精密制造、总装总调一体化能力的民营参军企业之一。
易格机械的主要产品包括系列导弹零部件，各类航空电子机箱，系列光电吊舱结构零部件，航空发动机零部件、各类光电平台零部件、各类飞机的零部件等。
主要应用于航空、航天、兵器等军工领域，是各类飞机、无人机、航天飞船、运载火箭、导弹等军用高端装备中的核心结构部件，其质量直接影响前述高端装备的技术性能。易格机械近几年不断参与客户新产品的配套研发，产品结构不断完善和升级，产品数量和质量不断提升，客户包括兵器、航天、中航、中科院等十多家大型国有军工研究所及军工厂，是多家客户的“优秀供应商”及战略合作伙
22旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料伴。
（四）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总额31177.7927558.51
负债总额14012.8211979.91
净资产17164.9715578.60
营业收入8074.3712967.00
净利润1586.373069.85
以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信专
（2022）第0466号审计报告。
（五）交易标的评估情况
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）评估。根据中联评估提供的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第3414号），以2022年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对易格机械的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及初步评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械评估基准日2022年6月
30日经审计后母公司口径账面资产总额30075.53万元，负债总额为13976.05万元，净资产额为16099.48。采用资产基础法评估后的总资产评估值34525.06万元，评估增值4449.52万元，增值率14.79%，负债评估值13976.05万元，评估无增减值；净资产评估值20549.01万元，评估增值4449.52万元，增值率
27.64%。中联评估提供的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产122829.5122928.6199.100.43
非流动资产27246.0311596.444350.4260.04
其中：可供出售金融资产3---
持有至到期投资4---
23旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
长期应收款5---
长期股权投资6720.50868.41147.9020.53
投资性房地产71009.75--1009.75-100.00
固定资产85198.886760.661561.7830.04
其中：建筑物92235.513394.671159.1651.85
设备102963.373365.99402.6213.59
土地11---
在建工程12---
工程物资13---
固定资产清理14---
生产性生物资产15---
油气资产16---
无形资产171.333651.813650.48275004.31
其中：土地使用权18---
开发支出19---
商誉20---
长期待摊费用21---
递延所得税资产22178.40178.40--
其他非流动资产23104.85104.85--
使用权资产2432.3232.32--
资产总计2530075.5334525.064449.5214.79
流动负债2613410.3213410.32--
非流动负债27565.73565.73--
负债总计2813976.0513976.05--
净资产（所有者权益）2916099.4820549.014449.5227.64
（2）收益法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械评估基准日2022年6月
30日经审计后合并口径账面资产总额31177.79万元，负债总额为14012.82万元，净资产额为17164.97万元，其中归母净资产16361.35万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为56258.53万元，评估增值39897.18万元，增值率243.85%。
中联评估提供的《资产评估报告》，易格机械管理层提供的合并口径未来收益预测详见下表：
单位：人民币万元
2022年2027年及
项目／年度2023年2024年2025年2026年
7-12月以后
24旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年2027年及
项目／年度2023年2024年2025年2026年
7-12月以后
营业收入8792.0319619.7822419.9824671.4027129.9327129.93
减：营业成本5085.8311418.7812974.9414149.0315420.6015420.60
营业税金及附加83.52198.69224.52258.79281.43281.43
销售费用60.76144.13152.46168.10184.58184.58
管理费用617.181282.381350.421397.101446.711446.71
研发费用388.20760.62808.30835.66879.94879.94
财务费用228.68441.92434.47436.13445.95445.95
营业利润2327.855373.266474.877426.598470.718470.71
利润总额2327.855373.266474.877426.598470.718470.71
减：所得税304.99720.83882.851024.701178.151178.15
净利润2022.864652.435592.016401.907292.567292.56
（3）评估结论
本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值56258.53万元，资产基础法得出的股东全部权益价值为20549.01万元，相差35709.52万元，差异率
173.78%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但其难以对诸如被评估企业的组织管理经验等不可确指的无形资产进行充分量化。
收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。被评估单位成立十余年，一直从事军品行业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可确指的无形资产上面。
易格机械属于军品行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力稳定，有较好的发展空间。资产基础法评估中只从资产构建角度反映企业的建设成本，
25旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
而收益法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。考虑到本次经济行为的目的是收购被评估企业在评估基准日的股权，关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历史构建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即：
易格机械评估基准日2022年6月30日经审计后合并口径账面资产总额
31177.79万元，负债总额为14012.82万元，净资产额为17164.97万元。
易格机械合并口径归母净资产16361.35万元，评估值为56258.53万元，评估增值39897.18万元，增值率243.85%。
三、交易协议的主要内容
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，经各方友好协好，就收购股权事宜达成如下协议：
协议主体如下：
本次交易的受让方：成都旭光电子股份有限公司
本次交易的标的公司：成都易格机械有限责任公司
本次交易的转让方：王正才等10名股东
（一）投资总体方案
根据《股权收购协议》约定，标的公司的股东王正才将其持有的标的公司
20.39%的股权以11470.71万元转让给公司，四川健皓高展科技有限公司、青岛
昱源创业投资中心（有限合伙）、青岛昱源二期创业投资中心（有限合伙）、庞东、
杨继、西藏睿墨商贸有限公司、刘人欢、丛龙辉及拉萨经济技术开发区尚德投资
管理有限公司等9名股东，将其持有标的公司的全部股权合计34.39%以16449.03万元转让给公司。
（二）交易价格
1、王正才
根据《股权收购协议》约定，根据中联资产评估有限公司出具的[2022]第3414号《资产评估报告书》，截至2022年6月30日，标的公司100%股东权益评估值为56258.53万元。交易价格为每1元注册资本作价26.19元，即股权收购作价
26旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
11470.71万元。
2、其他股东
根据中联资产评估有限公司出具的[2022]第3414号《资产评估报告书》，截至2022年6月30日，标的公司100%股东权益评估值为56258.53万元。根据《股权收购协议》约定，各方同意，参照标的公司100%股东权益评估值的85%确认，交易价格为标的公司每1元注册资本作价22.26元，交易合计对价为16449.03万元。
本次交易完成后的股权结构如下：
序号股东名称认缴股权（万元）实缴股权（万元）持股比例成都旭光电子股
11932.9211932.92190%份有限公司
2王正才214.769214.76910%
合计2147.692147.69100%
（三）先决条件
各方同意，在下述先决条件全部满足之前，公司无义务实施本协议约定的有关本次交易价款支付，转让方无义务实施本协议约定的有关本次交易的交割事项：
1、公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；
2、标的公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；
3、没有任何法律、法规、规范性文件视本次收购为非法，或限制、禁止、阻止本次收购；
4、不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次收购的诉讼、仲裁、其他政府
程序或书面约定；
5、过渡期内，易格机械不存在影响公司实现本次交易的重大事件；
6、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修
订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）交割
根据《股权收购协议》约定，标的公司应在先决条件全部满足后30个工作
27旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
日内办理完毕股权变更登记手续。
（五）交割后安排
根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，标的公司财务负责人、财务经理由公司推荐，标的公司财务部门、财务人员、财务系统纳入公司财务管理体系；总经理由王正才推荐，除此之外，标的公司、王正才应确保目标公司管理团队人员稳定。
（六）业绩承诺相关安排
1、业绩承诺方
业绩承诺方：王正才
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2023、2024、2025三个会计年度。
3、业绩承诺总数
王正才承诺易格机械业绩承诺期间实现的归属于母公司的净利润数合计不低于15000万元。
4、实际净利润总数
公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易格机械业绩补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司的净利润进行专项审计并出具审计报告。公司及转让方王正才以此确定易格机械在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。
5、业绩补偿的方式及减值测试
（1）王正才承诺，业绩承诺期届满后，若易格机械业绩承诺期间内三个会
计年度经审计的实际净利润总数未达到承诺净利润总数，则王正才应向公司进行补偿。
（2）在业绩承诺期届满时，若触发本协议约定的补偿义务，王正才应先以其所持标的公司股权向公司进行补偿（股权价值以届时具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告记载的评估价值为准），不足部分再由王正才以现金方式向公司进行补偿。应补偿金额按照下列计算公式计算：
28旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
王正才应补偿金额=（承诺净利润总数-实现净利润总数）÷承诺净利润总数
×本次交易的交易对价
王正才应补偿标的公司出资额=王正才应补偿金额÷标的公司每一元注册资本对应的评估值
若王正才以标的公司股权向公司进行补偿后仍有不足的，王正才应就不足部分按照下述公式以现金方式支付给公司：
王正才应支付给公司的现金补偿金额=王正才应补偿总金额-（王正才实际向公司补偿的标的公司出资额×标的公司每一元注册资本对应的评估值）
6、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度（2025年度）标的公司年度审计报告出具
后30日内，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对易格机械进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如易格机械期末减值额大于已补偿金额，则王正才应对公司另行补偿。前述减值额为标的股权交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期间内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的股权减值，王正才应先以其所持标的公司股权向公司进行补偿（股权价值以届时具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告记载的评估价值为准），不足部分再由王正才以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿金额计算公式如下：
王正才应补偿金额=标的公司100%股权期末减值额×公司因本次交易取得
的易格机械股权占比－因实际净利润总数未达承诺净利润总数已支付的补偿总额。
王正才应补偿标的公司出资额=王正才应补偿金额÷标的公司每一元注册资本对应的评估值。
若王正才以标的公司股权向公司进行补偿后仍有不足的，王正才应就不足部分按照下述公式以现金方式支付给公司：
王正才应支付给公司的现金补偿金额=王正才应补偿总金额-（王正才实际向
29旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料公司补偿的标的公司出资额×标的公司每一元注册资本对应的评估值）
就上述减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径。
王正才向公司进行业绩补偿的金额（包括因实际净利润总数未达承诺净利润总数支付的补偿金额和因减值测试支付的补偿金额），以本次交易的交易对价为限。
7、业绩补偿的实施
各方同意，业绩承诺期满，如根据本协议的约定需王正才进行现金补偿的，公司应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对届时目标公司100%股权权益
价值进行评估并出具评估报告，同时公司应在前述评估报告和业绩承诺期最后年
度（2025年度）易格机械减值测试报告均出具后30日内，按《股权收购协议》
的约定计算出王正才应向公司补偿的标的公司出资额数额和现金金额，并以书面方式通知王正才。王正才应在收到公司通知后的15日内将对应的标的公司股权转让给公司（包括签署股权转让协议并配合完成公司章程修改、办理工商变更登记手续的等）、将应补偿现金支付给公司。
同时，自王正才收到公司要求履行补偿义务的书面通知之后30日后，若王正才尚有未补偿部分，则王正才应将该未补偿部分对应应补偿金额（包括股权和现金对应的补偿金额）加计中国人民银行同期贷款利率加算利息一并补偿给公司。
8、超额盈利的奖励
（1）各方同意，如易格机械在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过
承诺净利润总数即超过15000万元，则在业绩承诺期最后年度（2025年度）标的公司年度审计报告出具后，易格机械将超额部分的30%奖励给王正才及其核心员工，应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润总数-承诺净利润总数）×30%
（2）超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案由届时易格机械董事会根据王正才及易格机械相关核心员工对易格机械经营管理的参与和贡献程度确
30旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料定，并由易格机械在代扣代缴个人所得税后发放。
（3）上述超额盈利奖金在业绩承诺期满实现超额利润时计提，并计入易格机械当年成本。
（4）各方确认，若发生易格机械应给予王正才奖励金额的情形，则在业绩承
诺期最后年度（2025年度）目标公司年度审计报告出具后60日内，易格机械就该等奖励金额与业绩承诺方结算并履行支付义务。
（七）税费
根据《股权收购协议》约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。
（八）违约责任
根据《股权收购协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方实际履行；
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；
1、各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
2、本次交易实施的先决条件满足后，转让方未能按照本协议约定办理完毕
股权交割的，每逾期一日，转让方中应当以公司本次交易应付股权收购款的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向转让方支
付股权收购款的，每逾期一日，公司应按应付未付股权收购款万分之三计算违约金支付给转让方，但因转让方原因导致公司迟延支付的除外。
4、业绩承诺方若违反本协议约定，未及时向公司支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日，应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给公司。
31旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
5、除本协议另有约定外，标的公司、转让方违反本协议中约定的承诺与保
证及本次交易中所作出的承诺与保证的，标的公司、转让方应当以公司本次交易股权收购款的5%计算违约金支付给公司。
6、除本协议另有约定外，公司违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易
中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易股权收购的5%计算违约金支付给标的公司或转让方。
（九）生效、变更、解除及终止根据《股权收购协议》约定，协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且有权人签字或盖名章，如为自然人则签字）后成立，经公司内部决策机构审议通过后生效。
除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同。
协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损失。
有关协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有约束力。
五、本次收购控股子公司少数股东股权的目的和对公司的影响
易格机械是一家以精密铸造及精密机械加工为基础的军工配套供应商，专业从事航空、航天、制导武器精密铸件、精密零部件的设计与制造，所处航空、航天领域发展趋势向好，其精密铸造及加工一体化优势明显，处于快速发展期，业务发展符合公司战略方向。
本次交易符合公司长远发展战略，有利于强化公司对控股子公司的控制和管理更好地优化整体资源配置，提升军工业务规模，增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有成都易格机械有限责任公司90%的股权。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
32旭光电子2022年第三次临时股东大会会议资料
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二二年十一月十五日
33
