证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2023-043
成都旭光电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“旭光电子”）于2023年9月22日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同时对《公司章程》部分条款进行修订。
一、变更注册资本情况2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》。2023年5月15日，公司发布了《成都旭光电子有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以2023年5月18日为股权登记日。以公司总股本592007971股为基数（股权登记日的股本），用资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增236803188股，本次分配后公司注册资本由592007971元变更为828811159元，公司股份总数由592007971股变更为828811159股。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改如下：
相应条款修订前修订后
公司注册资本：592007971元人公司注册资本：828811159元人民
第六条民币。币。
公司经批准发行的普通股总数为公司经批准发行的普通股总数为
第十九条
592007971股。828811159股。
公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股
第二十条
592007971股无其他种类股份。828811159股无其他种类股份。
1独立董事是指不在公司担任除董独立董事是指不在公司担任除董事
事外的其他职务，并与公司及其外的其他职务，并与其所受聘的公司
第九十九主要股东不存在可能妨碍其进行及其主要股东、实际控制人不存在直
条独立客观判断的关系的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有独立董事对公司及全体股东负有忠
诚信与勤勉义务。独立董事应当实与勤勉义务，应当按照法律、行政按照相关法律法规、公司章程和法规、中国证券监督管理委员会规
本工作制度的要求，认真履行职定、证券交易所业务规则和公司章程责，维护公司整体利益，尤其要的规定，认真履行职责，在董事会中关注中小股东的合法权益不受损发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
第一百条害。独立董事应当独立履行职责，作用，维护上市公司整体利益，保护
不受公司主要股东、实际控制人、中小股东合法权益。
或者其他与公司存在利害关系的独立董事原则上最多在三家境内公
单位或个人的影响。独立董事原司兼任独立董事，并确保有足够的时则上最多在5家公司兼任独立董间和精力有效地履行独立董事的职事，并确保有足够的时间和精力责。
有效地履行独立董事的职责。
公司聘任适当人员担任独立董公司独立董事占董事会成员的比例事，其中至少包括一名会计专业不得低于三分之一，且至少包括一名
第一百零
人士（会计专业人士是指具有高会计专业人士。一条级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合独立性条件独立董事出现不符合独立性条件的或其他不适宜履行独立董事职责规定或其他不适宜履行独立董事职的情形，由此造成公司独立董事责的情形，应当立即停止履职并辞去达不到人数时，公司应按规定补职务。未提出辞职的，董事会知悉或足独立董事人数。者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百零独立董事因触及前款规定情形提出二条辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
公司董事会下设的薪酬与考核、公司董事会下设的薪酬与考核、审
审计、提名委员会，独立董事应计、提名委员会，独立董事应当在审当在审计委员会、提名委员会、计委员会、提名委员会、薪酬与考核
第一百零
薪酬与考核委员会成员中占多委员会成员中过半数，并担任召集三条数，并担任召集人。人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委
2员会召集人。
独立董事及拟担任独立董事的人独立董事应当持续加强证券法律法
第一百零士应当按照中国证监会的要求，规及规则的学习，不断提高履职能四条参加中国证监会及其授权机构所力。
组织的培训。
独立董事应当具备与其行使职权独立董事应当具备与其行使职权相相适应的任职条件适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本担任独立董事应当符合下列条件：
条件：（一）根据法律、行政法规和其他有
（一）根据法律、行政法规及关规定，具备担任公司董事的资格；
其他有关规定，具备担任公司董（二）符合本章程第一百零六条规定事的资格；的独立性要求；
（二）中国证监会要求的独立（三）具备上市公司运作的基本知
第一百零性；识，熟悉相关法律法规和规则；
五条
（三）具备公司运作的基本知（四）具有五年以上履行独立董事职识，熟悉相关法律、行政法规、责所必需的法律、经济、会计、财务、规章及规则；管理等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经（五）具有良好的个人品德，不存在济或者其他履行独立董事职责所重大失信等不良记录；
必须的工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会
（五）法律法规、公司章程规规定、证券交易所业务规则和公司章定的其他条件。程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性。下列独立董事必须保持独立性。下列人员人员不得担任独立董事：不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业（一）在公司或者其附属企业任职的
任职的人员及其直系亲属、主要人员及其配偶、父母、子女、主要社社会关系（直系亲属是指配偶、会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、父母、子女等；主要社会关系是配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母）；
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶（二）直接或者间接持有公司已发行的兄弟姐妹等）；股份百分之一以上或者是公司前十
第一百零（二）直接或间接持有公司已名股东中的自然人股东及其配偶、父
六条发行股份1％以上或者是公司前母、子女；
十名股东中的自然人股东及其直（三）在直接或者间接持有公司已发系亲属；行股份百分之五以上的股东或者在
（三）在直接或间接持有公司公司前五名股东任职的人员及其配
已发行股份5％以上的股东单位偶、父母、子女；
或者在公司前五名股东单位任职（四）在公司控股股东、实际控制人
的人员及其直系亲属；的附属企业任职的人员及其配偶、父
（四）最近一年内曾经具有前三母、子女；
项所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控
（五）为公司或者其附属企业提制人或者其各自的附属企业有重大
3供财务、法律、咨询等服务的人业务往来的人员，或者在有重大业务员；往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）法律、行政法规、部门规人任职的人员；
章等规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控
（七）公司章程规定的其他人员；制人或者其各自附属企业提供财务、
（八）中国证监会认定的其他人法律、咨询、保荐等服务的人员，包员。括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事的提名、选举和更换依独立董事的提名、选举和更换依法、
法、规范地进行规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单（一）公司董事会、监事会、单独或独或者合并持有公司已发行股份者合计持有上市公司已发行股份百
1％以上的股东可以向董事会提分之一以上的股东可以提出独立董
出独立董事候选人，并经股东大事候选人，并经股东大会选举决定。
会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
（二）独立董事的提名人在提名开请求股东委托其代为行使提名独前应征得被提名人的同意。提名立董事的权利。
人应充分了解被提名人职业、学第（一）项第一款规定的提名人不得
历、职称、详细的工作经历、全提名与其存在利害关系的人员或者
第一百零部兼职等情况，并对其担任独立有其他可能影响独立履职情形的关
七条董事的资格和独立性发表意见，系密切人员作为独立董事候选人。
被提名人应当就其本人与公司之（二）独立董事的提名人在提名前应间不存在任何影响其独立客观判当征得被提名人的同意。提名人应当断的关系发表公开声明。在选举充分了解被提名人职业、学历、职称、独立董事的股东大会召开前，公详细的工作经历、全部兼职、有无重司董事会应按照规定公布上述内大失信等不良记录等情况，并对其符容。合独立性和担任独立董事的其他条
（三）在选举独立董事的股东大件发表意见。被提名人应当就其符合
会召开前十五个工作日，公司将独立性和担任独立董事的其他条件所有被提名人的有关材料同时报作出公开声明。
送中国证监会、中国证监会成都（三）公司在董事会中设置提名委员
证管办和上海证券交易所。中国会，提名委员会应当对被提名人任职
4证监会对独立董事的任职资格和资格进行审查，并形成明确的审查意
独立性进行审核。对中国证监会见。
提出异议的被提名人，可作为公公司应当在选举独立董事的股东大司董事候选人，但不能作为独立会召开前，按照本条第（二）项以及董事候选人。在召开股东大会选（三）项的规定披露相关内容，并将举独立董事时，公司董事会应对所有独立董事候选人的有关材料报独立董事候选人是否被中国证监送证券交易所，相关报送材料应当真会提出异议的情况进行说明。实、准确、完整。
（四）独立董事每届任期与公司证券交易所依照规定对独立董事候
其他董事任期相同，任期届满，选人的有关材料进行审查，审慎判断连选可以连任，但连任时间不得独立董事候选人是否符合任职资格超过六年。并有权提出异议。证券交易所提出异
（五）独立董事连续三次未亲自议的，公司不得提交股东大会选举。
出席董事会会议的，由董事会提（四）独立董事每届任期与公司其他请股东大会予以撤换。独立董事董事任期相同，任期届满，连选可以任期届满前，公司可以经法定程连任，但连任时间不得超过六年。
序解除其职务。提前解除职务的，（五）独立董事连续两次未能亲自出公司应将其作为特别披露事项予席董事会会议也不委托其他独立董以披露。事代为出席的，董事会应当在该事实
（六）独立董事在任期届满前可发生之日起三十日内提议召开股东以提出辞职。独立董事辞职应向大会解除该独立董事职务。独立董事董事会提交书面辞职报告，对任任期届满前，公司可以依照法定程序何与其辞职有关或其认为有必要解除其职务。提前解除独立董事职务引起公司股东和债权人注意的情的，公司应当及时披露具体理由和依况进行说明。如因独立董事辞职据。独立董事有异议的，公司应当及导致公司董事会中独立董事所占时予以披露。
的比例低于中国证监会规定的最（六）独立董事在任期届满前可以提
低要求时，该独立董事的辞职报出辞职。独立董事辞职应当向董事会告应在下任独立董事填补其缺额提交书面辞职报告，对任何与其辞职后生效。有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于中国证监会
规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零第一百零八条独立董事履行下列职
七条后新责：
增一条，原（一）参与董事会决策并对所议事项序号依次发表明确意见；
5往后顺延（二）对公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百零八条公司应充分发挥独第一百零九条独立董事行使下列特
立董事的作用别职权：
（一）为了充分发挥独立董事（一）独立聘请中介机构，对公司具的作用，独立董事除具有公司法体事项进行审计、咨询或者核查；
和其他相关法律、法规赋予董事（二）向董事会提议召开临时股东大
的职权外，公司还赋予独立董事会；
以下特别职权：（三）提议召开董事会会议；
1、重大关联交易（指公司拟（四）依法公开向股东征集股东权
与关联人达成的总额高于300万利；
元或高于公司最近经审计净资产（五）对可能损害上市公司或者中小值的5％的关联交易）应由独立董股东权益的事项发表独立意见；
事认可后，提交董事会讨论；独（六）法律、行政法规、中国证监会立董事作出判断前，可以聘请中规定和公司章程规定的其他职权。
介机构出具独立财务顾问报告，独立董事行使前款第一项至第三项作为其判断的依据。所列职权的，应当经全体独立董事过
第一百零
2、向董事会提议聘用或解聘半数同意。
九条
会计师事务所；独立董事行使第一款所列职权的，公
3、向董事会提请召开临时股司应当及时披露。上述职权不能正常
东大会；行使的，公司应当披露具体情况和理
4、提议召开董事会；由。
5、独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使前款第1
项至第4项及第6项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第5项职权，应当经全体独立董事同意。第1、
2项事项应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会
6讨论。
（三）如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应对公司重大事项发表删除独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员
的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人
及其关联人对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5％的借
款或其他资金往来，以及公司是
第一百零否采取有效措施回收欠款；
九条5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、行政法规、中国证
监会和公司章程规定的其他事项。
（一）独立董事应就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（二）如有关事项属于需要披
露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
7第一百一十一条公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第一百零九条第一款第一项至
第三项、第一百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研新增究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十条为了保证独立董第一百一十二条为了保证独立董事
事有效行使职权，公司应为独立有效行使职权，公司应为独立董事提董事提供必要的条件供必要的条件
（一）公司应保证独立董事享（一）公司应当保障独立董事享有与有与其他董事同等的知情权。凡其他董事同等的知情权。为保证独立须经董事会决策的事项，公司须董事有效行使职权，公司应当向独立按法定的时间提前通知独立董事董事定期通报公司运营情况，提供资并同时提供足够的资料，独立董料，组织或者配合独立董事开展实地事认为资料不充分的，可以要求考察等工作。
补充。当2名或2名以上独立董公司可以在董事会审议重大复杂事事认为资料不充分或论证不明确项前，组织独立董事参与研究论证等时，可联名书面向董事会提出延环节，充分听取独立董事意见，并及期召开董事会会议或延期审议该时向独立董事反馈意见采纳情况。
事项，董事会应予以采纳。（二）公司应当及时向独立董事发出
第一百一
公司向独立董事提供的资料，公董事会会议通知，不迟于法律、行政十二条
司及独立董事本人应至少保存5法规、中国证监会规定或者公司章程年。规定的董事会会议通知期限提供相
（二）公司应提供独立董事履关会议资料，并为独立董事提供有效行职责所必需的工作条件。公司沟通渠道；董事会专门委员会召开会董事会秘书应积极为独立董事履议的，公司原则上应当不迟于专门委行职责提供协助，如介绍情况、员会会议召开前三日提供相关资料提供材料等，定期通报公司运营和信息。公司应当保存上述会议资料情况、必要时组织独立董事实地至少十年。
考察。独立董事发表的独立意见、两名及以上独立董事认为会议材料提案及书面说明应公告的，董事不完整、论证不充分或者提供不及时会秘书应及时到证券交易所办理的，可以书面向董事会提出延期召开公告事宜。会议或者延期审议该事项，董事会应
（三）独立董事行使职权时，当予以采纳。
公司有关人员应积极配合，不得（三）公司应当为独立董事履行职责
8拒绝、阻碍或隐瞒，也不得干预提供必要的工作条件和人员支持，指
其独立行使职权。定职能部门、董事会秘书等专门部门
（四）独立董事聘请中介机构和专门人员协助独立董事履行职责。
的费用及其他行使职权时所需的董事会秘书应当确保独立董事与其
费用由公司承担。他董事、高级管理人员及其他相关人
（五）公司给予独立董事适当员之间的信息畅通，确保独立董事履的津贴。津贴的标准由董事会制行职责时能够获得足够的资源和必订预案，股东大会审议通过，并要的专业意见。
在公司年报中进行披露。除上述（四）独立董事行使职权的，公司董津贴外，独立董事不应从公司及事、高级管理人员等相关人员应当予其主要股东或有利害关系的机构以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相和人员取得额外的、未予披露的关信息，不得干预其独立行使职权。
其他利益。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
（六）公司认为合适时可以建可以向董事会说明情况，要求董事、立独立董事责任保险制度，以降高级管理人员等相关人员予以配合，低独立董事正常履行职责可能引并将受到阻碍的具体情形和解决状致的风险。况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十三条董事会召开临第一百二十五条董事会召开临时时董事会会议的通知方式和通知董事会会议的通知方式和通知期限
期限为：每次会议应当于会议召为：每次会议应当于会议召开十日以
第一百二开十日以前以董事留存在董事会前以董事留存在董事会秘书处传真十五条秘书处传真号或电子邮件为准以号或电子邮件为准以传真或电子邮传真或电子邮件方式通知全体董件方式通知全体董事。但是遇有紧急事。但是遇有紧急事由时，可按事由时，可按董事留存于公司的电
9董事留存于公司的电话、电子邮话、电子邮址、传真等通讯方式随时
址、传真等通讯方式随时通知召通知召开董事会临时会议。
开董事会临时会议。如有本章第一百二十四条第（二）、如有本章第一百二十二条第（三）、（四）、（五）规定的情形，董
（二）、（三）、（四）、（五）规定事长不能履行职责时，应当指定一名的情形，董事长不能履行职责时，副董事长或者由参加会议过半数的应当指定一名副董事长或者由参董事共同推选一名董事代其召集临加会议过半数的董事共同推选一时董事会会议；董事长无故不履行职
名董事代其召集临时董事会会责，亦未指定具体人员代其行使职责议；董事长无故不履行职责，亦的，可由副董事长或者二分之一以上未指定具体人员代其行使职责的董事共同推举一名董事负责召集的，可由副董事长或者二分之一会议。
以上的董事共同推举一名董事负董事会会议应当按规定事先通知所责召集会议。有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十五条董事会秘书的第一百三十七条董事会秘书的主
主要职责是：要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门（一）负责公司信息披露事务，协调
要求的董事会和股东大会出具的公司信息披露工作，组织制定公司信报告和文件；息披露事务管理制度，督促公司及相
（二）筹备董事会会议和股东大关信息披露义务人遵守信息披露相会，并负责会议的记录和会议文关规定；
件、记录的保管；（二）负责投资者关系管理，协调公
第一百三
（三）负责公司信息披露事务，司与证券监管机构、投资者及实际控十七条
保证公司信息披露的及时、准确、制人、中介机构、媒体等之间的信息
合法、真实和完整；沟通；
（四）保证有权得到公司有关记（三）筹备组织董事会会议和股东大
录和文件的人及时得到有关文件会会议，参加股东大会会议、董事会和记录；会议、监事会会议及高级管理人员相
（五）使公司董事、监事、高级关会议，负责董事会会议记录工作并管理人员明确其应当担负的责签字；
任、遵守国家有关法律、法规、（四）负责公司信息披露的保密工
10规章、政策、公司章程及上海证作，在未公开重大信息泄露时，立即
券交易所的有关规定；向本所报告并披露；
（六）协助董事会行使职权。在（五）关注媒体报道并主动求证真实
董事会决议违反法律、法规、规情况，督促公司等相关主体及时回复章、政策、公司章程及上海证券本所问询；
交易所的有关规定时，应当提出（六）组织公司董事、监事和高级管异议，并报告中国证监会和上海理人员就相关法律法规、本所相关规证券交易所；定进行培训，协助前述人员了解各自
（七）为公司重大决策提供咨询在信息披露中的职责；
和建议；（七）督促董事、监事和高级管理人
（八）负责筹备公司推介宣传活员遵守法律法规、本所相关规定和公动；司章程，切实履行其所作出的承诺；
（九）处理公司与证券管理部门、在知悉公司、董事、监事和高级管理上海证券交易所以及投资人之间人员作出或者可能作出违反有关规
的有关事宜；定的决议时，应当予以提醒并立即如
（十）负责公司的咨询服务，协实向本所报告；
调处理公司与股东之间的相关事（八）负责公司股票及其衍生品种变务和股东日常接待及信访工作；动管理事务；
（十一）负责管理和保存公司股（九）法律法规和证券交易所要求履东名册资料，确保符合资格的投行的其他职责。
资人及时得到公司披露的资料；
（十二）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2023年9月23日
11
