成都旭光电子股份有限公司

员工跟投管理办法

根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的规定，制定《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》，旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发员工创新、创业激情。

一、释义

1、公司

也称“本公司”，“上市公司”，指成都旭光电子股份有限公司。

2、目标公司

是指公司拟投资的标的公司。

3、本方案

指《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》，简称“跟投方案”。

4、跟投

公司投资目标公司，员工同时跟进投资，员工通过跟投平台间接持有目标公司股权。

5、跟投员工

是指根据本方案规定有资格参与跟投的公司员工。

6、跟投平台

员工通过出资设立有限合伙企业间接投资目标公司，员工为跟投所设立的有限合伙企业统称跟投平台。

二、基本原则1、坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规。

2、坚持风险与收益一致，体现共创、共享、共担的价值观。

3、坚持股东利益、公司利益、员工利益相互平衡，有利于上市公司的可持续发展。

4、员工自愿参与，风险自担。

三、组织机构及日常管理

公司成立管理委员会，董事长担任委员会主任，成员由在公司任职的董事、高管组成，管理委员会审批或执行下述事项。

1、制订员工跟投管理办法实施细则。

2、负责跟投员工离职、辞退、工伤、死亡、退休等特殊情况下的股权处理。

3、负责跟投平台的日常管理。

4、制订具体项目的跟投方案。

5、其他依法属于管理委员会决策或公司董事会授权的事项。

四、跟投范围

跟投范围为公司的新兴业务。新兴业务是指符合公司战略发展方向，投资周期较长，业务发展前景具有不确定性，但是值得公司进行投资探索，以便公司适时进入新领域的业务。包含公司根据战略及发展需要进行的投资、并购业务或公司为了战略需要投资设立新公司运营的业务；以及公司已经投资，但是需要公司进一步投入去探索的业务。公司现有的，已较为成熟、拥有较高市场份额和竞争优势的开关管、电子管不纳入新兴业务范围。

五、跟投平台员工通过跟投平台对目标公司进行投资；跟投平台的普通合伙人由公司指定

人员担任，执行合伙事务；其余跟投员工为跟投平台的有限合伙人。

六、跟投员工范围跟投员工范围包括强制跟投与自愿跟投两部分。

（一）强制跟投

以下两类人员，应按照方案要求参与跟投。

1、公司董事长或总经理。

2、项目负责人

项目负责人由公司指定，包括主导投资并购业务的公司员工；或公司委派在目标公司负责经营、技术、市场等工作的主要负责人。

（二）自愿跟投

公司的管理干部（含公司外派到子公司任职的管理干部），核心技术人员和骨干员工可以参与跟投。

七、跟投股权比例

1、跟投平台在目标公司合计持股比例原则上不超过公司在目标公司所持股

权的45%，具体比例由管委会根据实际情况审核确定。其中：自愿跟投总额为全部跟投总额的70%-90%；强制跟投总额为全部跟投总额的10%-30%，且强制跟投总额不得低于公司在目标公司所持股权的1%。

2、强制跟投总额超过最高限额时，强制跟投员工可以同时参与自愿跟投。

八、跟投的出资方式

1、跟投员工必须以符合法律规定的形式出资，保证出资资金真实、合法。

2、跟投员工应及时、足额缴纳出资，如逾期未出资或未足额出资的，视为

放弃跟投，管理委员会有权调整其股权数额或取消其跟投资格。

3、公司对所有跟投员工均不提供借款和担保。

九、跟投的价格与公司以同等价格投资入股。

十、跟投的退出机制跟投股权可以通过目标公司上市，股权收购、股权回购、股份转让等方式退出。

（一）目标公司上市

目标公司符合独立上市条件的，在符合国家法律、法规及相关审批手续后，公司优先考虑并支持其上市。

（二）股权收购

根据目标公司的投资进度及业务成熟度，公司可以对持股平台持有目标公司的股权进行收购。

（三）股权回购

根据需要，经批准后公司可以与跟投平台就特定情况下的跟投股权回购事宜进行约定，并按照约定回购跟投平台持有目标公司的股份，回购价格参照股权转让时的公允价格。

公允价格应当遵循公平、合理的原则，优先参考最近12个月外部投资者投资该项目的市场估值进行确定，如无外部价格的，由管委会以其他公允、合理的方法确定。

（四）股权转让

1、公司对外转让目标公司股权时，应将员工跟投股权转让作为前置条件，

跟投平台股权与公司股权应当以同等价格和同等比例转让和退出。

2、在公司未对外转让目标公司股权的情况下，跟投平台原则上不得向任何

第三方转让目标公司的股权，但是经公司允许并批准的情况除外。

十一、员工变动后股权的处置

（一）发生下列情况，跟投股权可以保留，也可以按照约定方式向公司或跟

投平台其他员工转让，选择转让的，应当经管委会批准。

1、员工非工伤死亡或丧失劳动能力。

2、劳动合同期满公司不再续签、公司主动辞退等非员工过错原因与公司解除或终止劳动关系。

3、员工工伤死亡或丧失劳动能力。

4、员工达到法定退休年龄退休。

（二）发生下列情况，员工应在一个月内按照管委会的要求将股权转让给公司或公司指定的其他人员。

1、因员工违纪、违法等员工过错原因，公司与员工解除或终止劳动关系。

2、员工在劳动合同期内离职。

（三）除上述情形外，非经管委会批准，严禁员工之间转让持有的股权份额。

十二、利润分配跟投平台持有目标公司的股权份额可以参与目标公司的利润分配。

十三、其他事项

1、本办法未尽事宜，授权管委会根据本办法相关内容和原则具体落实。

2、本办法与国家相关法律、法规或上市公司要求不一致的，或法律、法规、证券交易所要求修改的，则以法律、法规和交易所相关要求为准。

3、本办法经董事会批准之日起生效，最终解释权归公司董事会所有，公司

董事会授权管理委员会审定跟投管理办法实施细则，报董事会备案。

2025年11月