成都旭光电子股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年4月旭光电子2025年年度股东会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东会
会议须知为维护投资者的合法权益，确保成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现将有关事项通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认
真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱会议的正常秩序。出席会议人员应听从会议工作人员的劝导，共同维护好会议的秩序。
四、股东在会议上有权发言和提问，股东发言由会议主持人组织，股东在股
东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过五分钟。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利
益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
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二○二五年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年4月21日14点00分
网络投票时间：2026年4月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日
的9:15-15:00。
会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：董事长
一、宣布开会
1、宣布会议开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
1、审议2025年度董事会工作报告
2、审议2025年度利润分配方案
3、审议2025年度报告全文及摘要
4、审议关于续聘公司2026年度审计机构的议案
5、审议关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
6、逐项审议关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案
6.01发行股票的种类和面值
6.02发行方式及发行时间
6.03发行对象及认购方式
6.04发行价格和定价原则
6.05发行数量
6.06限售期安排
6.07募集资金金额及用途
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6.08上市地点
6.09本次发行前的滚存未分配利润安排
6.10本次发行决议的有效期
7、审议关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
8、审议关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案
9、审议关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
10、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
11、审议关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的议案
12、审议关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案
三、独立董事作2025年度述职报告
四、股东发言
五、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东会决议）
六、宣读公司2025年年度股东会决议
七、见证律师宣读法律意见
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2025年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作2025年度董事会工作报告，请予审议。
2025年度，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，积极开展董事会各项工作，高效执行公司战略规划，持续完善公司治理，科学决策，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。公司董事会2025年度的相关工作情况总结如下：
一、2025年董事会履职情况
公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关要求，持续完善公司法人治理结构与制度建设，不断规范内部管理、提升治理效能。同时，董事会高度重视信息披露与投资者关系管理工作，致力于维护投资者合法权益，并勤勉、审慎、尽责地履行公司及股东会所赋予的各项职责。
2025年度，公司董事会运行情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2025年度公司董事会召开了10次会议，审议通过了42项议题；公司全体
董事勤勉尽责，积极参与定期报告、内部控制、对外投资等重要事项的决策；公司独立董事依法履行职责，对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司和中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
董事会召集召开1次年度股东会和4次临时股东会，股东会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东会议事规则》《公司章程》等有
关规定的要求执行，董事会严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过
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的各项决议，组织实施股东会要求的各项工作。
（三）董事会专门委员会的运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。各专门委员会针对各自负责的领域开展工作，在充分研究讨论的基础上，提交相关议案，供董事会审查决定。2025年，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开1次、薪酬与考核委员会召开3次。
2025年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的有关要求，认真履行监督与检查职责。委员会对公司财务报告、内部控制情况以及审计机构工作情况等事项进行了细致审议，并提交公司董事会审议，同时积极配合相关审计工作的开展。
2025年，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作条例》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对董事会聘任高级管理人员等事项进行了研究、讨论，提出意见和建议。
2025年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的相关要求，认真履行职责，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。
（四）信息披露情况
2025年，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，强化责任意识，完善信息披露流程，严格履行信息披露义务，确保公司重大信息披露及时、公平，确保所披露信息真实、准确、完整。2025年，公司对外发布定期报告2份、临时公告61份，信息披露的内容及时、准确。
（五）投资者关系管理工作情况
2025年，公司高度重视与投资者的沟通交流工作，确保投资者咨询电话线路畅通，为日常沟通搭建了稳定、高效的桥梁。同时，公司充分利用上海证券交易所“E 互动”交流平台这一官方渠道，及时、准确地回应投资者关切问题；积
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极举办业绩说明会，以更加直观、互动的形式，与投资者展开深入交流，有效增强了公司与投资者之间的双向沟通与良性互动，为构建和谐、稳定的投资者关系奠定了坚实基础。
（六）继续加强公司治理，提升规范运作水平
2025年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度进行了修订，并制定《独立董事专门会议议事规则》《董事和高级管理人员离职管理制度》，不断提升公司治理水平，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。
（七）聚焦科技创新，引领高质量发展
2025年，公司系统谋划技术创新资源储备，加快产品迭代升级步伐；持续
加大科技投入，推动研发与生产实践深度融合；紧密跟踪市场动态与客户需求，强化技术研发和成果转化，着力打造具有核心竞争力的产品和解决方案。通过不断提升技术与产品的前沿性与适应性，增强市场响应能力，为公司在新的发展阶段实现高质量增长提供坚实支撑。
二、公司总体经营情况见公司2025年年度报告第三节第三部分经营情况讨论与分析。
三、2026年董事会工作重点
2026年，公司董事会将继续从维护公司及全体股东的利益出发，紧密围绕
公司既定的战略目标及经营计划，切实有效地履行董事会职责和开展各项工作，发挥在公司治理中的核心作用，提升公司规范运作和治理水平，促进公司转型升级保持可持续发展，以良好的经营业绩回报广大投资者。
（一）坚持创新驱动与数字赋能，为公司高质量发展开辟新路径。董事会将
精准把握外部环境变化中的市场机遇，紧密围绕引领转型升级的核心使命，加快推进资源整合与产能提升，强化前瞻布局与系统谋划，以更高站位、更实举措全力推动公司实现高质量发展。
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（二）加强规范运作建设，持续完善法人治理结构，认真组织落实股东会各项决议，依据新《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》修订完善公司制度，持续完善公司治理制度体系，强化合规管理和内部监督，规范完善公司审计、内控、合规和风控体系建设，规范优化董事会及各专门委员会运作流程，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，推动公司2026年度经营目标达成。
（三）促进董事高管规范履职，及时组织董事、高管学习国家新政策和监管新规，积极参加监管部门举办的相关培训，提升董事高管科学决策能力，降低履职风险。确保合规、科学、高效地履行职责。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二六年四月二十一日
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2025年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会报告2025年度利润分配方案，请予审议。
根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2025年度实现归属于母公司所有者的净利润161570162.59元，未分配利润为
774390979.45元，母公司的未分配利润611671502.80元，根据孰低原则，本
年可供股东分配的利润为611671502.80元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定2025年度利润分配预案如下：
公司拟以2025年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。
截至2025年12月31日公司总股本829976239股，扣除拟回购的限制性股票1165080股，以828811159股为基数进行测算，合计拟派发现金红利
58016781.13元（含税），占公司当年归属于上市公司股东净利润的35.91%，剩
余未分配利润结转至下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在本预案披露之日起实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二六年四月二十一日
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2025年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
现将公司2025年度报告全文及摘要提请股东会审议。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，我们编制了2025年年度报告全文及摘要，详细内容见上海证券交易所网站。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二六年四月二十一日
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关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会报告关于续聘公司2026年度审计机构的议案，请予审议。
按照《公司法》、《证券法》之规定，公司应聘请会计师事务所对本公司的财务报告进行审计。公司董事会审计委员会对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，并对其在2025年度的审计工作进行了审查评估，认为：该所在2025年度财务报告审计和内部控制审计过程中能够遵循客观、公正的原则，具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2025年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，董事会拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用为
55万元人民币；继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2026年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元人民币。
此议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议及第十一届董事会第十七
次会议审议通过，现提交股东会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二六年四月二十一日
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关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定（上市公司向特定对象发行 A股股票基本条件详见附件 1），公司对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
附件1：
上市公司向特定对象发行 A股股票基本条件成都旭光电子股份有限公司
二○二六年四月二十一日
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附件1：
上市公司向特定对象发行 A 股股票基本条件
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百四十三条股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百四十八条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条第三款非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
三、《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
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立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
第四十条上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议
规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
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（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款
规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十六条向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
第八十七条上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
四、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。现提出如下适用意见：
（一）重大违法行为的认定标准
1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
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情节严重行政处罚的行为。
2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已
执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
5．最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
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决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
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流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
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关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经研究，本次向特定对象发行 A股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行方式，公司获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股
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票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过248992871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
19旭光电子2025年年度股东会会议资料
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积转增股
本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元项目投资总额拟使用募集资序号项目名称（万元）金（万元）
1 高压（72.5kV 及以上）真空灭弧室扩能项目 55867.95 37000.00
等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量
243937.1233000.00
管理开关研发及产业化项目
3补充流动资金项目30000.0030000.00
合计129805.07100000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
20旭光电子2025年年度股东会会议资料
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
本次发行方案最终需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
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二○二六年四月二十一日
21旭光电子2025年年度股东会会议资料
关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的方案论证分析报告》（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
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22旭光电子2025年年度股东会会议资料
关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
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23旭光电子2025年年度股东会会议资料
关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
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24旭光电子2025年年度股东会会议资料
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次向特定对象发行股票，公司编制了《成都旭光电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，四川华信（集团）会计师事务所对《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了川华信专(2026)第0030000号《成都旭光电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
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25旭光电子2025年年度股东会会议资料
关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司发展需求、筹措发展资金，公司拟申请向特定对象发行 A 股股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于2026年2月4日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《成都旭光电子股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-004）。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会2026
年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事会第十六
次会议审议通过，现提交股东会审议。
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26旭光电子2025年年度股东会会议资料
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
公司拟申请向特定对象发行 A股股票，为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范
围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
1.根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东会审议通过的本次向特
定对象发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.根据相关法律、法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相
关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3.根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次向特定对象发行的申报材料，并履行与本次向特定对象发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）；
5.为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6.在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有
27旭光电子2025年年度股东会会议资料
资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
7.根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公
司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
8.授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以
及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
11.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
12.办理除上述授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
此议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议、董事会审计委员会
2026年第一次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议及第十一届董事
会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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二○二六年四月二十一日
28旭光电子2025年年度股东会会议资料
成都旭光电子股份有限公司独立董事2025年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽职，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好
地发挥了独立董事应有的作用。现将本人2025年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨立君，出生于1965年7月，中共党员，会计师、中级财务管理师、经济师、会计专业副教授。现任职广东省外语艺术职业学院财经金融学院，学科带头人、督导主任。广东省教育厅财经专业教指委委员，财经专业职称评审专家库成员。1988年毕业于中南财经大学，1988年7月入职中南煤炭干部学校任教，从事会计、税法的研究和教学，任财经教研室主任。1996年7月入职广东省对外贸易学校，任财经专业部副部长，部长，兼任广东省外贸干部培训中心财经专业讲师、广东外语外贸大学继教学院，中大培训学院财税金融专业经济师培训讲师。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要求，且具备法律法规及规范性文件所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情形，包括未在公司担任除独立董事以及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍客观独立性的关系，没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益。
二、2025年度履职概况
29旭光电子2025年年度股东会会议资料
2025年，本人积极参加了公司召开的董事会、股东会、业绩说明会，本着
勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身财务专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东会的情况
2025年度，公司共召开5次股东会，本人亲自出席4次。
（二）出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事本年亲自出席委托出席次缺席次数会次数董事会次数数杨立君101000
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议
（三）出席董事会专门委员会情况审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次数数数
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1、作为公司第十一届董事会审计委员会主任委员，本人认真履行主任委员职责，积极组织并主持委员会日常会议及相关工作。2025年，对公司2024年年度报告、2024年度内部控制评价报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报
告及2025年第三季度报告等重大财务信息进行了审阅并予以事前认可，同意将相关议案提交董事会审议。同时，本人持续关注公司审计工作的执行情况，开展监督检查；对公司内部控制体系的健全与有效运行进行监督；跟进年度审计工作
的计划安排与实施进展。通过上述工作，切实履行了审计委员会主任委员的责任，有效发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，本人认真履行委员职责，积极参与委员会日常工作。2025年，重点参与了以下工作：对高级管理人员薪酬考核及支付方案进行了事前审阅；审慎审议了延长第一期及第二期员工持
30旭光电子2025年年度股东会会议资料
股计划存续期的议案及关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案；并结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，推动完成了《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的适应性修订。通过上述工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员应尽的责任与义务。
3、作为公司第十一届董事会提名委员会委员，本人认真履行委员职责，积
极参与委员会日常会议。2025年，对拟聘任高级管理人员的任职资格与履职能力进行了认真审核。经审慎评估，本人同意相关提名事项，并建议将其提交董事会审议，切实履行了提名委员会委员的职责，为完善公司治理发挥了应有作用。
（四）出席独立董事专门会议情况
2025年，召开独立董事专门会议一次，就参股公司减资暨关联交易事项进
行了审议，本人认为：此次减资事项系经全体股东友好沟通协商，减资后各股东持股比例不变，不会对公司的经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司本次参股公司减资事项，同意提交董事会审议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排、财务、业务状况及其他相关资料，审阅了内部审计部门提交的季度、半年度及年度审计工作总结，以及年度工作计划。公司向本人提供了与会计师事务所商定确认的本年度审计工作方案及相关资料。同时，本人及审计委员会与年度审计注册会计师就公司的财务与业务状况进行了深入沟通。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025年，本人积极参加董事会、董事会专业委员会、独立董事专门会议、股东会等会议，及时了解公司的生产和经营情况，获悉公司各重大事项的进展情况。同时，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持经常沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，并就公司生产经营状况、财务状况、内部控制制度建设与执行情况、董事会决议落实等方面进行持续了解和跟进。
公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了本人履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就本人关心的重要事项进行说明与解释，为
31旭光电子2025年年度股东会会议资料
本人履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的财务专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2025年，本人严格履行独立董事职责，秉持独立、客观、审慎的原则，对公
司关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见，认为公司报告期内的关联交易事项公平、公正、公开，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制
度的规定，没有发现重大违法违规情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司建立了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘2025年度审计机构
公司于2025年3月13日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第
32旭光电子2025年年度股东会会议资料
五次会议审议通过了《关于续聘任2025年度审计机构的议案》，该议案经2025年4月15日召开的2024年年度股东会审议通过。本人作为董事会审计委员会委员在审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，并发表意见。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2024年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和
相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告的审计机构。
（四）关于公司高级管理人员聘任事项
2025年，公司董事会提名委员会、第十一届董事会第十二次会议审议通过了
聘任副总经理的事项，本人对以上事项进行认真审查后，认为：公司高级管理人员的任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬支付情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。
（六）股权激励相关事项
因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期
和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司于2025年3月12日召开了第
十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议和董事会审计委员会2025年第一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票116.508万股，注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权466.032万份。本人就此
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议案发表了同意意见。
四、总体评价
2025年度，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和股东权益。
在今后的履职过程中，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东权益。
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成都旭光电子股份有限公司独立董事2025年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度工作情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赖传锟，出生于1974年6月，中共党员，广州市工商联常委。曾任职于美的集团、广东中旅、广业集团等公司，负责资本运作工作，参与广业集团旗下宏大爆破（002683）与贵糖股份（000833）上市及收购工作，以及广业环保一百多亿元项目的投资运营，在企业管理及资本运作相关领域有丰富经验；2013年加入瀚晖资本，先后投资欧派家居（603833）、科顺股份（300737）、品高股份
（688227）、信宇人（688573）、九岭锂业、埃安新能源、巨湾技研等项目，对新能源锂电产业链投资有深厚认知。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；未从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备独立董事任职资格及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、2025年度履职概况
报告期内，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长。本人出席会议
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的情况如下：
（一）出席股东会的情况
报告期内，公司共召开5次股东会，本人亲自出席1次。
（二）出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事本年亲自出席委托出席次缺席次数会次数董事会次数数赖传锟101000
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次数数数
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1、作为第十一届董事会审计委员会委员，本人参加了委员会的日常会议，
对公司2024年年度报告、2024年度内部控制评价报告、2025年第一季度报告、
2025年半年度报告及2025年第三季度报告等有关重大财务信息进行了事前认可，
并同意提交董事会审议。同时，对公司审计工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；切实履行了审计委员会的职责，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会的委员，本人参加了委员会的日常会议。2025年，重点参与了以下工作：对高级管理人员薪酬考核及支付方案进行了事前审阅；审慎审议了延长第一期及第二期员工持股计划存续期的议案及关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案；
并结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，推动完成了《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的适应性修订。通过上述工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员应尽的责任与义务。
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3、本人作为第十一届董事会提名委员会的主任委员，本人认真履行主任委员职责，积极组织并主持委员会日常会议及相关工作。2025年，对公司拟聘任的高级管理人员的任职资格和履职能力等方面进行了审查，本人同意相关提名事项，并建议将其提交董事会审议，切实履行了提名委员会委员的职责，为完善公司治理发挥了应有作用。
（四）出席独立董事专门会议情况
2025年，召开独立董事专门会议一次，就参股公司减资暨关联交易事项进
行了审议，本人认为：此次减资事项系经全体股东友好沟通协商，减资后各股东持股比例不变，不会对公司的经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司本次参股公司减资事项，同意提交董事会审议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人认真履行工作职责，对公司的财务会计报告、内部审计总结与计划、内部控制评价报告等重要文件进行了审阅。期间，听取了会计师事务所关于年度审计工作的汇报，并与公司内部审计部门及外部审计机构保持积极沟通，重点审阅关键审计事项，以及讨论审计过程中发现的重大风险点，切实监督外部审计工作的质量与独立性。同时，持续关注审计过程进展，积极督促相关审计工作按计划推进。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行考察调研，深入了解公司的生产经营动态、重大事项进展、内控完善及执行、规范运作、董事会决议
执行、财务管理、关联交易、风险控制和投资项目的进度等情况。与公司董事、高级管理人员、公司内部审计机构及会计师事务所保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的财务、业务状况。
报告期内，在本人履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持。在召开董事会及其他相关会议前，事先进行了必要的沟通，如实回复独立董事的问询，认真准备并及时提供会议材料，为独立董事履职提供支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。公司董事会、经理层在本人履职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预本人行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
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三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2025年，本人严格履行独立董事职责，秉持独立、客观、审慎的原则，对
公司关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见，认为公司报告期内的关联交易事项公平、公正、公开，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分、透明地披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘2025年度审计机构
报告期内，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内控报告审计机构。本人认真审查，认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度公司财务报告和内控报告审计机构。
（四）关于公司高级管理人员聘任事项
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2025年，公司董事会提名委员会、第十一届董事会第十二次会议审议通过了
聘任副总经理的事项，本人对以上事项进行认真审查后，认为：公司高级管理人员的任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬支付情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。
（六）股权激励相关事项
公司于2025年3月12日召开了第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议和董事会审计委员会2025年第一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整回购价格的议案》，本人认真查阅了与2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关资料，认为本次调整
2023年股票期权与限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定；本次调整内容在公司2022年年度股东会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响。
四、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行了独立董事各项职责，参与公司重大事项的决策，充分运用专业领域的专长，向董事会建言献策，促进公司的科学、规范治理，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
未来，本人将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责
39旭光电子2025年年度股东会会议资料的精神，进一步加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，结合公司所属行业新形势与市场供需两端的监管环境变化，密切关注公司经营动态，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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成都旭光电子股份有限公司独立董事2025年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人贾申利，出生于1968年4月，民盟，博士，教授。1985年9月入西安交通大学电器系本科就读。1990年9月入西安交通大学电器专业攻读硕士研究生。1993年9月入西安交通大学电器专业攻读博士研究生。1997年7月至1999年7月在西安交通大学任讲师，1999年7月至2004年6月在西安交通大学任副教授，2004年6月至今在西安交通大学任教授，2022年3月至今在四川大学任教授。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2025年度履职概况
报告期内，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加董事会、专门委员会，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
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项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席股东会的情况
报告期内，公司共召开5次股东会，本人亲自出席2次。
（二）出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事本年亲自出席委托出席次缺席次数会次数董事会次数数贾申利101000
1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议
（三）出席董事会专门委员会情况审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次应出席次数实际出席次数数数
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1、作为第十一届董事会审计委员会委员，本人参加了委员会的日常会议，
对公司2024年年度报告、2024年度内部控制评价报告、2025年第一季度报告、
2025年半年度报告及2025年第三季度报告等有关重大财务信息进行了事前认可，
并同意提交董事会审议。同时，对公司审计工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；切实履行了审计委员会的职责，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人认真履行
主任委员职责，积极组织并主持委员会日常会议及相关工作。2025年，重点参与了以下工作：对高级管理人员薪酬考核及支付方案进行了事前审阅；审慎审议了延长第一期及第二期员工持股计划存续期的议案及关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案；并结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，推动完成了《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的适应性修订。通过上述工作，切实履行了薪酬与考核委员会委员应尽的责任与义务。
3、作为公司第十一届董事会提名委员会委员，本人参加了委员会的日常会
42旭光电子2025年年度股东会会议资料议。2025年，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格与履职能力进行了认真审核。经审慎评估，本人同意相关提名事项，并建议将其提交董事会审议，切实履行了提名委员会委员的职责，为完善公司治理发挥了应有作用。
（四）出席独立董事专门会议情况
2025年，召开独立董事专门会议一次，就参股公司减资暨关联交易事项进
行了审议，本人认为：此次减资事项系经全体股东友好沟通协商，减资后各股东持股比例不变，不会对公司的经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司本次参股公司减资事项，同意提交董事会审议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用现场参加董事会、股东会等机会及其他工作时间，听取了公司管理层年度工作汇报及新年度工作计划，对公司的经营情况进行实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
43旭光电子2025年年度股东会会议资料
（一）应当披露的关联交易
2025年，本人严格履行独立董事职责，秉持独立、客观、审慎的原则，对公
司关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见，认为公司报告期内的关联交易事项公平、公正、公开，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）续聘2025年度审计机构
报告期内，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内控报告审计机构。本人认真审查，认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度公司财务报告和内控报告审计机构。
（四）关于公司高级管理人员聘任事项
2025年，公司董事会提名委员会、第十一届董事会第十二次会议审议通过了
聘任副总经理的事项，本人对以上事项进行认真审查后，认为：公司高级管理人员的任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为
44旭光电子2025年年度股东会会议资料
市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬支付情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。
（六）股权激励相关事项
因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期
和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，公司于2025年3月12日召开了第
十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议和董事会审计委员会2025年第一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票116.508万股，注销66名激励对象已获授但尚未行权的股票期权466.032万份。本人就此议案发表了同意意见。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，在2025年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，本人积极出席了公司董事会会议和股东会，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从自身专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年，本人将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。
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沪公网安备31011802005267号
