证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2025-057
成都旭光电子股份有限公司
旭光电子关于修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理
制度并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，对《公司章程》及相关的治理制度进行了修订、制定和废止，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
（一）修订《公司章程》并取消监事会废止《监事会议事规则》的原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及中国证券监督管理委员
会《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）等法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《成都旭光电子股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）进行修订，公司将取消监事会，并废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接行使法律法规规定的监事会职权。
（二）《章程》修订情况
鉴于上述情况，公司拟对《章程》中的部分条款进行修订。本次修订内容详见附件《〈章程〉修订对比表》，《章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”。因本次修订所涉及的条目众多，其他非实质性修订，如章节、条款序号变化及援引条款序号的相应调整、部分条款中将“或”修改为“或者”、标点符号及格式的调整等，不涉及权利义务变动，不再逐项列示。修订后的《章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《章程》附件的修订情况
根据新修订的公司《章程》对其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了相应修订，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”统一修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订内容详见附件《〈股东会议事规则〉修订对比表》《〈董事会议事规则〉修订对比表》。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、其他修订、制定制度的清单序制度名称类型是否提交股东会审号议
1独立董事工作制度修订是
2董事会专门委员会实施细则修订是
3关联交易制度修订是
4董事、高级管理人员薪酬及考核管理制度修订是
5控股股东及实际控制人行为规范修订是
6募集资金管理制度修订否
7对外投资管理制度修订否
8总经理工作细则修订否
9信息披露管理制度修订否
10董事会秘书工作制度修订否
11重大信息内部报告制度修订否
12内幕信息知情人登记制度修订否
13董事和高级管理人员所持本公司股份及其修订否
变动的管理制度
14投资者关系管理制度修订否15信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否
16董事会审计委员会年度财务报告工作制度修订否
17外部信息使用人管理制度修订否
18内部审计制度修订否
19子公司内部控制制度修订否
20员工跟投管理办法修订否
21董事会办公室制度修订否
22独立董事专门会议议事规则制定否
23董事和高级管理人员离职管理制度制定否
具体修订、制定后制度全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告成都旭光电子股份有限公司董事会
2025年11月25日
附件：
1.《章程》修订对比表
2.《股东会议事规则》修订对比表
3.《董事会议事规则》修订对比表1.公司章程修订对比表：
修订前条款修订后条款
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规为维护公司、股东、职工和债权人的合法范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和制订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第二条第二条
公司系依照《股份有限公司规范意见》和其公司系依照《股份有限公司规范意见》和他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称司”）。“公司”）。
公司经成都市经济体制改革委员会1993年3公司经成都市经济体制改革委员会1993月14日成体改[1993]104号文批准，以（定向）年3月14日成体改[1993]104号文批准，以（定募集方式设立；在成都市新都县工商行政管理局向）募集方式设立；在成都市新都县工商行政
注册登记，取得营业执照。管理局注册登记，取得营业执照。本公司设立1995年，公司依据《国务院关于原有有限责时股本结构如下：任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范股东类别股本数占比的通知》（国发[1995]17号）以及国家经济贸易国家股2670万股59.33%委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公法人股930万股20.67%
司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通
个人股900万股20.00%知》（国经贸企[1995]895号）等文件精神，对总股本4500万股100.00%
照《公司法》进行了规范，经成都市股份制试点工作领导小组办公室审核合格（[1996]48号文），1995年，公司依据《国务院关于原有有限并依法履行了重新登记的手续。现已领取成都市责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行工商局核发的《企业法人营业执照》。规范的通知》（国发[1995]17号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企[1995]895号）等
文件精神，对照《公司法》进行了规范，经成都市股份制试点工作领导小组办公室审核合格（[1996]48号文），并依法履行了重新登记的手续。现已领取成都市工商局核发的《企业法人营业执照》。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责对公司的债务承担责任。任。
新增第十条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总
总经理、董事会秘书及财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
新增第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条第二十三条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或公司的子公司（包括公司的附属企不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象配售股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规规定以及中国证券
主管部门批准的其他方式。监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条第二十五条
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及其本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及他有关规定和公司章程规定的程序办理。其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条第二十六条
公司有下列情形之一的，经公司章程规定的公司不得收购本公司股份。但是，有下列程序通过，可以购回本公司的股票：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股的活动。份的活动。
第二十五条第二十七条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监他方式进行。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条第二十八条
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司因本章程第二十六条第一款第（一）股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或董事出席的董事会会议决议。
者注销。
公司依照本章程第二十六条第一款规定公司收购本公司股份的，应当依照《中华人收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第通过公开的集中交易方式进行。
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。
第二十九条第三十一条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在证券交易所上市交易之日起一年内的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。
起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股转让其所持有的本公司股份。
份。
第三十条第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。公未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款的规定执行提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十四条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东东会召集人确定股权登记日，收市后登记在册为公司股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条第三十五条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股份份额行使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关（五）查阅、复制本章程、股东名册、股信息，包括：东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
1.缴付成本费用后得到公司章程；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：簿、会计凭证；
（1）本人持股资料；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（2）股东大会会议记录；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（3）中期报告和年度报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（4）公司股本总额、股本结构；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（八）法律、行政法规及本章程所赋予的股份份额参加公司剩余财产的分配；其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，在符合法律法规规定的前提下按照股东的要求予以提供。
第三十五条第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内股东会、董事会的会议召集程序、表决方容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议日内，请求人民法院撤销。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30事会向人民法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不接向人民法院提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补董事、监事、高级管理人员执行公司职务时的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司合法权益给公司造成损失的，依照法律、行政的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的规定向人民法院提起诉讼。
投资者保护机构（简称投资者保护机构）持有公公司全资子公司的董事、监事、高级管理
司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司法》规定的限制。司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百人民法院提起诉讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四十一条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十二条责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他应当依法承担连带责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
承担的其他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条删除持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
——第二节控股股东和实际控制人
——新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条第四十四条
公司控股股东、实际控制人不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损规定：
失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司的控股股东在行使表决权时，不得作出或者利用关联关系损害公司或者其他股东的有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控合法权益；
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资承诺，不得擅自变更或者豁免；
人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露义配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；
的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相公司董事、监事、高级管理人员有义务维护关人员违法违规提供担保；
公司资金不被控股股东占用。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责操纵市场等违法违规行为；
任董事予以罢免的程序。（七）不得通过非公允的关联交易、利润发生控股股东以包括但不限于占用公司资金分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即司和其他股东的合法权益；
以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占（八）保证公司资产完整、人员独立、财
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方直至全部清偿占用资金解冻。凡控股股东不能对式影响公司的独立性；
所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董（九）法律、行政法规、中国证监会规定、事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。
——新增第四十五条
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
——新增第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会第三节股东会的一般规定
第四十二条第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公职权。司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补决定有关监事的报酬事项；亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准监事会的报告；议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；
决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；
亏损方案；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项保事项；
作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）修改公司章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出十的事项；
决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份（十二）审议股权激励计划和员工持股计总数的百分之三以上的股东的提案；划；
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事（十三）公司年度股东会可以授权董事会决项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；效；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第四十三条第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审过。议通过。
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（三）按照担保金额连续12个月内累计计算（三）按照担保金额连续12个月内累计计原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额经审计总资产30%的担保；超过经审计总资产30%的担保；
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第四十四条第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年之后的六个月之内举行。度结束后的六个月之内举行。
第四十五条第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日两个月以内召开临时股东大会；临时股东大会只起两个月以内召开临时股东会：
对通知中列明的事项作出决议。（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，时；
即6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十（不含
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份投票代理权）以上的股东请求时；
总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书（四）董事会认为必要时；
面请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条第二款和第三款第五十二条
公司召开股东大会的地点为：【公司注册地】。本公司召开股东会的地点以公司公告为股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。准。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东提供便会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，利。
视为出席。
第四十六条删除
下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所
欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十七条第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问本公司召开股东会时将聘请律师对以下
题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
——第四节股东会的召集
第五十六条第五十四条
独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司董事会应当在规定的期限内按时召集股有表决权总数百分之十以上的股东要求召集临时东会。
股东大会的，应当按照下列程序办理：经全体独立董事过半数同意，独立董事有
（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召后十日内提出同意或者不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
开临时股东大会的，将说明理由并公告。的，说明理由并公告。
（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收东大会的书面反馈意见。到提议后十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同董事会决议后的五日内发出召开股东会的通意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收会的同意。
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的委员会可以自行召集和主持。
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应第五十六条当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法单独或者合计持有公司百分之十以上股份律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事反馈意见。会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，应当在作章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作的同意。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持股东的同意。
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召董事会不同意召开临时股东会，或者在收开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计出请求。持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请原提案的变更，应当征得相关股东的同意。求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东可以自行召集和主持。意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大会交有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十八条第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
——第五节股东会的提案与通知
第六十一条删除
董事会人数不足6人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十三条第六十条
股东大会提案应当符合下列条件：提案的内容应当属于股东会职权范围，有
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范政法规和本章程的有关规定。
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东删除第六十四至第六十六条
的最大利益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条董事会决定不将股东大会提案
列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向及单独或者合计持有公司百分之一以上股份公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司百分之一以上股面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。在股东会召开十日前提出临时提案并书面提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并的提案或增加新的提案。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违股东大会通知中未列明或不符合本章程第六反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作属于股东会职权范围的除外。
出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第四十九条第六十二条
召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日召集人将在年度股东会召开二十日前以（不包括召开会议当日）以前通知登记公司股东；公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开开十五日前以公告方式通知各股东。
十五日（不包括召开会议当日）前通知登记公司股东。
第五十条第六十三条
股东会议的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明；全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；该股东代理人不必是公司的股东；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
新增第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条第六十五条
董事会发布召开股东大会的会议通知后，除发出股东会通知后，无正当理由，股东会有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召东大会的，应在原定股东大会召开前至少二个工集人应当在原定召开日前至少两个工作日公作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应告并说明原因。
说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
——第六节股东会的召开
新增第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十一条第六十七条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股权登记日登记在册的所有普通股股东人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程进行，并应向被征集人充分披露信息。行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委理人代为出席和表决。
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出份证或者其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人效身份证件、股东授权委托书。
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，依法出具的书面委托书和持股凭证。代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十三条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权
托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权票的指示等；
的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
第五十四条第七十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前代理投票授权委托书由委托人授权他人
二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
新增第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
新增第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
新增第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十八条第七十四条
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长股东会由董事长主持。董事长不能履行职主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会审计委员会自行召集的股东会，由审计委议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
东（或股东代理人）主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其监事会自行召集的股东大会，由监事会主席推举代表主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召开股东会时，会议主持人违反议事规则由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担的一名监事主持。任会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
新增第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十九条第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第八十条第七十七条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开董事、高级管理人员在股东会上就股东的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作质询和建议作出解释和说明。出答复或说明。
新增第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；
员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或说明；的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。
第八十二条第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
效资料一并保存，保存期限为永久。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
新增第八十一条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告.
——第七节股东会的表决和决议
第六十八条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股股东会决议分为普通决议和特别决议。
东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
第六十九条第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度报告；方法；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程支付方法；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）回购本公司股票；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者经审计总资产百分之三十的；
担保金额超过公司资产总额百分之三十的；（五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（八）调整利润分配政策；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（九）在董事和非职工监事任期届满以前，因大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
故需提前解聘其职务的事项；
（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十七条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别表决权。股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以
有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集文件，上市公司应当予以配合。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投公开征集股东权利违反法律、行政法规或者票权提出最低持股比例限制。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条第八十六
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。
股东大会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东及提案方所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该等事项涉及本章程第六十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席大会的非关联股东及提案方所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第七十一条第八十七条
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与除公司处于危机等特殊情况外，非经股东董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的理人员以外的人订立将公司全部或者重要业合同。务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简监事的简历和基本情况。历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由前任董事会提出候选董事的建议名任的人数，由前任董事会提出候选董事的建议单，经董事会审议通过后，再由董事会提交股东名单，经董事会审议通过后，再由董事会提交大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任股东会选举。
的监事的建议名单，经监事会审议通过后，再由（二）持有或者合并持有公司发行在外有表监事会提交股东大会选举。决权股份总数的百分之一以上的股东可以向
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表公司董事会提出董事候选人，每一提案可提名
决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司不超过全体董事1/4、但提名的人数必须符合
董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事章程的规定，并且不得多于拟选人数。
候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全股东会就选举董事进行表决时，根据本章体监事1/3的候选人名额，但提名的人数必须符程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投合章程的规定，并且不得多于拟选人数。票制。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的股东会选举两名以上独立董事时，应当实董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审行累积投票制。议。
新增第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
新增第九十条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十三条第九十一条
股东大会采取记名方式投票表决。同一表决同一表决权只能选择现场、网络或其他表权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为以第一次投票结果为准。
准。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十四条第九十三条
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有当场公布表决结果。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十五条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通议的表决结果载入会议记录。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。第七十六条第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按券登记结算机构作为内地与香港股票市场交照实际持有人意思表示进行申报的除外。易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十七条第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任会议主持人如果对提交表决的决议结果何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主点票。持人应当即时点票。
新增第九十七条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新增第九十八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
新增第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。
第八十三条删除
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份
数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第八十四条第一百条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事为自然人，有下列情形之一的，第八十五条不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日执行期满未逾5年；起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日逾3年；起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
3年；关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；
内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或部门规章规定的其的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八十六条第一百○一条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事公开、公平、公正。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）公司应在股东大会召开前披露候选人程的规定，履行董事职务。
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的了解。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反一。
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解董事会成员中应当有公司职工代表1名。
除合同的补偿等内容。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。
（一）公司应在股东会召开前披露候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八十七条第一百○二条
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟东的最大利益为行为准则，并保证：取不正当利益。
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进（二）不得将公司资金以其个人名义或者其行交易；他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法利益；收入；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
的营业或者从事损害本公司利益的活动；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法不得直接或者间接与本公司订立合同或者进收入，不得侵占公司的财产；行交易；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给（五）不得利用职务便利，为自己或者他人他人；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
或者接受本应属于公司的商业机会；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，该商业机会的除外；
不得接受与公司交易有关的佣金；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
其他个人名义开立帐户储存；公司同类的业务；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为其他个人债务提供担保；己有；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，（八）不得擅自披露公司秘密；不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政（十）法律、行政法规、部门规章及本章程府主管机关披露该信息：规定的其他忠实义务。
1.法律有规定；董事违反本条规定所得的收入，应当归公
2.公众利益有要求；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
3.该董事本身的合法利益有要求。任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八十八条第一百○三条
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
予的权利，以保证：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动注意。
不超越营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务的权利，以保证公司的商业行为符合国家法报告，及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许（二）应公平对待所有股东；
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将（三）及时了解公司业务经营管理状况；
其处置权转授他人行使；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
合理建议。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信（六）法律、行政法规、部门规章及本章程息，所披露的信息真实、准确、完整。规定的其他勤勉义务。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第九十三条董事可以在任期届满以前提出第一百○五条辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
第九十四条如因董事的辞职导致公司董应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事规章和本章程规定，履行董事职务。
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十五条第一百○六条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股公司建立董事离职管理制度，明确对未履东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不的关系在何种情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。
第九十六条任职尚未结束的董事，对因其删除
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条本节有关董事义务的规定，适
用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
新增第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八十九条第一百○八条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行任何董事不得以个人名义代表公司或者董事事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况会合理地认为该董事在代表公司或者董事会下，该董事应当事先声明其立场和身份。行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
新增第一百○九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节董事会第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条责。公司设董事会，董事会由九名董事组成，
第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董
事长一人，副董事长一人。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条第一百一十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的风
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立和解散方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的（八）决定公司内部管理机构的设置；
风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规或本章程规定，以总经理的工作；及股东会授予的其他职权。（十六）法律、法规或公司章程规定，以及超过股东会授权范围的事项，应当提交股股东大会授予的其他职权。东会审议。
第一百一十六条第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。说明。
第一百一十七条第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事的工作效率和科学决策。会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条第一百一十四条
董事会运用公司资产进行风险投资的权限为公司发生的对外投资、收购出售资产、资净资产的10%以内，并应建立严格的审查和决策产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担程序；风险投资范围为使公司主业拓展、造就公保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务司新的利润增长点等使公司可持续发展的项目；除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审议：
评审，并报股东大会批准。（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条公司全体董事应当慎重并严格删除控制对外担保风险；对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保必须遵守如下规定：
（一）公司不为控股股东及本公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（四）公司对外担保时，必须在事前对被担保对象的资信进行审查；公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好的银行资信记
录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公
司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（五）公司对外担保应当取得董事会全体成员
三分之二以上签署同意，对同一担保对象的累计担保金额超过最近净资产10%的须经股东大会批准。
（六）公司应严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条第一百一十五条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条第一百一十六条
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副公司副董事长协助董事长工作，董事长不董事长代行其职权。能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条第一百一十八条
有下列情形之一的，董事长应自接到提议10代表十分之一以上表决权的股东、三分之日内召集和主持临时董事会会议：一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
（一）董事长认为必要时；事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
（二）代表1/10以上表决权的股东；内，召集和主持董事会会议。
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时
第一百二十五条第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通董事会召开临时董事会会议的通知方式
知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日董事留存在董事会秘书处传真号或电子邮件为准以前以董事留存在董事会秘书处传真号或电以传真或电子邮件方式通知全体董事。但是遇有子邮件为准以传真或电子邮件方式通知全体紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于邮址、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时公司的电话、电子邮址、传真等通讯方式随时会议。通知召开董事会临时会议。
如有本章第一百二十四条第（二）、（三）、
（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者由参加会议过半数的董事共同推选一名董事代其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会
专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第一百二十七条第一百二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席董事会会议应有过半数的董事出席方可方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事与半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十二条的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事与董事会会议决议事项所涉及的企他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系股东大会审议。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
第一百三十条无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
董事会决议表决方式为：一人一票，对所讨的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该论议题必须逐项进行并实行记名表决。每名董事事项提交股东会审议。
有一票表决权。
第一百三十一条第一百二十五条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和董事会应当对会议所议事项的决定做成记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说签名。
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事董事会会议记录作为公司档案保存，保存会秘书保存。期限不少于十年。
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。
第二节独立董事第三节独立董事
第九十九条独立董事是指不在公司担任除董事删除
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百条第一百二十七条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉独立董事应按照法律、行政法规、中国证义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司股东合法权益。
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零一条公司独立董事占董事会成员删除第一百零一条至第一百零四条
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零二条独立董事出现不符合独立性条件的规定或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百零三条公司董事会下设的薪酬与考
核、审计、提名委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。
第一百零四条独立董事应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百零六条第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担独立董事必须保持独立性。下列人员不得任独立董事：担任独立董事：
┈┈┈┈
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，前款第四项至第六项中的公司控股股东、并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意国有资产管理机构控制且按照相关规定未与见，与年度报告同时披露。公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零五条独立董事应当具备与其行使职权第一百二十九条
相适应的任职条件担任公司独立董事应当符合下列条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件：┈┈
┈┈（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程第一百零六条规定的独立性┈┈要求；
┈┈
第一百零七条独立董事的提名、选举和更换依删除
法、规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1％以上的股东可以向董事
会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第（一）项第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司在董事会中设置提名委员会，提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第（二）项以及（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条第一百三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董公司建立全部由独立董事参加的专门会
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
第一百零九条第一款第一项至第三项、第一百一立董事专门会议事先认可。
十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）司其他事项。项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共应当经独立董事专门会议审议。
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职独立董事专门会议可以根据需要研究讨
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行论公司其他事项。
召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事共公司应当为独立董事专门会议的召开提供便同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履利和支持。职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职删除权，公司应为独立董事提供必要的条件
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定职能部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
——第四节董事会专门委员会
第一百三十四条第一百三十四条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据公司董事会设置审计委员会，行使《公司需要，按照《上市公司治理准则》和股东大会有法》规定的监事会的职权。
关决议精神，在董事会设立战略、审计、提名、第一百三十五条薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部审计委员会成员为5名，为不在公司担任由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集独立董事中会计专业人士担任召集人。
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士：第一百三十六条
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发审计委员会负责审核公司财务信息及其
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（二）审计委员会的主要职责是：（1）监督及制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机数同意后，提交董事会审议：
构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审（一）披露财务会计报告及定期报告中的财计与外部审计之间的沟通；（3）审核公司的财务务信息、内部控制评价报告；
信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其的会计师事务所；
他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
选；（3）对董事候选人和高级管理人选进行审查本章程规定的其他事项。
并提出建议。第一百三十七条
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）审计委员会每季度至少召开一次会议。两
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提名及以上成员提议，或者召集人认为有必要出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有薪酬政策与方案。三分之二以上成员出席方可举行。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专审计委员会作出决议，应当经审计委员会业意见，有关费用由公司承担。成员的过半数通过。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员审计委员会决议的表决，应当一人一票。
会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九
战略委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。战略委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条
提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。薪酬与考核委员会设主任委员
1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六节总经理第六章高级管理人员
第一百四十条第一百四十二条
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董公司设总经理一名，由董事会聘任或解事会聘任或解聘。董事可受聘兼作总经理、副总聘。公司设副经理、财务负责人、总工程师，经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副由董事会决定聘任或者解聘。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十一条第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董本章程关于不得担任董事的情形、离职管
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。本章程第八十条关于不得担任董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务事的情形、同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
┈┈┈┈
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。
新增第一百五十条公司副总经理由总经理提请董事会聘任
或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。
删除第四节董事会秘书中第一百三十六条至第一第一百五十一条
百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
第一百三十五条事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书管理人员，对董事会负责。应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十七条第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，中国证监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束所报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
交易所报送并披露季度报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
第一百六十九条编制。
年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
删除第一百六十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百七十条第一百五十六条
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条第一百五十七条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润（1）弥补上一年度的亏损；的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
（2）提取法定公积金百分之十；积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
（3）提取法定公益金百分之五到百分之十；上的，可以不再提取。
（4）提取任意公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度
（5）支付股东股利。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百前，应当先用当年利润弥补亏损。
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、积金。
公益金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条第一百五十八条公司的利润分配政策公司的利润分配政策
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常公司经营状况良好、现金流能够满足正常
经营和长期发展需求，应积极实施利润分配政策，经营和长期发展需求，应积极实施利润分配政重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润得影响公司持续经营和发展能力。的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
第一百七十七条第一百六十一条利润分配需履行的程序利润分配需履行的程序
（一）利润分配预案的拟定（一）利润分配预案的拟定
董事会根据经营情况拟定利润分配方案时，董事会根据经营情况拟定利润分配方案应充分听取独立董事和监事会的意见。独立董事时，应充分听取独立董事和审计委员会的意可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真1、董事会在审议利润分配预案时，应当
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听最低比例调整的条件及其决策程序要求等事取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。宜，充分听取审计委员会的意见。
┈┈┈┈第一百七十三条第一百六十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股或者公司董事会根据年度股东会审议通过的利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条第一百六十三条
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金册资本的百分之二十五。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十八条第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百七十九条障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当公司内部审计制度经董事会批准后实施，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并对外披露。
并报告工作。
新增第一百六十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条第一百七十一条
公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所
第一百八十二条删除
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或
者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十三条删除
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
新增第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条第一百七十三条
会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十五条删除
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十六条第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有提前30天事先通知会计师事务所，公司股东权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国师事务所陈述意见。
证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有说明公司有无不当情形。
无不当情事。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百九十一条
公司召开监事会的会议通知，以信函或专人送达进行。
第一百九十三条第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节公告第二节公告
第一百九十四条第一百八十一条
公司指定《中国证券报》或证监会指定的任公司指定《上海证券报》或证监会指定的一报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报任一报刊为刊登公司公告和其他需要披露信刊。息的报刊。
第九章合并、分立、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条第一百八十二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并公司可以依法进行合并或者分立。公司合可以采取吸收合并和新设合并两种形式。并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增第一百八十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并或者分立，按照下列删除
程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（1）依法办理有关审批手续；
（2）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（3）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十七条第一百八十四条
公司合并或者分立，合并或分立各方应当编公司合并，应当由合并各方签订合并协制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在中国证监会指定的报刊范围择一报十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信纸上公告三次。息公示系统公告。
第一百九十八条债权人自接到通知之日起三十日内，未接
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能第一百八十五条清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者公司分立，其财产作相应的分割。
分立。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
新增第一百八十六条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条公司合并或者分立时，公司董删除事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百条公司合并或者分立各方的资产、债权、删除
债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一条第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司合并或者分立，登记事项发生变更依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
新增第一百九十一条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百二条第一百九十二条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进公司因下列原因解散：
行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）营业期限届满；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）违反法律、法规被依法责令关闭；被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》第183条规定（五）公司经营管理发生严重困难，继续存予以解散。续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条第一百九十三条
公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、公司有本章程第一百九十二条第（一）项、
（五）、（六）项情形而解散的，应当在十五日第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，内成立清算组开始清算。清算组成员由股东大会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）续。
项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方依照前款规定修改本章程或者股东会作当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条清算组成立后，董事会、总经理删除
的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百零五条第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产、分别编制资产负债表
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财和财产清单；
产清单；（二）通知或者公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款；务；
（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；税款；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条第一百九十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，清算组应当自成立之日起十日内通知债并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上权人，并于六十日内在《上海证券报》或者国公告三次。家企业信用信息公示系统公告。
第二百零七条债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人应当在章程规定的期限内向清算组申项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的登记。
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。行清偿。
第二百零八条第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
第二百零九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产按下列顺序清偿：资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
（一）支付清算费用；款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用及东持有的股份比例分配。
法定补偿金；清算期间，公司存续，但不得开展与清算
（三）交纳所欠税款；无关的经营活动。
（四）清偿公司债务公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
（五）按股东持有的股份比例进行分配。分配给股东。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十条第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交院。给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条第一百九十九条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及公司清算结束后，清算组应当制作清算报清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民登记机关，申请注销公司登记。
法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十二条第二百条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承偿责任。担赔偿责任。
新增第二百○一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
新增第二百○三条股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十八条第二百○八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
新增第二百一十一条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
除上述条款外，公司《章程》其他条款不变。
2.股东会议事规则对照表修订前条款修订后条款
第一条为了维护公司（下简称“公司”）股东第一条为规范成都旭光电子股份有限公司
的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法保证股东大会能够依法行使职权及其程序内容合行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公（以下简称《证券法》）以及《公司章程》（以司股东会规则》等法律法规、规范性文件，以下简称《公司章程》”），制定本规则。及《成都旭光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
新增第三条公司应当严格按照法律、行政法
规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
新增第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第五条股东会分为年度股东会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不内举行。有下列情形之一的，公司应在事实发生定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规之日起两个月内召开临时股东大会；临时股东大定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。会应当在2个月内召开。
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定公司在上述期限内不能召开股东会的，应
最低人数，或者独立董事少于《公司章程》规定当报告公司所在地中国证券监督管理委员会人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海二时；证券交易所（以下简称“上交所”），说明原
（二）公司为弥补亏损达股本总额的三分之一因并公告。
时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以
律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：下问题出具法律意见并公告:
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律法规的规定，是否符合《公司章程》；行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；章程》的规定；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东（二）出席会议人员的资格、召集人资格是的资格；否合法有效；
（四）股东大会表决程序是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意有效；
见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东律意见。
大会。
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第七条股东会是公司的权力机构，依法行使
《公司章程》规定的以下职权。公司应在保证股下列职权：
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途（一）选举和更换非由职工代表担任的董径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技事，决定有关董事的报酬事项；
术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比（二）审议批准董事会的报告；
例。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（一）决定公司经营方针和投资计划；亏损方案；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报（四）对公司增加或者减少注册资本作出决酬事项；议；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（五）对发行公司债券作出决议；
决定有关监事的报酬事项；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（四）审议批准董事会的报告；变更公司形式作出决议；
（五）审议批准监事会的报告；（七）修改《公司章程》；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决算方案；的会计师事务所作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补（九）审议批准《公司章程》第四十九条规亏损方案；定的担保事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（九）对发行公司债券作出决议；项；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十一）修改《公司章程》；划；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十三）审议法律、行政法规、部门规章或出决议；者《公司章程》规定的应当由股东会决定的其
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股他事项。
份总额百分之三以上的股东的提案；公司经股东会决议，或者经《公司章程》、
（十四）审议批准《公司章程》第四十三条股东会授权由董事会决议，可以发行股票、公
规定的担保事项；司债券以及可转换为股票的公司债券，具体执
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事交所的规定。
项；除法律、行政法规、中国证监会规定或上
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；交所规则另外规定外，上述股东会职权不得通
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十八）《公司章程》需报股东大会审议的代为行使。
关联交易；
（十九）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增第八条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会和上交所规定的其他情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章股东、监事会提议召开临时股东大会第二章股东会的召集
新增第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第二十二条单独或者合并持有公司表决权总数第十条经全体独立董事过半数同意，独立董
10%以上的股东（下称“提议股东”）、监事会事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立和独立董事（经超过二分之一以上的独立董事同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当意）有权提议董事会召开临时股东大会。根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
第二十三条独立董事、监事会或者单独或者合在收到提议后10日内提出同意或者不同意召并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东要开临时股东会的书面反馈意见。
求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：董事会同意召开临时股东会的，应当在作
（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程明理由并公告。
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意第十一条审计委员会有权向董事会提议召开召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意临时股东会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意章程》的规定，在收到提议后10日内提出同
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时员会的同意。
股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会不能履行或者不履行召集股东会会议职通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到第十二条单独或者合计持有公司10%以上股提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以自行召集和主持。根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应开临时股东会的书面反馈意见。
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会同意召开临时股东会的，应当在作律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股书面反馈意见。东的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会不同意召开临时股东会，或者在收出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东计持有公司10%以上股份的股东有权向审计的同意。委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会不同意召开临时股东大会，或者在收式向审计委员会提出请求。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持审计委员会同意召开临时股东会的，应在有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提中对原请求的变更，应当征得相关股东的同出请求。意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对通知的，视为审计委员会不召集和主持股东原提案的变更，应当征得相关股东的同意。会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%监事会未在规定期限内发出股东大会通知以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大第十三条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东得低于10%。会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决交有关证明材料。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十五条对于提议股东决定自行召开的临时第十四条对于审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
保证会议的正常秩序。会议召开程序应当符合以董事会应当提供股权登记日的股东名册。
下规定：董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职除召开股东会以外的其他用途。
务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规定第七条的规定，出具法律意见；
召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。
第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第二章会议通知与第三章议题和提案合并第三章股东会的提案与通知
第十五条提案应当符合以下条件：第十六条提案的内容应当属于股东会职权
（一）提案内容是涉及《公司章程》第四十范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
二条的内容；法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（二）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
以书面形式提交或者送达董事会。
第十四条持有或者合并持有公司发行在外有表第十七条公司召开股东会，董事会、审计委
决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份提案。的股东，有权向公司提出提案。
第十六条年度股东大会，单独适用或者合并持单独或者合计持有公司1%以上股份的股
有公司有表决权总数3%以上的股东或者监事会东，可以在股东会召开10日前提出临时提案可以提出临时提案。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后临时提案如果属于董事会会议通知中未列出2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
董事会应由董事会审核后公告：定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
（一）增加或减少注册资本；不得提高提出临时提案股东的持股比例。
（二）发行公司债券；除前款规定的情形外，召集人在发出股东
（三）公司的分立、合并、解散和清算；会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
（四）《公司章程》的修改；案或者增加新的提案。
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；股东会通知中未列明或不符合本规则第
（六）董事会和监事会成员的任免；十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
（七）变更募股资金投向；出决议。
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）其股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所等重大事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在每年度股东大会召开的前10天提交董事会并由董
事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上时选举两名及以上董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
董事提名方式和程序如下：（1）董事会、
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出独立董事候选人和非独立董
事候选人（职工代表董事除外）的提名，董事会经征求被提名人同意并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（2）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举。
第九条公司召开股东大会，董事会应当在会议第十九条召集人应当在年度股东会召开20日
召开二十日（不包括召开会议当日）以前公告方前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会会议召开15日前以公告方式通知各股东。
应当在会议召开十五日（不包括召开会议当日）前款所指的20日、15日，在计算起始期前公告方式通知各股东。限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出股东大会的会议通知包括以下内容：当日。
（一）会议的日期、地点和会议期限；第二十条年度股东会和临时股东会应分别排
（二）提交会议审议的事项；序：（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表中应注明××年度股东会字样，如“2010年度决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会”；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。召开通知中应注明××年第×次临时股东会字样，如“2010年第一次临时股东会”。
第二十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候股东会通知中应当充分披露董事候选人的详选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人况；
是否存在关联关系；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人
（三）披露持有上市公司股份数量；是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
新增第二十四条股东会通知中应当列明会议
时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得无故逾期。因特殊原因必须延期召股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明
开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作知中应说明原因并公布延期后的召开日期。日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知股东会会议期间发生突发事件导致会议规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。不能正常召开的，公司应当立即向中国证监会四川管局和上交所报告，说明原因并披露相关情况。
第四章股东会的召开
第二十六条公司应当在公司住所地或者股东会通知确定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。
第二十八条董事会和其他召集人应当采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条以召开股东大会的通知公告的股权第二十九条股权登记日登记在册的所有股东
登记日为准，股权登记日结束时的在册股东为有或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集权参加本次股东大会的股东。人不得以任何理由拒绝。
第三十条股东可以亲自出席股东大会，也可以个人股东亲自出席会议的，应出示本人身委托代代理人代为出席和表决。份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会者证明；委托代理人出席会议的，还应当提交
的授权委托书应当载明下列内容：股东授权委托书和委托代理人本人有效身份
（一）代理人的姓名；证件。（二）是否具有表决权；法人股东应由法定代表人或者法定代表
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
项投赞成、反对或弃权票的指示；议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位具体指示；的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（五）委托书签发日期和有效期限；股东出具的委托他人出席股东会的授权
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人委托书应当载明下列内容：
股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按的类别和数量；
自己的意思表决。理人代为出席和表决。（二）代理人的姓名或者名称；
第三十四条授权委托书（包括经过公证的委托（三）股东的具体指示，包括对列入股东会授权人签署的授权书或其他授权文件）至少应当议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的在股东大会会议召开前二十四小时备置于公司住指示等；
所或者召开会议的通知中指定的地点（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十一条出席会议人员的签到册由公司负第三十条出席会议人员的会议登记册由公司责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表决权的股份数额和代理人的姓名（或单位名称）表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者等事项。单位名称）等事项。
第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条股东大会由董事长主持。董事长因第三十三条股东会由董事长主持。董事长不故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会持，副董事长不能履行职务或者不履行职务议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名时，由过半数的董事共同推举的一名董事主董事主持。董事会未指定会议主持人的由出席会持。
议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任审计委员会自行召集的股东会，由审计委何理由，股东无法主持会议，则由出席会议持有员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行表决权股份最多的股东（或股东代理人）主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十九条股东可以就议案内容提出质询。董第三十五条董事、高级管理人员在股东会上事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复应就股东的质询作出解释和说明。
或说明，也可以指定有关人员作出回答。
第三十六条股东大会就每项议案进行审议时，第三十六条股东发言应遵循下列规定：
会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。（一）发言股东应先举手示意，经大会主持
第三十七条要求发言的股东应在会议登记时向人许可后，即席或者到指定发言席发言；
大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺（二）有多名股东举手要求发言时，先举手序发言。者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指临时请求发言的股东在登记发言的股东发言定发言者；
完毕后，经大会主席同意方可发言。且应先举手（三）股东违反前项规定发言，大会主持人示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发可以拒绝或者制止；
言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定（四）大会主持人应当按照规定保障股东行发言者。使发言权。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东的发言，在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十八条股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东
第四十八条股东大会作出普通决议，应当由出会的股东所持表决权的过半数通过。
席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通股东会作出特别决议，应当由出席股东会过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条股东大会作出特别决议，应当由出本条所称股东，包括委托代理人出席股东席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通会会议的股东。
过。
第五十条下列事项由股东大会普通决议通过：第三十八条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；
方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）独立董事的津贴标准；公司年度预算方法；
案和决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会特别决议通第三十九条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；
（四）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）回购本公司股票；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者审计总资产30%的；
担保金额超过公司资产总额百分之三十的；（五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
（八）《公司章程》规定和股东大会以普通决以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十三条股东大会就关联交易进行表决时，第四十一条股东以其所代表的有表决权的股涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的权。
股份总额。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计出席股东会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权，且该部事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总独计票结果应当及时公开披露。
数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定数。
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得股东买入公司有表决权的股份违反《证券行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股份总数。过规定比例部分的股份在买入后的36个月内股东大会决议的公告应当充分批露非关联股不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回权的股份总数。
避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照公司董事会、独立董事、持有百分之一以正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法出详细说明。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十五条临时股东大会不得对召开股东大会第四十三条股东会审议提案时，不得对提案
的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第案，不得在本次股东会上进行表决。
四十八所列事项的提案内容不得进行变更；任何
变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条股东大会决议实行记名式投票表第四十五条出席股东会的股东，应当对提交决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者表决权，每一股份享有一票表决权。弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票出席股东大会的股东，应当对提交表决的提市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券照实际持有人意思表示进行申报的除外。
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未照实际持有人意思表示进行申报的除外。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条股东大会在投票表决前应由出席第四十六条股东会对提案进行表决前，应当
会议股东推选最少三名清点人，其中应有监事一推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项名，股东代表两名。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关参加计票、监票。
联股东不得出任清点人。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议第四十七条股东会会议现场结束时间不得早
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结表决结果宣布提案是否通过。
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条董事会秘书负责在会后依照《上海第四十八条股东会决议应当及时公告，公告证券交易所股票上市规则》等有关证券法律法规中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持进行信息披露。有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
第六十五条股东大会决议公告应注明出席会总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
议的股东人数、所持（代理）股份总数及占公司和通过的各项决议的详细内容。
有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十六条会议提案未获通过，或者本次股东第四十九条提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中大会决议公告中做出说明。作特别提示。
第六十条因不可抗力或其他异常原因导致股东召集人应当保证股东会连续举行，直至形
大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施事会有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会四川监管局和上交所报告。
第六十二条股东大会应当对审议的议程和表第五十条股东会会议记录由董事会秘书负
决结果做成会议记录。会议记录记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容:
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；或者名称；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（二）会议主持人以及列席会议的董事、高名称；级管理人员姓名；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓有表决权的股份总数及占公司股份总数的比名；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事答复或者说明；
会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当（七）《公司章程》规定应当载入会议记录载入会议记录的其他内容。的其他内容。
股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录应做永久性保存。公司终止时，经股东大议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准会同意后，方可销毁；但依据《档案法》应继续确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
第六十三条会议签到册、授权委托书、身份证决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文10年。通过网络或者其他方式投票的股东或者字资料由董事会秘书负责保管。其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东大会各项决议的内容应当符合第五十一条股东会各项决议的内容应当符合
法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准完整，不得使用容易引起歧义的表述。确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
股东会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第十一章附则第六章附则
新增第五十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第七十四条本规则未尽事宜，依照国家法律、第五十六条本规则自股东会通过之日起生
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定效。本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的程》执行。
规定为准。
第七十五条本规则经股东大会审议批准后生效。
第七十三条本规则进行修改时，由董事会提出第五十七条本规则由董事会负责解释。董事修正案，提请股东大会审议批准。会可根据相关法律法规的规定及公司实际情
第七十六条本规则的解释权属于公司董事会。况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
《股东会议事规则》中“股东大会”统一修改为“股东会”，“或”统一修改为“或者”，“大会主持人”统一修改为“会议主持人”，为阅读方便，不再逐一对照列示；除上述修订的条款外，同时删除第四至第六条、第八条、第十条、
第十三条、第十七至第二十一条、第二十六至二十八条、第三十一条、第三十二
条、第四十条至第四十二条、第四十四条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第五十七条、第五十九条、第九至十章（第六十七至第七十二条）。本次修订后的股东会议事规则共六章五十七条。
3.董事会议事规则修订对比表
第五条临时会议第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议：
（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（三）监事会提议时；时；
（四）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（五）经理提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）有关监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第八条会议通知第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提召开董事会定期会议和临时会议，应当分前十日和五日将盖有董事会印章并经召集人签名别提前十日和五日将盖有董事会印章并经召
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮集人签名的书面会议通知，通过直接送达、传件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理。真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可及经理。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议知，但召集人应当在会议上做出说明。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（四）发出通知的日期项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）会议的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事会会议应当有过半数的董事出席方可行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无举行。
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董总经理和董事会秘书应当列席董事会会事会秘书应当及时向监管部门报告。议。会议主持人认为有必要的，可以通知其监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘他有关人员列席董事会会议。
书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托董事应当向会议主持人提交书面委在会议签到簿上说明受托出席的情况。托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的会议主持人应当逐一提请出席董事会会董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提对于根据规定需要独立董事审议的提案，案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一应当由独立董事专门会审议后再提交董事会名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。审议。
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《董事会议事规则》中“股东大会”统一修改为“股东会”，为阅读方便，不再逐一对照列示；除上述修订的条款外，其他条款保持不变。
沪公网安备31011802005267号
