成都旭光电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资活动是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经资产评估后的实物、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出

资的资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度所指对外投资，包括但不限于：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条本制度适用于公司及下属控股子公司。

第五条公司对外投资遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

1第二章对外投资的授权批准及岗位分工

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条对外投资决策权限

（一）股东会：

?1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）董事会：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的5%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对

金额超过100万元；

25、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资，由公司总经理办公会审批决定。

涉及收购出售资产、资产抵押等交易事项参照本条规定履行审批程序。

股东会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策程序执行。

第八条公司董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协

调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物

进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责筹措资金，办理出资手续、税务登记、银行开户等。财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十一条公司审计部负责对公司所有对外投资资产进行定期盘点或与委托保管

机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十二条公司法务人员负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章对外投资可行性研究、评估与决策控制

3第十三条公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投

资项目进行分析论证，对投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十四条公司指定职能部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可

行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。

第十五条公司责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究

报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

第十六条公司董事会战略委员应会应对对外投资项目进行预审，在预审过程中，应当审查以下内容：

（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业主业

发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；

（三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；

（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。

预审通过后，方可提交董事会审议。

第十七条公司对外投资实行集体决策，总经理办公会对职能部门提供的对外投资

建议书、可行性研究报告以及评估报告进行讨论，形成对外投资报告。根据决策程序及权限逐级提交董事会、股东会审议。

公司对外投资应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第四章对外投资执行控制

4第十八条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或者其授权人员审查批准。

对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

第十九条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履

约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两人以上人

员共同控制，且投资对象的操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第二十一条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用募集资金买卖流通股票，也不得提供资金给其他机构买卖流通股票。公司购入的有价证券必须记入公司名下。

公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十二条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的

财务状况和经营状况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

第二十三条公司可根据需求向被投资企业派出董事或高级管理人员。

第二十四条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十五条公司财务部和审计部应当加强投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置帐外帐。

第二十六条公司职能部门应当加强对外投资有关权益证书的管理，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财会部应当定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。

被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资企业的相关文件，及时办

5理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

第二十七条公司财务部和审计部应当定期与不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第二十八条公司财务部应当对对外投资项目的减值情况进行定期检查，按照会计制度的规定计提减值准备。

第五章对外投资处置控制

第二十九条公司对外投资的转回、转让、核销必须经过股东会或董事会或总经理

办公会做出决策，并履行相关审批程序。

对应收回的对外投资，要及时足额收取。

转让对外投资应当由职能部门或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；

必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而投资项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第三十条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产

回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真

6实、合法。

第六章监督检查

第三十一条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对外投资活动监督检查

内容包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（五）投资项目的核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会

计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中

是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金等违法违规的现象；

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在帐实不符的现象。

第三十二条审计部对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。发现有重大问题直接向董事会审计委员会报告。

第七章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。

2025年11月

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