甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会薪酬与考评委员会议事规则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和

考评管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考评委员会，并制订本议事规则。

第二条薪酬与考评委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考评标准并进行考评；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考评委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考评委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条薪酬与考评委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

第五条薪酬与考评委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事，其不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所

—1—规定的独立性或任职条件的，则自动失去委员资格，并根据本议事规则规定补足委员人数。

独立董事因提出辞职或者被解除职务将导致薪酬与考评委员会

中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第三章职责权限

第六条薪酬与考评委员会负责制定董事、高级管理人员的考评

标准并进行考评，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所和《公司章程》规定的其他事项。

第七条董事会对薪酬与考评委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考评委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条薪酬与考评委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第九条薪酬与考评委员会召开会议前，公司有关部门负责做好

会议前的准备工作，提供公司有关方面的资料：：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

—2—的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考评委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考评委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考评委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十一条薪酬与考评委员会根据需要召开会议，由召集人于会

议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托另一名独立董事委员主持。

第十二条薪酬与考评委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。。

第十三条薪酬与考评委员会委员应亲自出席会议，并对审议事

项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。

第十四条薪酬与考评委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。

—3—第十五条薪酬与考评委员会会议必要时可邀请公司董事、监事

及其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考评委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考评委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考评委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条薪酬与考评委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于10年。

第十九条薪酬与考评委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程

序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。

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