甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

合规管理制度

目录

第一章总则

第二章管理分工

第三章合规制度建设

第四章合规管理重点领域

第五章运行和保障

第六章合规文化

第七章违规责任

第八章附则

—1—第一章总则

第一条为了规范和加强甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理工作，有效防控合规风险，保障依法合规经营，推动公司高质量健康发展，根据《甘肃省省属企业合规管理办法》《合规管理体系指南》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各职能部门及所属分子公司（以下简称“各单位”）的合规管理工作。

第三条本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员

工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际

条约、规则，以及公司章程、内部规章制度等要求。

合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督考核问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条开展合规管理工作，应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全

面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿于合规管理全过程。

—2—（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿于决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合各单位实际的合规

管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用信息化手段，切实提高合规管理效能。

第五条公司树立并坚守以下合规理念：

（一）合规是公司全体工作人员的基本行为准则。全体

员工应当严格遵守合规规范，主动防范、发现并化解合规风险。

（二）合规从管理层做起。董事会、高级管理人员应当

重视公司经营的合规性，承担有效管理企业合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三）合规创造价值。公司通过有效的合规管理防范并

化解合规风险，提升管理和业务能力，为公司自身、行业和社会创造价值。

（四）合规是公司的生存基础。公司不断提升合规管理

重视程度，坚持合规经营，为正常经营及长期可持续发展奠定基础。

—3—第六条公司及所属各单位应在机构、人员、经费、技

术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第七条公司建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，降低管理成本，提高管理效能。

第二章管理分工

第八条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求得到严格遵循和落实，不断提升公司依法合规经营管理水平。

公司各党务工作机构在公司党委领导下，严格按照党内法规制度有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第九条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要承担以下工作：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系建设；

（三）决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职责；

（四）研究决定合规管理重大事项；

（五）法律法规和章程规定的其他合规管理职责。

—4—第十条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要承担以下工作：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划、体系建设方案并组织实施；

（三）组织应对重大合规风险事件，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止、纠正不合规的经营管理行为；

（五）公司章程及董事会授权的其他涉及合规管理的事项。

第十一条公司成立合规管理委员会，对董事会负责，可以与风险防控、法治建设领导机构合署办公，主要承担以下工作：

（一）指导、推进合规管理体系建设和有效运行，履行合规管理的组织领导和统筹协调，督促落实“管业务必须管合规”的责任要求；

（二）召开专题会议，听取并审议合规管理工作汇报，研究讨论合规管理重点工作，定期或不定期检查和评估合规管理及执行情况并向董事会报告；

（三）推进合规能力建设，提升公司依法合规经营水平，加强合规工作队伍建设和合规人才培养，组织开展其他合规管理相关工作。

第十二条公司设首席合规官，可由专职人员担任，或由分管合规法务工作的高级管理人员履行职责。首席合规—5—官（含代理）直接对公司主要负责人负责，主要承担以下工作：

（一）组织拟订合规管理基本制度、年度报告；

（二）参与公司重大决策并提出合规审查意见；

（三）领导合规管理部门开展工作；

（四）向董事会和合规管理委员会汇报合规管理重大事项；

（五）其他应当由首席合规官负责的合规事项。

第十三条公司合规管理部门负责组织、协调和监督合

规管理工作，提供合规支持，主要承担以下工作：

（一）研究起草合规制度、年度计划、年度报告；

（二）组织落实重大事项、制度、经济合同、印章使用、法定代表人授权的合规性审查；

（三）指导、监督合规管理工作，组织开展合规检查，督促违规整改和持续改进；

（四）组织梳理合规底线红线清单、各专业领域合规指

南、合规风险识别清单、岗位合规职责清单；

（五）组织或协助职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

第十四条公司各职能部门承担各自业务领域和职责范

围内的合规管理主体责任，落实本部门的合规管理要求，主要承担以下工作：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，负责本部门经营管理行为的合规审查；

—6—（二）全面梳理本部门合规义务，对照法律法规和政策文件，梳理各专业领域合规指南、建立合规风险识别清单；

（三）将合规审查、合规管理、合规动作等合规要求纳

入岗位职责，建立岗位合规职责清单；

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

第十五条各单位负责落实本单位的合规管理目标，对

本单位合规运营承担主体责任，主要承担以下工作：

（一）贯彻执行公司合规管理制度，组织起草、制定本

单位实施细则，并监督实施；

（二）组织、制定本单位合规管理年度计划、年度报告；

（三）组织建立本单位合规审核流程，落实重大事项、制

度、经济合同、印章使用等事项的合规性审核；

（四）梳理建立合规底线红线清单、各专业领域合规指

南、合规风险识别清单、岗位合规职责清单；

（五）通过识别合规风险，全面梳理业务管理流程中的

关键风控点，准确设置合规审查环节；

（六）及时报告合规风险，妥善应对、化解风险；

（七）组织或配合开展违规问题的调查和整改；

（八）其他应当实施或配合的合规管理事项。

第十六条各单位应当把加强合规管理作为主要负责人

履行推进法治建设第一责任人的重要内容，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并监督落实。

第十七条公司全体员工应当熟悉并遵守与其经营管理

行为有关的合规规范和合规义务，依法合规履行岗位职责，—7—接受合规培训，主动识别、控制经营管理行为合规风险，并对自身经营管理行为的合规性负责，履行下列合规职责：

（一）主动了解、掌握和遵守合规规范；

（二）积极参加合规培训和宣导活动；

（三）在经营活动中充分关注经营管理行为的合规性；

（四）坚持合规从业，避免发生违规事件，对自身行为的合规性承担直接责任；

（五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

（六）发现违法违规行为或者合规风险隐患时，主动按照规定及时报告；

（七）出现合规风险事项时，积极配合调查，并接受责任追究；

（八）按照规定落实合规整改要求，杜绝出现相同或类似违规事项。

第十八条公司各职能部门在职责范围内对本部门及各

单位合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，根据相关规定承担相应追责问责工作。

第三章合规制度建设

第十九条公司及所属各单位应当建立健全合规管理制

度或实施细则，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

第二十条公司各职能部门应当将合规管理要求纳入制度和管理流程。

—8—各单位应当结合实际，明确本单位合规管理总体目标、原则、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第二十一条针对市场交易、安全环保、劳动用工、财

务税收、数据保护、投资管理、资本运作、工程建设、产品

质量、公司治理、融资担保、债务管理等重点领域，以及风险较高的业务，各单位应当制定各自专业领域的具体制度或者专项指南。

第二十二条各单位应当根据法律法规、监管政策等变化情况，以及已发生的法律纠纷案件、行政处罚等合规风险事件，及时对业务领域规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章合规管理重点领域

第二十三条各职能部门、各单位根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出对重点领域、关键环节和重点人员的合规管理，切实防范合规风险。

第二十四条重点领域的合规管理：

（一）公司治理。完善公司章程，构建科学合理、运行

有效的现代企业法人治理结构。全面落实“三重一大”决策制度，提高决策有效性，保障党委会、董事会、经理层等依法依规正确履职。企业法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。

—9—（二）资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、国资委等上级机关监管规定及公司有关规章制度，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，严格资产（产权）处置管理，按照审批程序和权限履行决策程序，依法依规开展审计和资产评估，真实反映资产价值。按照公开公平交易的原则定价，严格遵守进场交易相关规定，确保公正透明。

（三）投资管理。严格执行企业投资监管相关规章制度规定，建立健全事前、事中、事后投资管理工作体系和投资全过程风险管控体系，防止违规投资行为，强化后评价管理和违规投资责任追究。

（四）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执

行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规和政策规定。

（五）资本运作。严格遵守国资监管相关法律法规，依

法依规做好资产剥离、清算注销、重组、混改、收购兼并、

上市等资产运作项目的合规管理。完善股权治理体系，强化参股公司管理，依法行使股东权责，有效保障股东权益。

（六）融资担保。严格执行融资担保法律法规和监管相

关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违法违规融资担保行为，强化融资担保违法违规责任追究。

（七）债务管理。全面落实资产负债约束、维护资金安

全、提高资本回报等有关要求，规范发债、资金拆借等行为，有效防范债务偿付风险。

—10—（八）招标采购。健全招标采购制度，强化制度执行，严禁应招未招、虚假招标行为，强化依法合规采购；完善对供应商在招标采购中失信行为的处理机制。

（九）工程建设。严格执行合规规范，做好项目全生命

周期管理工作，坚守土地、生态、安全等底线，逐一办理完善各类行政审批手续，依法合规开展各项工程建设工作，确保项目建设程序依法合规。

（十）劳动用工。严格遵守劳动用工法律法规，健全完

善劳动用工合同管理制度，规范劳动用工合同签订、履行、变更和解除，确保依法合规用工。

（十一）安全环保。依据国家安全生产、环境保护法律法规，完善公司生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题，防范安全生产事故、环境污染等引发的合规风险。

（十二）上市企业独立性。控股股东、实际控制人与公

司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（十三）关联交易。加强关联交易管理，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。

（十四）内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，加强对内幕信息知情人的管理，规范内幕信息的传递、收集及管理。

—11—（十五）信息披露。完善信息披露事务管理制度，按照国家法律、行政法规、公司规章制度要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露。

（十六）网络安全与数据管理。依法保护业务数据与客

户信息安全，做好相关网络与信息系统的安全防护，建立网络安全与数据安全事件的应急响应预案，防范因网络攻击、网络侵入、以及违规数据处理、数据泄露等导致的合规风险。

（十七）知识产权。加强对商业秘密、专利和商标等知

识产权的保护，及时确权企业知识产权，规范实施许可和转让；依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十八）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严

把各项环节质量关，提供优质产品和服务。

（十九）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策

审批流程，规范落实合同审查、交易相对方尽职调查、相对方风险预警等程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、反境外腐败等领域，积极营造公平公正的市场环境。

（二十）其他需要重点关注的领域。

第二十五条关键环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对公司章程、规章制度、工

作方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。加强对决策事项的多方多轮论证，保证决策事项合法合规。

—12—（三）生产运营环节。严格执行生产运营各项管理制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中依规办事、按章操作。

（四）招标环节。严格执行招标投标法律规范，确保依法必招，保证招标过程中各项程序的公开、公平、公正。

（五）合同审核与订立环节。严格履行审核职责，执行

合同审批、签订程序，有效防范合同法律风险。

（六）资金支付环节。严肃财经纪律，规范资金支付行为，对不符合合同约定的付款条件、不完整的凭证等情形予以拒付。

（七）工程项目的交竣工验收环节。严格按照工程项目

管理制度组织交工验收、竣工验收。经验收合格的，方可交付使用。

（八）其他需要重点关注的环节。

第二十六条重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员牢固树立合规意识，带

头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。对组织人事、财务、物资的经

办、审核、审批等人员，招标与购销业务人员、工程项目管理人员、资产管理人员、纪检监察审计人员、安全环保管理

人员、合同审核人员、印章管理人员等根据合规风险评估情

况明确重要风险岗位，有针对性地加大培训力度，促使其熟—13—悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）其他需要重点关注的人员。

第五章运行和保障

第二十七条各部门、各单位应定期梳理经营管理活动

中的合规风险，开展全级次、全领域、全方位合规风险和违规问题排查，建立并及时更新合规风险识别清单，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十八条各部门、各单位应结合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则的新增、变更、失效（或废止）等情况，及时修订规章制度，为合规风险的识别、评估、预警及防范提供依据。

第二十九条公司及所属单位持续加强规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订和重大项目运营等经营管理行

为的合规审查，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，未经合法合规性审查的事项不得组织实施。涉密类事项，可履行线下会签程序。

第三十条重大事项决策议案提交会议审议前，承办部

门或单位应履行重大事项合规审核流程，会审通过后方可上会决策。

—14—第三十一条公司合同、制度、印章、法定代表人授权

事项的合规性审核程序，严格按照合同管理、制度管理、印章管理、法定代表人授权管理相关制度执行。

第三十二条公司合规管理部门根据各单位发生的案件纠纷，梳理经营活动中的合规风险，不定期发布以案释法、案例警示等，促进各单位依法合规经营，提升风险应对能力。

第三十三条各单位按照全面风险管理要求，对于本单

位发生的合规风险应当及时采取应对措施，并按照相关规定向公司专业职能部门报告；因违规行为引发的重大法律纠纷

案件、重大行政处罚、刑事案件等重大风险事件，造成或可能造成重大资产损失或者严重影响声誉的，由公司专业职能部门统筹协调，及时采取措施妥善处理。

第三十四条各单位发生合规风险事件的，原则上应自发生之日起3个工作日内书面报告公司专业职能部门及合规

管理部门，对于重大重要风险事件，应当立即报告。

第三十五条各部门、各单位以全面风险控制为基础，建立完善各专业领域合规指南、合规风险识别清单，全面梳理经营活动中的合规风险，建立并不定期更新合规指南、合规风险清单。

第三十六条各部门、各单位按照重点岗位基本职责，识别具体的合规职责，包括但不限于遵守相关法律法规、行业规范和本单位内部规章制度，识别和评估业务活动中的合规风险，明确每项岗位合规职责的依据、员工在履行职责时应达到的要求等，建立岗位合规职责清单。

—15—第三十七条各单位结合本单位实际，系统梳理本单位业务领域内的法律法规、监管要求、制度规定中的禁止性条

款与强制性要求，制定符合本单位的底线红线清单并严格遵守。

第三十八条各单位建立的底线红线清单、合规指南、合规风险识别清单、岗位合规职责清单应于每年度12月1日前上报公司合规管理部门。

第三十九条各部门、各单位应当定期组织对本单位及其重点岗位执行合规规范的情况进行检查。

公司合规管理部门定期对各部门、各单位执行合规规范

的总体情况进行检查；必要时，也可以联合公司其他业务部门实施检查。

第四十条发生下列情形时，各单位应当向公司专业职

能部门和合规管理部门报告，并及时自行组织专项检查：

（一）行业监管机构或自律组织要求其进行合规自查的。

（二）公司董事会、经理层认为必要的。

（三）发生违法违规行为或存在合规风险隐患的。

（四）发生涉及合规风险的投诉或举报。

（五）其他有必要进行专项检查的情形。

所属各单位一年内发生三次及以上违反合规规范行为的，相关单位负责人应立即组织实施专项检查，并在检查结束后

5个工作日内，向公司合规管理部门提交专项检查报告。

—16—第四十一条合规检查结束后，对于存在合规风险的，公司专业职能部门或合规管理部门应及时下达合规建议或

合规风险整改通知，必要时，应对相关负责人进行谈话提醒。

各单位收到合规建议的，应限期予以落实，并及时向公司专业职能部门或合规管理部门反馈落实情况。

各单位收到合规整改通知的，应在合规整改通知规定的整改期限内整改完毕，并将整改情况及时报送公司专业职能部门或合规管理部门。

第四十二条公司建立双线合规管理报告机制，各单位

发生重大合规风险及事项，除及时向本单位主要负责人报告外，还应向公司相关专业职能部门及合规管理部门报告，确保公司及时掌握合规风险情况并及时做好应对处置。

第四十三条公司相关职能部门应当对移交的违规线索，以及日常工作中发现的违规问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检等相关部门或者机构。

第四十四条公司及各单位应定期开展合规管理体系有

效性评价，并针对重点业务领域合规管理情况适时开展专项评价。

合规管理体系有效性评价的主要内容包括组织和职责、

制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等方面。

—17—第四十五条各单位结合法制宣传教育开展合规培训，将合规管理作为领导干部、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第四十六条公司及各单位结合实际推进合规管理信息化建设，以信息化手段提升合规管理实效，记录审核过程，保存审核信息，优化管理流程；持续推进制度流程化和信息化工作，将合规要求和防控措施嵌入流程，强化过程管理。

第四十七条各单位根据本单位管理模式、业务规模和

合规风险水平等因素配备合规管理人员，公司合规管理部门加强合规管理人员的业务指导，提升专业化水平。

第六章合规文化

第四十八条各单位应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动单位领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营活动。

第四十九条各单位应当加强合规宣传教育，组织签订

合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第五十条各单位引导全体员工自觉践行合规理念，遵

守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，结合本单位行业特点，培育具有本单位特色的合规文化。

第五十一条公司引导、鼓励员工提出合规管理改进建议，宣扬守法诚信、合规经营典型，对在合规管理领域有突出贡献的员工给予奖励。

—18—第七章违规责任

第五十二条出现下列情形之一的，公司合规管理部门

承担相应责任：

（一）公司合规管理制度不健全、不完善，承担直接责任；

（二）公司各类事项合规性审查不到位，承担管理责任；

（三）未按要求组织建立公司重点领域合规清单，承担管理责任；

（四）对各单位合规管理工作指导、监督不到位，承担管理责任。

第五十三条出现下列情形之一的，公司各职能部门承

担相应责任：

（一）本部门职责范围内的业务管理制度和流程不完善，承担直接责任；

（二）本部门职责范围内的合规审查不到位，承担管理责任；

（三）未及时通报本部门业务范围内合规风险事项、未

及时妥善应对合规风险事件，承担直接责任；

（四）未按要求梳理本业务领域的合规清单，承担直接责任。

第五十四条出现下列情形之一的，各单位承担直接责任：

（一）本单位合规管理计划、制度不健全、不完善；

—19—（二）本单位经营管理相关的法律法规等规则变化关注不到位，未能有效组织开展本单位合规清单梳理、合规风险预警；

（三）未建立嵌入式审核流程、未开展重大事项、经济合

同、制度、印章使用等事项的合规性审查；

（四）未发现本单位规章制度和业务流程中存在的缺陷，未及时修订制度、流程；

（五）未组织开展本单位合规培训。

第五十五条违反本制度规定，因合规管理不到位引发

违规行为的，公司合规管理部门可以约谈相关单位并责成整改，造成损失或者不良影响，涉及考核、问责情形的，执行公司考核和问责管理相关制度。

第八章附则

第五十六条本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条本制度自发布之日起实施。

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