甘肃省敦煌种业集团股份有限

公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以

下人员：

（一）公司董事：包括非独立董事（含外部董事、职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书

、财务总监、总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条基本原则：

（一）坚持薪酬水平与公司目标、经营业绩挂钩的原则。

（二）坚持权责利统一原则，薪酬水平与岗位价值、岗位责

任、管理难度、管理风险对等。

（三）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。

（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

-1-第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考评委员会负责拟定公司董事及高级

管理人员的薪酬方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考评委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司薪酬绩效管理部门配合董事会薪酬与考评委员

会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第七条公司独立董事、外部董事实行固定津贴制度，津贴

标准经董事会审议、股东会批准后执行。上述人员行使职责所需的合理费用由公司承担。在公司任职的非独立董事按照其担任的具体职务领取相应的薪酬，不再领取董事津贴。

第八条在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，薪酬总额按照不高于公司主要负责人平均薪酬的0.85倍确定；绩效薪酬占比原则上

不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：按其岗位职责和履职情况，结合行业薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：以其签订的年度目标责任书为基准，经公司董事会薪酬与考评委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指

-2-标完成情况进行考评后浮动发放。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬按年支付，同时实行递延支付。

（三）中长期激励收入：指与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。具体方案由公司根据相关法律法规另行制定。

（四）其他收入：根据有关法律法规和公司相关制度领取的

员工福利、津贴补贴等。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬等均为税前金额，由

公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期进行计算发放。

第四章薪酬调整和支付追索

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营

战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业及所在地区的薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

-3-（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考评委员会审议通过，并报董事会、股东会批准的调整事项。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司董事、高级管理人员如在任职期间违反法律法

规、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或绩效薪酬。

第十五条公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十六条本制度自发布之日起施行。原2022年修订的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度（试行）》中涉及薪酬管理相关条款同时废止。

第十七条本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、法

规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。