甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

子公司法人治理规范

目录

第一章总则

第二章管理分工

第三章子公司治理

第四章子公司管理

第五章违规责任

第六章附则

-1-第一章总则第一条为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司法人治理，促进子公司规范运作，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），其他有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际，制定本规范。

第二条本规范适用于公司所属各级全资、控股和参股子公司的法人治理。

本规范所称子公司，是指依照《公司法》设立，公司直接或间接持有其股权的公司，包括全资、控股及其再投资的各级子公司。

（一）全资子公司是指公司持有100%股权的公司；

（二）控股子公司是指公司持有50%以上股权，对其高级管理人员的任命和经营拥有决定权的公司；

公司直接持有其股权的全资、控股子公司称一级子公司；一级

子公司再投资的各级全资、控股子公司称二级及以下子公司。

第三条参股公司是指股东持股比例在50%以下（不含本数），且不具有实际控制力的公司。

第四条本规范所称法人治理是指明确划分子公司股东会（股东）、董事会（董事）及经理层之间权利和义务，以及规范各治理主体之间制衡关系的制度性安排。

第五条本规范所称委派人员，是指公司以股东身份书面授权，代表公司行使股东权利、履行股东义务的股东代表；以及公司直接

任命或以股东身份提名、推荐，并按任职公司章程选举或聘任的董事和高级管理人员。

前款所称高级管理人员是指子公司的总经理、副总经理及财

-2-务负责人，以及子公司章程规定的其他人员。

第六条本规范所称的重大事项：

本规范所称重大事项，是指战略规划、主营业务、投资、筹（融）资、担保、财务预（决）算、重组改制、承包（租赁）经营、产（股）

权变动、资产处置、利润分配、公司清算、注销等事项。

第七条股东应依据《公司法》等有关法律法规和子公司《章程》行使股东职权。

第八条公司直接管理一级子公司，一级子公司根据公司的有关规定管理二级及以下子公司。公司可根据工作需要对二级及以下子公司提级管理，对一级子公司委托管理。

对于提级管理的子公司，公司可直接对其提出管理建议；需要其投资主体出具股东意见时，其投资主体应先听取公司的意见后再出具股东意见。

对于委托管理的子公司，其相关重大事项应先由托管单位进行研究形成意见后，再提报公司审议决策。

第九条一级子公司不得将其对子公司决策事项的管理权限

授予其任何子公司，公司另有规定的除外。

第二章管理分工

第十条公司法人治理主管部门承担子公司法人治理管理工作，负责完善子公司法人治理结构，指导子公司建立健全法人治理体系。

第十一条公司法务、财务主管部门及其他职能部门在职责范

围内共同做好子公司治理及子公司管理的相关工作，公司相关职能部门在职责范围内，审核一级全资子公司重大事项，履行相应决-3-策程序；公司法人治理管理部门负责控股、参股子公司股东会议案审核并出具意见。

第十二条子公司承担本单位法人治理体系建立健全的具体工作，负责制订或修订公司章程，建立完善公司决策机制和相关工作运行机制，规范公司各治理主体行权履职等。负责制订公司设立、增资、重组、合并、清算等方案，并根据公司的安排组织实施等。

第三章子公司治理

第一节股东和股东会

第十三条全资子公司不设股东会，由股东行使股东会的职权。

控股子公司依法设立股东会，股东会由全体股东组成，是控股子公司的权力机构。

第十四条子公司应建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东依法享有公司资产收益权、参加重大决策和选择管理者等权利。

第十五条控股子公司应制定股东会议事规则，明确股东的权

利、义务、责任以及股东会权利及议事程序。股东会议事规则由董事会拟订，经股东会批准后实行。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应

按照公司章程约定于每年6月底前召开，审议事项包括但不限于董事会年度工作报告、财务预算报告、财务决算报告、利润分配、

年度投资计划等事项，定期会议一般应为现场会议。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十七条子公司应保证股东会会议合法、有效，为股东参加

-4-会议提供便利。

第二节党组织

第十八条具备条件的子公司应根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立党组织，开展党的活动。把党的领导融入公司治理各环节，在公司章程中明确党组织在公司治理结构中的法定地位。

第十九条党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第二十条子公司应制定重大决策事项清单，明确重大事项的

内容、决策程序及决策主体。重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论。

第二十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入公司董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

第三节董事和董事会

第二十二条子公司符合以下条件之一的，应设置董事会：

（一）公司控股的多元股东企业；

（二）符合公司战略发展定位和方向，作为重点产业发展承载主体的全资子公司；

（三）业务多元，分子公司较多，管理难度较大的全资子公司；

（四）员工人数超过300人，市场化经营程度高，营业收入或

利润总额的90%以上来源于公司外部市场的全资子公司；

（五）投资项目较多或涉及大额资金使用的全资子公司；

（六）行业监管要求或公司认为有必要设置的子公司。

-5-第二十三条子公司符合第二十二条规定的董事会设置条件，但存在以下情况之一的可不设董事会，设一名董事：

（一）业务类型单一，重点以辅助或服务公司主业生产的；

（二）由上级子公司直接管控的；

（三）特殊情形设立的平台类子公司；

（四）无资金流入流出或无实际经营活动的。

董事可担任公司法定代表人，也可兼任公司总经理。

第二十四条子公司设董事会的，其成员人数、产生办法以及

董事会负责人设置、产生办法等由股东协商确定，并在公司章程中予以明确。董事会的席位分配，一般由股东依据出资比例协商并依法定程序确定。

代表公司执行公司事务的董事可以担任公司法定代表人。

第二十五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。

第二十六条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第二十七条董事会一般由内部董事（含职工董事）和外部董事（含独立董事）组成，外部董事人数一般应当超过董事会全体成员的半数。

内部董事是指在本公司内部任职，负责公司执行层事务的董事；

外部董事是指不在公司内部任职，不负责公司执行层事务的董事；

职工董事是指由本公司职工作为职工代表出任的公司董事；

-6-独立董事是指未在子公司担任除董事以外的其他职务，并与受聘子公司及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第二十八条职工总数三百人以上的有限责任公司，其董事会

成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二十九条子公司总经理可由董事担任，公司副总经理、财务总监原则上不得担任董事。

第三十条按照有关法律法规的规定或者合资公司章程中规

定设立独立董事的，应遵照相关要求在董事会中设立独立董事。一级子公司独立董事候选人需经公司审核确认。其任职条件、选举更换程序、津贴标准等，应当符合有关法律法规和子公司章程的规定。

第三十一条按照相关法律法规或公司章程的规定，子公司结

合企业实际及董事会需要，可以设置战略、提名、投资、薪酬、审计、风险等专门委员会，董事会专门委员会依照公司章程的规定或者董事会的授权履行职责。

第三十二条子公司董事会应当制订董事会议事规则，明确董

事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并经股东会（股东）批准后施行。

第三十三条子公司董事会可以根据有关规定，将部分职权授

予董事长、总经理行使，具体以授权清单方式予以明确，授权期限一般不超过3年。董事会行使的法定职权、需提请股东会（股东）决定的事项不可授权。

第三十四条董事会会议包括定期会议和临时会议，召开董事

-7-会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议，定期会议原则上为现场会议。

第三十五条子公司应当保障董事会依照法律法规和公司章

程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四节监事与监事会

第三十六条子公司不设监事（会），参股公司由股东协商决定

是否设立监事（会）。

第三十七条设董事会的子公司应设置董事会审计委员会并行使《公司法》规定的监事会职权，具体职责由子公司股东会（股东）或授权董事会决定。董事会审计委员会原则上由外部董事组成，符合条件的职工董事进入审计委员会的，外部董事仍然应当占审计委员会成员的多数。

第三十八条不具备设置董事会审计委员会条件的子公司，由企业内部审计等机构根据实际行使监事会的相关职责。

第三十九条参股公司设立监事（会）的应按照国家有关法律

法规和公司章程的规定，明确监事（会）的职权、议事方式和表决程序。

第五节经理层

第四十条子公司设经理层，其组成人员包括总经理、副总经

理、财务负责人等。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

不设董事会的全资子公司总经理由股东进行聘任或解聘。控股子公司、参股公司经理层的设置、人员构成、产生办法等应由股

东协商确定，并在公司章程中予以明确。董事会按照规定的权限和程序决定聘任或解聘总经理。公司总经理可以担任公司法定代表-8-人。

第四十一条子公司市场化选聘职业经理人应符合公司职业经理人选聘制度的有关要求。

第四十二条经理层应当建立向董事（会）的报告机制，通过

年度、定期或必要的临时报告，确保董事能够及时、准确地了解公司的生产经营、重大决策执行情况及其他重要事项。

第四十三条经理层应当制订总经理议事规则，明确议事范围、会议组织、议事程序和方式以及实施与监督等内容，并经董事会批准后施行。

第六节公司章程

第四十四条公司章程是规范公司的组织和行为，以及公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的基本文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。

第四十五条发生下列情形之一时，子公司应当依法制定公司

章程：

（一）新设公司的；

（二）通过合并、分立等重组方式新产生公司的；

（三）公司改制的；

（四）发生应当制定公司章程的其他情形。

第四十六条子公司章程的制定程序

（一）一级全资子公司章程由公司法人治理主管部门会同公

司合规管理主管部门等职能部门共同拟订，或授权子公司决策机构（或公司筹备机构等）拟订公司章程草案，履行公司重大事项决策程序后生效。

（二）一级控股子公司章程由公司法人治理主管部门会同其

-9-他股东协商拟订公司章程草案，或由全体股东授权子公司决策机构（或公司筹备机构等）拟订，履行公司重大事项决策程序后，提交子公司股东会或成立大会审议通过后生效。

（三）二级及以下全资子公司章程由一级子公司组织制定。

（四）二级及以下控股子公司章程由一级子公司会同其他股

东共同拟订，经公司法人治理主管部门组织相关职能部门审核同意后，提交子公司股东会审议通过后生效。

第四十七条出现下列情形之一时，子公司应当及时提出修改公司章程的意见并起草形成章程修正案。

（一）公司章程规定的事项与现行法律法规、规章及规范性文件相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东（股东会）决定修改公司章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第四十八条子公司修改公司章程时，应根据企业实际情况，按照法律法规、规章及规范性文件制订公司章程修正案，并履行以下程序：

（一）一级全资子公司章程修正案报公司法人治理主管部门审核，并履行公司重大事项决策程序后生效。

（二）一级控股子公司章程修正案报公司法人治理主管部门审核，并履行公司重大事项决策程序后提交股东会审议。

（三）二级全资子公司章程修正案由一级子公司负责审批，二级以下全资子公司章程修正案由一级子公司负责审核。

（四）二级及以下控股子公司章程修正案为章程实质性内容修订的，包括但不限于公司基本性质、股权结构、治理架构、重要-10-管理方式等核心条款的修改，由一级子公司预审形成意见并报公司法人治理主管部门组织审核通过后，二级及以下控股子公司再提交股东会审议。

二级及以下控股子公司章程修正案为章程非实质性内容修订的，由一级子公司审核通过后，二级及以下控股子公司再提交股东会审议。

第四十九条向公司法人治理主管部门提交公司章程草案或

章程修正案时，应包括以下材料：

（一）关于制订或修改公司章程的请示；

（二）子公司决策机构（或公司筹备机构等）关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；

（三）章程草案或章程修正案、修改对照说明；

（四）公司要求提供的其他材料。

二级及以下子公司章程草案或修正案等相关资料的提交由一级子公司负责向公司法人治理主管部门提交。

第五十条公司各职能部门对子公司章程草案或章程修正案

提出的审核意见，子公司应及时进行修改并对无法进行修改的内容做好解释说明。

第五十一条一级子公司章程修正案有下列情形之一的，公司

法人治理主管部门组织相关职能部门会审同意后可直接予以批复：

（一）因国家政策及法律法规等调整需要作出相应修改的；

（二）已经有权机关批准或公司作出决定，需要在公司章程中更改明确的；

（三）涉及公司名称、住所、经营范围、经营期限等非实质性内容，或经公司相关职能部门会审认为确属非实质性内容发生变-11-更的。

第五十二条子公司章程草案或章程修正案经履行相关程序

获得批准后，应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商备案，并在完成工商备案手续后5个工作日内向公司法人治理主管部门报备。

第五十三条参股公司章程的制定和修改由全体股东负责，或

经全体股东协商一致授权公司决策机构（或公司筹备机构等）拟订，经股东一致签署或股东会审议通过后生效。

公司直接参股公司制定或修改公司章程时，由公司法人治理主管部门组织职能部门审核后出具意见。

第四章子公司管理

第一节设立、增资、重组、合并、清算、注销

第五十四条子公司的设立应当符合国家产业政策和公司发

展战略规划，有利于优化公司产业结构和提高核心竞争力。

第五十五条设立子公司涉及项目投资的，应先取得政府投资

主管部门、公司固定资产投资管理部门关于项目投资的核准文件。

第五十六条一级子公司的设立程序：

一级子公司的设立，由公司产权管理部门形成设立子公司的议案，履行公司重大事项决策程序后实施。

第五十七条二级及以下子公司的设立程序：

二级及以下子公司的设立，由一级子公司履行内部决策程序后，以书面文件形式向公司提出设立申请，经公司产权管理部门组织相关部门论证，并按有关规定履行公司决策程序后，由一级子公司实施。

-12-第五十八条已设立子公司需增资、重组、合并的，参照本规范子公司设立程序的规定执行。

第五十九条子公司的清算、注销：

拟清算、注销子公司履行内部决策程序后，由一级子公司提出申请，经公司产权管理部门组织相关部门论证，履行公司重大事项决策程序后组织实施（控股子公司和参股公司的清算、注销事项还需根据本单位公司章程提交股东会审议通过后再组织实施）。其中，一级子公司清算、注销的决议，由公司产权管理部门组织实施；二级及以下子公司清算、注销的决议，由一级子公司组织实施。

第六十条一级子公司清算组的组成：

（一）全资子公司的清算组，由公司指定相关职能部门（或单位）及子公司的相关人员组成；

（二）控股子公司、参股公司的清算组，由各方股东委派的董事组成；但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

第六十一条二级及以下子公司清算组的组成：

二级及以下子公司的清算组，由一级子公司负责组建，或负责与合作股东协商组建；一级子公司应派出有关人员参加清算组。

第二节股东会议案管理

第六十二条子公司拟提交股东会审议议案，应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第六十三条子公司股东会议题属于公司经营管控事项的，子

公司需按照公司相关管理制度要求履行公司审核或审批程序后，再提交股东会审议。

第六十四条一级子公司股东会议案由公司法人治理主管部

门会同相关职能部门拟订表决意见，并履行公司审批程序后出具-13-股东意见。

第六十五条公司直接参股公司股东会议案，由公司法人治理

主管部门组织相关职能部门进行审核并出具意见，对需履行公司重大事项决策程序的议案，由相关职能部门履行决策程序。

第六十六条公司职能部门对一级子公司或参股公司股东会

议案审核意见不一致的，由公司法人治理主管部门提报公司业务分管领导审定后，出具股东意见。对需履行公司重大事项决策程序的议案，由相关职能部门履行决策程序后，出具股东意见。

第六十七条子公司议案涉及以下事项的，公司法人治理主管

部门可直接出具意见：

（一）子公司变更营业期限、经营范围或者住所的；

（二）法律法规或者政府有关文件对议案涉及事项有明确要求的；

（三）公司已就议案涉及事项作出决定的。

第六十八条一级子公司对外投资的子公司及参股公司的股东会议案由一级子公司履行审核程序后出具股东意见。

参股公司股东会议案涉及公司合并、分立、解散、清算、变更

公司形式或破产事项的，一级子公司应提报公司履行决策程序后，根据公司的意见出具表决意见。

第六十九条子公司召开股东会时，股东可授权委托指定的人

员作为股东代表参加会议，股东代表应按照股东意见行使表决权。

第七十条股东代表应当在子公司股东会结束后5个工作日内，向股东报告股东会的召开情况并提报股东会会议材料。

第三节外派人员

第七十一条公司依照法律法规以及章程的规定，任免或提名

-14-一级子公司及直接参股公司的董事、监事及高级管理人员。

第七十二条一级子公司依照法律法规及章程的规定，按照干部管理权限任免或者提名二级及以下子公司的董事和高级管理人员，并在完成工商备案手续后5个工作日内向公司法人治理主管部门报备。

第七十三条公司提级管理的二级及以下子公司外派人员的

任免或提名，经公司研究确定相关人选后，由一级子公司履行有关程序。对于委托管理的子公司外派人员的任免和提名原则上先由托管单位提出建议人选，报公司相关职能部门，履行公司决策程序。

第七十四条股东向子公司委派的股东代表、董事和高级管理人员，应执行股东的有关决议（定）和意见，切实维护股东权益。

第五章违规责任

第七十五条有下列情形之一的，公司法人治理主管部门应承

担相应责任：

（一）对未建立健全公司子公司治理相关制度承担直接责任；

（二）对子公司章程协商、审核中的履职不到位承担直接责任；

（三）对在子公司议案审核中履职不到位承担直接责任；

（四）对公司子公司设立、重组、并购、清算中的不当行为承担管理责任。

第七十六条有下列情形之一的，公司相关职能部门按照职责

承担相应责任：

（一）对子公司章程（章程修正案）审核中的不准确、不到位，承担管理责任；

-15-（二）对子公司议案审核中的失职行为承担直接责任；

（三）子公司设立、重组、合并、清算中发生违法违规行为的，承担管理责任。

第七十七条有下列情形之一的，公司子公司应承担相应责

任：

（一）对未建立健全本规范所要求的有关管理制度承担直接责任；

（二）对子公司议案审核中的失职行为承担直接责任；

（三）对子公司章程制定、修改中的履职不到位承担直接责任；

（四）对未落实本规范中提出的公司治理要求承担直接责任；

（五）对违反本规范其他要求的行为承担直接责任。

第七十八条违反本规范规定，涉及考核、问责情形的，执行公司考核和问责管理相关制度。

第六章附则

第七十九条本规范未尽事宜执行《公司章程》及公司专业管理部门下发的制度要求。

第八十条本规范自董事会审议通过之日起施行。