甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

2025年10月

第一章总则

第一条为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含独立董事）、高级

管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离

任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事

辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除本办法另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效。

第五条除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关

法律法规规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员

情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第三章离职的责任及义务

第十条董事和高级管理人员应于正式离职前向董事会

办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十一条公司董事及高级管理人员离职后，不得利用

原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后1年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司

商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结

束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十三条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券的应当遵守中国证监会和

上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。第十四条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因

其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章附则

第十六条本办法未尽事宜或与国家有关法律法规和

《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本办法由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。