甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

2025年10月修订

目录

第一章总则

第二章授权管理

第三章授权事项

第四章授权事项的变更、撤销和终止

第五章违规责任

第六章附则第一章总则第一条为规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、经理层依法履职，规范授权行为和行权程序，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指公司董事会在依法合规

的前提下，按照一定的权限条件和范围，将《公司章程》赋予董事会职权中部分事项的决定权授予公司经理层行使。

第三条授权管理应当遵循以下原则：

（一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规

及规范性文件要求，严格限定在《公司章程》规定的董事会职权范围内，遵循法定程序，依法合规授权。

（二）适时调整原则。公司董事会对所授权事项保

持相对稳定和连续，根据公司经营发展实际情况可动态调整授权事项。

（三）权责一致原则。授权应当充分兼顾权限制衡与

决策效率，既要充分发挥经理层作用，也要防范权责缺位、越位。

（四）有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法合规并得到有效监督。第四条法律法规明确规定应由公司董事会决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需董事会决策的事项，不得授予经理层行使。

第五条经理层应依法规范行使公司董事会授予的职权，不得越权。

第二章授权管理

第六条公司董事会在《公司章程》规定的权限内，根据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董事会部分职权授予经理层行使。

第七条经理层对授权事项作出决定，属于公司党委

会前置研究讨论的，应先提请公司党委会研究讨论，形成意见后再进行决策。

授权事项涉及职工切身利益的，经理层行权时还应当听取公司工会或职工代表大会的相关意见和建议。

第八条公司董事会授权给经理层决策的事项，应通

过总经理办公会议规范决策，决策前一般应与公司党委书记、董事长酝酿沟通，形成共识后进行会议决策。

第九条经理层对授权事项作出决策后，应及时出具

会议纪要或签署相关文件，作为行使授权的证明材料。

授权决策事项需履行上级有关部门备案程序的，按照相关规定执行。第十条经理层原则上每半年向公司董事会报告授权范围内事项的决策执行情况，并接受公司董事会的监督检查。

第三章授权事项

第十一条公司董事会向经理层授权事项，自董事会

批准后生效，授权有效期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，原则上最长不超过三年。授权事项主要包括：

（一）《公司章程》规定的经理层职权；

（二）《总经理工作细则》规定的经理层职权与权限；

（三）临时授权事项，由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

第十二条公司相关职能部门负责就已授权事项编制

形成议案并提交经理层决策，不得对授权事项擅自分解或变相拆分；连续12个月内发生同类事项达到《公司章程》或《公司董事会议事规则》所规定的须经董事会审

议决策的事项，应当在累计达到该额度时，履行董事会审议决策程序。

第十三条公司董事会向经理层授权事项经董事会审议通过后下发执行。

第四章授权事项的变更、撤销和终止第十四条授权有效期限内发生下列情形的，公司董事会可对授权事项予以变更或撤销。

（一）国家或监管机构有关法律法规、政策调整影响授权的情形；

（二）公司发展战略、市场环境等发生重大变化；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现重大不利情形；

（四）其他需要变更或撤销授权的情形。

第十五条出现本办法第十四条规定的情形，需要变

更或撤销公司董事会授权的，董事长、三分之一以上董事、两名以上独立董事、总经理均可向董事会提出变更或撤销授权的建议。

第十六条发生下列情形之一的，授权终止：

（一）授权有效期届满；

（二）董事会认为该事项不适宜继续授权，且授权已被撤销；

（三）其他需要终止的情形。

第五章违规责任

第十七条经理层出现下列行为，给公司造成严重后果的，公司董事会应责令其改正，并由经理层承担相应责任。

（一）经理层在授权范围内作出的决定违反法律法

规或《公司章程》规定的；（二）经理层未履行或未正确履行职责导致决策失误的；

（三）经理层超越授权范围作出决策的。

第六章附则

第十八条本办法由公司董事会负责解释，未尽事宜

按照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。

第十九条本办法经公司董事会审议通过之日起执行。

附件：公司董事会向经理层授权事项调整流程图公司董事会向经理层授权事项调整流程图授权事项建议主体董事会办公室党委会董事会开始提出授权事项变更建议编制议案前置讨论研究审议决策编制议案结束